1、 上海复旦复华科技股份有限公司 上海复旦复华科技股份有限公司 600624 600624 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.25
2、十、十、重要事项重要事项.26 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.46 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司总经理姓名 蒋国兴 主管会计工作负责人姓名 叶伟达 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 顾宝玲 公司总经理蒋国兴、主
3、管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 复旦复华 公司的法定英文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司法定代表人 王生洪 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任琳芳 沈敏 联系地址 上海市
4、国权路 525 号 复华科技楼 上海市国权路 525 号 复华科技楼 电话 63872288 63872288 传真 63869700 63869700 电子信箱 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 3 (三)基本情况简介 注册地址 上海浦东新区金海路 3288 号 4 幢 E332 室 注册地址的邮政编码 201209 办公地址 上海市国权路 525 号 办公地址的邮政编码 200433 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海
5、市国权路 525 号复华科技楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 4 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 10 日 公司首次注册登记地点 上海浦东即墨路 95 号 1804 室 首次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 3 月 10 日 公司变更注册登记地点 上海浦东金张路 1167 号 304306 室 企业法人营业执照注册号 1550272 税务登记号码 310115132209607 组
6、织机构代码 13220960-7 再次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 30 日 公司变更注册登记地点 上海浦东金张路 1167 号 304306 室 企业法人营业执照注册号 3100001050272 税务登记号码 310115132209607 组织机构代码 13220960-7 再次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点 上海浦东新区金海路 3288 号 4 幢 E332 室 企业法人营业执照注册号 3100001050272 税务登记号码 310115132209607 组织机构代码 13220960-7 最新变更 公司变更注册登
7、记日期 2008 年 9 月 22 日 公司变更注册登记地点 上海浦东新区金海路 3288 号 4 幢 E332 室 企业法人营业执照注册号 310000000005918 税务登记号码 310115132209607 组织机构代码 13220960-7 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 5 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 19,797,121.69 利润总额 3
8、0,697,582.15 归属于上市公司股东的净利润 20,439,569.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,791,069.70经营活动产生的现金流量净额 80,135,251.00(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-4,857,254.86计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,182,782.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,164,098.40与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-2,925,000.00除上述各项之外的其他营业外
9、收入和支出 3,724,252.57所得税影响额-1,016,242.38少数股东权益影响额（税后）-1,624,136.38合计 6,648,499.35(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 598,598,586.66565,283,073.105.89 568,855,332.95 利润总额 30,697,582.1531,586,170.53-2.81 39,685,670.91归属于上市公司股东的净利润 20,439,569.0514,162,559.7944.
10、32 22,595,972.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,791,069.703,875,974.71255.81 17,379,257.19经营活动产生的现金流量净额 80,135,251.00 17,118,118.80368.13 49,564,070.20 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,433,556,633.57 1,212,720,065.32 18.21 1,081,871,915.22所有者权益（或股东权益）542,821,518.96 522,982,516.943.79 508,796,30
11、9.35 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 6 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.0590.04143.900.065 稀释每股收益（元股）0.059 0.041 43.900.065 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.040 0.011263.640.050 加权平均净资产收益率（%）3.8332.745增加 1.088 个百分点4.493扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.5860.751增加 1.835 个百分点3.456每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.230.05360.
12、000.144 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.573 1.515 3.831.474 1.归属于上市公司股东的净利润比去年同期增加 44.32%主要原因是营业收入和项目收益增加所致。2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同期增加 2.56 倍，主要原因是营业收入和项目收益增加所致。3.经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 3.68 倍，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加所致。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本
13、次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通345,155,035100 345,155,035100上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 7 股份 1、人民币普通股 345,155,035100 345,155,0351002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 345,155,035100 345,155,035
14、100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 86,064 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 复旦大学 国有法人 22 75,940,00000 无 上海久
15、事公司 国有法人 1.6 5,510,500-2,459,5000 无 张燕 境内自然人 0.55 1,885,6991,885,6990 未知 吴静 境内自然人 0.52 1,793,0201,793,0200 未知 黄璐 境内自然0.33 1,139,700188,0000 未知 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 8 人 王洪廷 境内自然人 0.3 1,037,30000 未知 山东省国际信托有限公司证研一期集合信托 未知 0.3 1,036,4211,036,4210 未知 黄大鑫 境内自然人 0.26 888,301888,3010 未知 赵培娟 境内自然人 0.24
16、 831,000831,0000 未知 蔡守平 境内自然人 0.22 758,504758,5040 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 复旦大学 75,940,000人民币普通股 75,940,000 上海久事公司 5,510,500人民币普通股 5,510,500 张燕 1,885,699人民币普通股 1,885,699 吴静 1,793,020人民币普通股 1,793,020 黄璐 1,139,700人民币普通股 1,139,700 王洪廷 1,037,300人民币普通股 1,037,300 山东省国际信托有限公司证研一期集合信托 1,
17、036,421人民币普通股 1,036,421 黄大鑫 888,301人民币普通股 888,301 赵培娟 831,000人民币普通股 831,000 蔡守平 758,504人民币普通股 758,504 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中的前两名股东与其余股东之间不存在关联关系或一致行动人关系，第三名至第十名股东之间未知存在关联关系或一致行动人关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为复旦大学，实际控制人为国家教育部。上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 9 (2)控股股东情况 法人 名称 复旦大学 单位负责人或法定代表
18、人 杨玉良 成立日期 1905 年 主要经营业务或管理活动 教育、科研 (3)实际控制人情况 法人 名称 国家教育部 主要经营业务或管理活动 教育 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 10 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止 日期 年初
19、持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王生洪 董事长 男 682008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 00 0是 郁义鸿 副董事长 男 592010 年 4月 6 日 2011 年 3 月20 日 00 0是 张陆洋 董事 男 532010 年 4月 6 日 2011 年 3 月20 日 00 0是 蒋国兴 董事、总经理 男 572008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 35,20035,200 53.78否 任琳芳 董事、董事会秘书、副总经理 女 552008 年 3月 21
20、日 2011 年 3 月20 日 00 48.66否 戴国强 独立董事 男 582008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 00 8否 吴柏钧 独立董事 男 502008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 00 8否 刘志远 独立董事 男 482009 年 6月 30 日 2011 年 3 月20 日 00 8否 林学雷 监 事 会 主席 男 452008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 00 0是 沈志宏 监事 男 602008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 00 0是 郁炯 监事 女 542010 年 4月 6 日 20
21、11 年 3 月20 日 00 0是 赵振兴 监事 男 482008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 00 39.87否 朱泽龙 监事 男 432008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 00 39.89否 邱伟新 监事 男 412008 年 3月 21 日 2011 年 3 月20 日 00 41.16否 叶皖苏 副总经理 男 542008 年 4月 24 日 2011 年 3 月20 日 00 42.48否 马芳芳 副总经理 女 482008 年 4月 24 日 2011 年 3 月20 日 00 44.72否 陈汉为 副总经理 男 412008 年 4月
22、 24 日 2011 年 3 月20 日 00 41.27否 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 叶伟达 财 务 负 责人 男 582008 年 4月 24 日 2011 年 3 月20 日 5,8705,870 42.99否 合计/41,07041,070/最近五年主要工作经历：王生洪：第九、第十届全国政协委员，第九、第十届上海市政协副主席，复旦大学校长，上海复旦复华科技股份有限公司董事长。郁义鸿：曾先后在美国麻省理工学院斯隆管理学院、哈佛大学商学院、英国牛津大学、美国纽约州立大学、比利时中欧管理中心及根特大学任访问学者，并曾两次赴日本东京青山学院大学作短期讲学。兼任中
23、国工业经济学会副理事长、福建东百集团董事。现任复旦大学产业经济研究所所长、复旦大学管理学院副院长、上海复旦复华科技股份有限公司副董事长。张陆洋：现任复旦大学中国风险投资研究中心主任，成都市人民政府顾问、哈尔滨市政府顾问、宁波市科技顾问，上海复旦复华科技股份有限公司董事。蒋国兴：曾任复旦大学校产委副主任、复旦大学校产办主任、复旦大学产业化与校产管理办公室主任，兼任上海复旦企业发展有限公司总经理、上海复旦创业投资有限公司总经理、上海复旦微电子股份有限公司董事长等职。现任上海复旦复华科技股份有限公司董事、总经理。任琳芳：上海复旦复华科技股份有限公司党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。戴国强：曾任上
24、海财经大学金融学院院长、上海财经大学 MBA 学院院长，现任上海财经大学商学院书记兼副院长、教育部高校经济学类教学指导委员会委员、上海市信息委专家委员会委员、中国金融学会常务理事暨学术委员会委员、中国国际金融学会常务理事、副秘书长、上海国际金融研究中心副主任、上海金融学会副会长、上海城市金融学会副会长、上海农村金融学会副会长，2008 年 3 月 21 日起任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。吴柏钧：历任华东理工大学工商经济学院副院长、经济发展研究所所长、华东理工大学学术委员会委员、工商经济学院院长，1996 年起曾先后兼任金光集团（印尼）国际部副总裁、上海金光外滩置地有限公司（中外合资）
25、董事、常务副总经理、上海欣广投资有限公司高级顾问等。现任华东理工大学商学院院长，2008 年 3 月 21 日起任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。刘志远：南开大学商学院副院长、中国内部审计协会副会长和学术委员会主任、全国会计硕士（MPAcc）专业学位教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会金融会计专业委员会副主任委员、中国会计学会教育分会常务理事、中国会计学会财务成本分会常务理事、中国注册会计师协会专业委员会委员、中国会计评论副主编、美国管理会计师协会专家咨询委员会委员、英国管理会计师协会管理会计学术促进会成员、山西国阳新能股份有限公司独立董事、四川大通燃气股份有限公司独立董事
26、、天津汽车模具股份有限公司独立董事、深圳立讯精密仪器股份有限公司独立董事。2009 年 6 月 30 日起任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。林学雷：现任复旦大学纪委委员、财务处处长、中国高科集团股份有限公司董事、上海复旦复华科技股份有限公司监事会主席。沈志宏：现任复旦大学纪委副书记、复旦大学监察处长、上海复旦复华科技股份有限公司监事。郁炯：任复旦大学审计处处长，兼任上海复旦大学教育发展基金会监事、上海复旦资产经营有限公司监事、上海复旦复华科技股份有限公司监事。赵振兴：现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、审计总监。朱泽龙：曾任上海复旦复华科技股份有限公司下属公司上海复旦复华药业有限公司质
27、量管理中心主任、副总工程师、总工程师。现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、上海复旦复华药业有限公司副总经理。邱伟新：历任中和软件公司开发一科副科长、科长、开发二部部长、总工程师、培训部长、副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、上海中和软件有限公司副总经理、总工程师兼上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 12 培训部长。叶皖苏：上海复旦复华科技股份有限公司副总经理兼任本公司所属上海复华高新技术园区发展有限公司总经理。马芳芳：曾任上海复旦复华药业有限公司营销公司副总经理、总经理，上海复旦复华药业有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理、上海
28、复旦复华药业有限公司总经理。陈汉为：历任中和软件公司开发三科副科长、开发二科科长、开发一部部长、办公室主任。现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理、中和软件有限公司总经理。叶伟达：曾任上海复旦复华科技股份有限公司总会计师，现任上海复旦复华科技股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 郁义鸿 复旦大学 管理学院副院长2006-09 在任 是 张陆洋 复旦大学 复旦大学中国风险投资研究中心主任 在任 是 林学雷 复旦大学 财务处处长 2000-01 在任 是 沈志宏 复旦大学 纪委副书记 2003-02 在任
29、 是 郁炯 复旦大学 审计处处长 2007-07 在任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位 名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 林学雷 中国高科集团股份有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司高级管理人员的报酬与公司绩效考核挂钩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见本章第（一）部分：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。上海复旦复华科技股份有限公司 2010
30、 年年度报告 13 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 秦绍德 副董事长 离任 根据教育部关于校级领导在学校企业中兼职的相关规定，公司原董事秦绍德先生不再担任公司董事。桂永浩 董事 离任 根据教育部关于校级领导在学校企业中兼职的相关规定，公司原董事桂永浩先生不再担任公司董事。刘建中 监事会主席 离任 根据教育部关于校级领导在学校企业中兼职的相关规定，公司原监事刘建中女士不再担任公司监事会监事。郁义鸿 副董事长 聘任 新聘任 张陆洋 董事 聘任 新聘任 郁炯 监事 聘任 新聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,443公司需承担费用的离退休职工人
31、数 16专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 68专业技术人员 839销售及生产运营 536教育程度 教育程度类别 数量（人）博士、硕士、本科及大专以上 988 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 14 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。具体如
32、下：1、股东和股东大会 公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益，严格按照股东大会议事规则以及有关规定的要求召开股东大会，建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。2、董事和董事会 报告期内，公司董事会共召开了七次会议。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程及董事会议事规则的相关规定。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。全体董事严格遵守其公
33、开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格按照法律法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。3、监事和监事会 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，并列席了董事会会议。公司监事会会议的召集、召开程序符合监事会议事规则的有关规定。公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定行使职权，规范运作，监事会的召集、召开符合法律法规和公司章程要求，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督，维护公司和股东的合法权益。4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行
34、为，积极履行在股改时作出的承诺。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东及其关联方占用公司资金的情况。5、信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，严格遵守公平、公开、公正的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格执行公司信息披露管理办法，确保所有股东有平等的权
35、利和机会获得公司披露的信息。为了规范公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，根据相关法律法规和规范性文件的精神，公司六届十四次董事会审议通过了公司内幕信息知情人管理制度。6、公司治理整改总结 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的要求，于 2007年 4 月至 9 月间开展了公司治理专项活动。2007 年 9 月，公司收到上海证监局出具的关于上海复旦复华科技股份有限公司公司治理状况整改通知书(沪证监公司字2007 335 号)与上海证券交易所出具的 关于上海复旦复华科技股份有限公司
36、治理状况评价意见。公司收到上述两个文件后，高度重视，对两个文件提出的整改事项和综合意见，逐项整改，并于 2008 年 7 月 19 日在上海证上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 15 券交易所网站、上海证券报上刊登了公司治理整改报告所列全部事项的整改工作报告。上述治理整改事项，公司已经于 2008 年度整改完成。报告期内，公司在 2008 年整改完成的基础上，进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。公司将在今后继续加强公司治理建设，推进内部控制制度体系的完善和落实，确保公司可以更加健康发展，切实维护广大股东的合法权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出
37、席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王生洪 否 7430 0 否 郁义鸿 否 6231 0 否 张陆洋 否 6231 0 否 蒋国兴 否 7430 0 否 任琳芳 否 7430 0 否 戴国强 是 7430 0 否 吴柏钧 是 7331 0 否 刘志远 是 7430 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
38、出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举、更换、权利和义务、工作条件，以及独立董事在年报编制、审议过程中的工作作了具体的规定。报告期内，公司独立董事出具了关于董事候选人提名的意见、关于二九年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见、关于公司对外担保额度以及被担保企业名单议案的独立意见、关于公司利润分配预案的独立意见。在 2010 年报审计过程中，公司独立董事积极了解公司的经营情况，参与制定年报审计计划，积极与年审会计师沟通，并督促其按时完成审计工作。上海复旦复华科技股份有
39、限公司 2010 年年度报告 16 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的 影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面做到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东复旦大学是从事教学、科研的行政事业单位，公司业务经营完全独立。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员方面做到分开。公司在劳动、人事与工资管理方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人均在本公司领取薪酬。所有公司员工均未在股东单位领取津贴或担任任何职务。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东在资产方面做到
40、分开。股东大会、董事会与经理层按权限运用公司资产，独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东在机构方面做到分开。本公司所有机构独立于控股股东，办公场地与控股股东完全分开。财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在财务方面做到分开。公司的财务机构、银行账户、会计核算体系与财务管理制度独立。上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 17 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 逐步建立健全涵盖供应、生产、销售、投融资、项目管理、预算、财务核算等环节的内部控制制度，并形成有机体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况根据内控制度的要求，公司准备对公
41、司现有各项管理制度进行系统修改，使公司的各项管理制度既符合公司的具体实际同时又符合内控的有关规定。内部控制检查监督部门的设置情况 内控检查监督部门为公司授权的职能部门，主要人员由公司审计部、财务部、法务部、总办等主要负责人组成。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 在系统性的内部控制制度建立后，对内部控制制度的有效性进行适当的测评和评估工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司管理层负责公司内部控制制度的具体制定、公司董事会及专业委员会负责制订的审核及批准并负责安排专业机构对内控制度的有效性进行评估。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据财政部颁发的 企业会计内控制度规范的总
42、体目标及要求，及时制定本公司的会计内控制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有的各项管理制度基本覆盖内控制度的各个层面，基本符合内控制度的各项规范和要求，在今后执行中不断完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员尚未采用年薪制，其报酬与公司绩效考核挂钩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 28 日公司六届十四次董事会审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等事项。上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报
43、告 18 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 4 日 上海证券报 2010 年 6 月 5 日 上海复旦复华科技股份有限公司 2009 年度股东大会于 2010 年 6 月 4 日上午九时三十分在上海国权路 680 号复旦大学美国研究中心 116 室召开,召开本次股东大会的公告刊登于 2010 年 4 月30 日上海证券报，2010 年 5 月 28 日为股权登记日，会议召集人为公司第六届董事会。参加表决的股东（股东授权代理人）共 32 人，共持有代表公
44、司 76,135,924 股有表决权股份，占公司股份总数的 22.0585。会议由公司董事长王生洪先生主持。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了以下决议：1、公司 2009 年度董事会报告；2、公司 2009 年度监事会报告；3、公司 2009 年度财务决算报告；4、公司 2009 年度利润分配预案；5、关于公司对外担保的企业名单以及担保额度的议案；6、关于独立董事 2010 年津贴的议案；7、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案。本次股东大会由上海天铭律师事务所陈荣、陈昱律师见证并出具法律意见书，律师认为：公司 2009 年度股东大会的召集和召开程序，召集人
45、资格，出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，真实、合法、有效。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 4 月 6 日 上海证券报 2010 年 4 月 7 日 上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 4 月 6 日上午九时三十分在上海国权路 680 号复旦大学美国研究中心 116 室召开,召开本次股东大会的公告刊登于2010 年 3 月 19 日上海证券报，2010 年 3 月 26 日为股权登记日，会议召集人为公司第六
46、届董事会。参加表决的股东（股东授权代理人）共 38 人，共持有代表公司 76,139,633 股有表决权股份，占公司股份总数的 22.0595。会议由公司董事长王生洪先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了以下决议：1、关于董事候选人提名的议案；2、关于公司投资海门项目的议案；3、关于监事候选人提名的议案。本次股东大会由上海天铭律师事务所陈荣、陈昱律师见证并出具法律意见书，律师认为：公司 2010 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，真实、合法、有效。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论
47、与分析 2010 年，世界经济虽然初步走出金融危机的阴影，但复苏进程缓慢，企业面临的外部形势依然比较严峻。面对经济形势的复杂变化，在董事会的领导下，公司经营班子继续坚持产品经营与资本经营结合、总部与产业部门相结合、投资与产业经营相结合的发展思路，以致力创新、狠抓落实、强化责任、突出效益的十六字工作方针为指导，带领全体干部员工克服种种不利因素，努力推进各项工作的开展，保持了公司稳定有序的发展局面。2010 年，公司实现营业收入 59,859.86万元，比上年同期增加 5.89%，净利润为 2,043.96 万元，比上年同期增加 44.32%。2010 年，公司药业、软件、园区三大产业的发展情况如
48、下：上海复旦复华科技股份有限公司 2010 年年度报告 19 药业：2010 年，在医药行业竞争加剧、医药政策密集出台及实施、药品流通渠道集中管理的形势下，药业公司的经营团队积极调整营销思路、创新营销模式，带领干部员工团结一致，圆满完成各项任务。2010 年，公司药品的销量、产量再创历史新高，重点产品进一步聚焦，在药品大幅降价的形势下，公司依然取得了良好的经济效益。与此同时，公司继续强化生产管理与质量管理，于 8月末顺利通过冻干粉针剂 GMP 再认证，确保了重点产品的生产与销售。2010 年，公司取得了一系列荣誉资质。重点产品注射用还原型谷胱甘肽先后荣获上海名牌、上海市重点新产品和国家重点新产
49、品证书，药业公司荣获首届长三角医药企业社会责任优秀企业奖。公司还积极组织促进脑健康主题讲座等系列大型市场推广活动，进一步提升了复华药业及双益产品的品牌形象。此外，为了确保企业的可持续发展，公司启动了位于海门复华园区科技产业基地内的药业新厂项目筹备工作，江苏复旦复华药业有限公司已于年内完成注册，未来药业公司在产能和整体实力上有望获得较大的提升。2010 年药业公司营业收入为 30,223.58 万元，比上年同期增长 14.13%。软件：2010 年，中和软件公司在组织架构、运行机制、营业模式等方面进行了积极的调整，进一步加强内部管理和客户开拓。由于国际金融危机对软件出口行业的影响尚未消散，日本经
50、济持续低迷。但通过全体员工的共同努力，公司仍然保持了自身在上海乃至全国的软件外包出口行业中的地位，年内公司荣获了 2009 中国软件企业出口第 7 名、国家规划布局内重点软件企业、上海首批软件和信息技术服务出口重点企业、上海市创新型企业、上海明星软件企业等一系列荣誉资质，公司的产品及服务也取得了上海名牌、上海市重点新产品证书。与此同时，公司加大了对国内与欧美市场的业务开拓力度，并获得了良好的收效，2010 年国内业务的营业收入同比有较大幅度增加，未来发展潜力较大。报告期内，公司还积极争取政府的政策及项目资金的支持，并与主要客户加强沟通与合作，为未来各项业务的稳步推进打下扎实的基础。2010 年
