1、宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 0 宁波富达股份有限公司 600724宁波富达股份有限公司 600724 2010 年年度报告 2010 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告18 九、监事会报告31 十、重要事项33 十一、财务报告41 十二、备查文件目录42 宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其
2、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王宏祥 主管会计工作负责人姓名 周国华 会计机构负责人姓名 周国华 公司负责人王宏祥、主管会计工作负责人兼会计机构负责人周国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公
3、司的法定中文名称 宁波富达股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宁波富达 公司的法定英文名称 NINGBO FUDA COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 NINGBO FUDA (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈建新 施亚琴 联系地址 浙江省余姚市阳明西路355号浙江省余姚市阳明西路 355 号 电话 0574-62814275 0574-62814275 传真 0574-62818498 转 1198 0574-62818498 转 1184 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 注册地址的邮政编码 315400
4、 办公地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 办公地址的邮政编码 315400 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http:/ 公司年度报告备置地点 浙江省余姚市阳明西路 355 号(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁波富达 600724 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 22 日 公司首次注册登记地点
5、 浙江省余姚市阳明西路 355 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 浙江省余姚市阳明西路 355 号 企业法人营业执照注册号 330200000029858 税务登记号码 330281704845351 组织机构代码 70484535-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址上海市南京东路 61 号四楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 520,731,228.35 利润总额 587,804,448.97
6、归属于上市公司股东的净利润 339,021,174.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 319,199,133.07经营活动产生的现金流量净额-3,834,596,954.67(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 22,505,178.49计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,810,818.10受托经营取得的托管费收入 3,151,302.84除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,144,728.43所得税影响额-8,525,582.11宁波富达股份有限公司
7、 2010 年年度报告 4少数股东权益影响额（税后）-6,264,404.56 合 计 19,822,041.19(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,130,430,775.58 1,502,627,819.81108.332,082,526,974.20 1,324,169,212.64 利润总额 587,804,448.97 396,145,061.0148.38331,122,108.05 142,051,028.70归属于上市公司股东的净利润
8、 339,021,174.26 229,279,125.4247.86171,136,836.33 50,308,787.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 319,199,133.07 97,055,697.37228.8843,314,508.06 43,314,508.06经营活动产生的现金流量净额-3,834,596,954.67 -1,782,952,724.50不适用416,286,076.27 170,910,168.452008 年末 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 18,662,627,647.26 10,022,
9、723,091.32 86.20 5,989,705,548.94 2,275,261,763.78所有者权益（或股东权益）2,725,716,865.02 2,386,695,690.7614.202,603,512,413.48 775,648,047.83 2008 年 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.230.1643.750.12 0.11稀释每股收益（元股）0.230.1643.750.12 0.11扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.220.08175.000.10 0.10加权平均净资产收益率（%）13
10、.269.45增加 3.81 个百分点8.48 6.66扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.494.93增加 7.56 个百分点5.73 5.73每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-2.65-1.23不适用0.94 0.38 2008 年末 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.891.6514.555.85 1.74在计算 2008 年末调整后的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额时，股本（分母）按重组前的股本数计算。宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、
11、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,000,857,983 69.25 1,000,857,98369.251、国家持股 2、国有法人持股 1,000,559,576 69.23 1,000,559,57669.233、其他内资持股 298,407 0.02 298,4070.02其中：境内非国有法人持股 298,407 0.02 298,4070.02 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售
12、条件流通股份 444,383,088 30.75 444,383,08830.751、人民币普通股 444,383,088 30.75 444,383,08830.752、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,445,241,071 100.00 1,445,241,071100.00(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 境内上市人民币普通股（A 股）2009 年 4 月 20 日 7.581,000,559,57620
13、09 年 4 月 22 日 1,000,559,576 宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 6 2009 年度，公司实施了重大资产重组，向控股股东宁波城建投资控股有限公司非公开发行 A 股股票 1,000,559,576 股，发行价格为 7.58 元，经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意，该部分股票于 2009 年 4 月22 日在上海证券交易所上市。公司本次重组方案为：宁波城投以其拥有的宁波城市广场开发经营有限公司100%股权（作价 63.63 亿元）、宁波房地产股份有限公司 74.87%股权（13.51 亿元）、宁波城投置业有限公司 100%股权（2.3
14、4 亿元）与公司拥有的宁波市自来水净水有限公司 90%股权（2.79 亿元）和宁波枫林绿色能源开发有限公司 25%股权（0.84 亿元），进行资产置换，资产置换差额为 7,584,241,589.58 元，由公司向宁波城投非公开发行股份支付。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内股份总数及结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,316 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件
15、股份数量 质押或冻结的股份数量 宁波城建投资控股有限公司 国有法人 76.951,112,148,4550 1,000,559,576无 宁波市银河综合服务管理中心 其他 1.3920,103,7470 无 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 1.1015,900,59615,900,596 无 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 1.0114,605,85814,605,858 无 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金其他 0.9012,954,3047,594,257 无 杭州市财开投资集团公司 其他 0.517,309,6460 无 袁莉 境内自
16、然人 0.375,347,5450 无 吴和芳 境内自然人 0.324,643,10019,214 无 王跃旦 境内自然人 0.294,231,7004,231,700 无 杨建刚 境内自然人 0.294,211,300-90,738 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宁波城建投资控股有限公司 111,588,879人民币普通股 宁波市银河综合服务管理中心 20,103,747人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 15,900,596人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 14,605,858人民币普
17、通股 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 12,954,304人民币普通股 杭州市财开投资集团公司 7,309,646人民币普通股 袁莉 5,347,545人民币普通股 吴和芳 4,643,100人民币普通股 王跃旦 4,231,700人民币普通股 杨建刚 4,211,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持
18、有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 宁波城建投资控股有限公司 1,000,559,576 2012年04月22日1,000,559,576 发行结束之日起 36个月内不得转让 2 余姚制药厂 249,600不确定 249,600 3 上海博元汽车维修设备有限公司 48,000不确定 48,000 4 余姚市交通投资有限公司 730不确定 730 5 余姚塑料工业科技研究所 77不确定 77 偿还大股东股改代垫股份后，并经大股东同意，可向上海证券交易所申请上市流通。上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东间不存在关联关系或一致行动人情况。2、控股股东及
19、实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东宁波城建投资控股有限公司，由宁波市人民政府授权宁波建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 宁波城建投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 王宏祥 成立日期 1999 年 12 月 16 日 注册资本 5.08主要经营业务或管理活动 经营范围是以城市建设、能源环保为主的国有资产经营、管理、实业项目投资经营等。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法
20、定代表人 黄惠芬 主要经营业务或管理活动 代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 9(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关
21、联单位领取报酬、津贴 王宏祥 董事长 男 54 2008-04-11 2011-04-10 是 陆中新 董事、总裁 男 55 2008-04-11 2011-04-10 80否 韩立平 董事、副总裁 男 51 2008-04-11 2011-04-10 48否 王怡鸥 董事 女 37 2008-04-11 2011-04-10 是 谢百三 独立董事 男-2008-04-11 2011-04-10 4否 钱逢胜 独立董事 男 46 2008-04-11 2011-04-10 4否 陈 农 独立董事 男 42 2008-04-11 2011-04-10 4否 周 杰 监事会主席 男 39 2008
22、-04-11 2011-04-10 是 葛超美 监事 男 52 2008-04-11 2011-04-10 是 张棱钫 监事 男 54 2008-04-11 2011-04-10 10否 嵇杰文 监事 男 54 2008-04-11 2010-04-22 6否 梅旭辉 监事 男 37 2010-04-22 2011-04-10 是 钟启明 监事 男 34 2008-04-11 2011-04-10 10否 赵立明 副总裁 男 45 2008-4-11 2011-04-10 48否 马林霞 副总裁 女 39 2009-4-16 2011-04-10 48否 陈建新 董秘 男 58 2008-4-
23、11 2011-04-10 80,00080,000 48否 周国华 财务负责人 男 50 2008-4-11 2011-04-10 2,4732,473 48否 宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 10王宏祥：王宏祥：曾任宁波市建设委员会副书记、副主任。现任宁波城建投资控股有限公司董事长、宁波富达股份有限公司董事长。陆中新：陆中新：曾任余姚市经济开发区管委会主任、党工委书记。现任宁波富达股份有限公司董事、总裁。韩立平：韩立平：曾任宁波富达股份有限公司总裁助理。现任宁波富达股份有限公司董事、副总裁。王怡鸥：王怡鸥：任宁波城建投资控股有限公司投资发展部经理、宁波富达股份有限公司董事。谢百
24、三谢百三：任复旦大学管理学院教授、博士生导师。宁波富达股份有限公司独立董事。钱逢胜：钱逢胜：任上海财经大学会计学院副教授、上海财经大学 MPAcc 中心主任，财政部会计准则咨询专家、宁波富达股份有限公司独立董事。陈 农：陈 农：任浙江和义律师事务所副主任、合伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员、宁波富达股份有限公司独立董事。周 杰：周 杰：曾任宁波城建投资控股有限公司投资运作部经理、总经济师，宁波富达股份有限公司董事。现任宁波城建投资控股有限公司副总经理、宁波富达股份有限公司监事会主席。葛超美：葛超美：任中国工商银行宁波市分行劳服总公司总经理。宁波富达股份有限公司监事。张棱钫：张棱钫：任宁波富
25、达股份有限公司工会联合会主席、宁波富达股份有限公司监事。嵇杰文：嵇杰文：任宁波富达电器有限公司综合管理部经理、宁波富达股份有限公司监事。嵇杰文因工作变动，已于 2010 年 4 月辞去监事职务。梅旭辉：梅旭辉：曾任宁波慈城古县城开发建设有限公司财务审计部经理、财务总监，宁波城建投资控股有限公司总师办副经理、财务审计部副经理，现任宁波城建投资控股有限公司计划财务部经理、宁波富达股份有限公司监事。钟启明：钟启明：任共青团宁波富达股份有限公司委员会书记、宁波富达股份有限公司信息中心副主任、宁波富达股份有限公司监事。赵立明：赵立明：曾任宁波富达股份有限公司监事长。现任宁波富达股份有限公司副总裁。马林霞
26、：马林霞：曾任宁波银泰百货有限公司常务副总经理、总经理、银泰百货有限公司宁波分公司总经理。现任宁波富达股份有限公司副总裁，宁波城市广场开发经营有限公司董事长。陈建新：陈建新：任宁波富达股份有限公司董事会秘书。周国华：周国华：任宁波富达股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴王宏祥 宁波城建投资控股有限公司 董事长 2007-12-292011-04-01是 王怡鸥 宁波城建投资控股有限公司 投资发展部经理 2009-04-012011-04-01是 周 杰 宁波城建投资控股有限公司 副总经理 2008-12-29
27、2011-04-01是 宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 11梅旭辉 宁波城建投资控股有限公司 计划财务部经理 2009-04-012011-04-01是 葛超美 宁波市银河综合服务管理中心 总经理 2008-12-302011-12-30是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董、监事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年根据与经济指标挂钩的考核办法决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的报酬按照 2010 年 3 月 26 公司六届十
28、六次董事会通过的关于经营层绩效考核办法分配，独立董事的津贴由股东大会决定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 梅旭辉 监事 聘任 公司监事嵇杰文先生因工作调动原因辞去监事职务，经公司控股股东推荐，公司六届十二次监事会审议，并报请公司 2009 年年度股东大会审议通过，选举梅旭辉先生为公司新任监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,822公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产经营人员 2,607管理人员 215教育程度 教育程度类别 数量（人）大中专以上 816其余 2,006 宁波富达股份有限公司 2010
29、 年年度报告 12 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 为建立现代企业制度，公司已根据国家有关法规和证券监管门的要求，建立了“六会并存、交叉兼职、相互制衡、各司其职”的法人治理结构及四部一办的运作机制，并建立了与经济效益直接挂钩的分配考核机制；公司控股股东行为规范，不存在损害公司利益和干预公司正常运作行为；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范；公司建立了较为完善的治理规则和内部控制制度，并严格执行。报告期内，中国证券监督管理委员会宁波监管局对公司进行了全面检查，检查结论认为：公司总体上运作规范、内控键全、信息披露及时完整。同时，对财务独立性欠缺及现金流量
30、表数据有误等二个问题出具了整改文件，公司和控股股东已按照宁波证监局文件要求，进行了及时整改。为提高管理层的整体素质，公司董、监、高按规定参加了监管部门举办的各类培训；积极做好投资者关系管理工作，认真做好投资者的咨询、接待及权益保护等日常工作。同时，还通过全景网与投资者进行直接沟通，积极参与投资者网上接待日活动，解答投资者相关问题，得到了富达股东的充分肯定。公司董事会认为：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规要求运行，治理结构规范、信息披露真实、未发生内幕交易及违规运作等现象。目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。（1）关于股东和股东大会 公司依据公
31、司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的公司章程、股东大会议事规则等规定召集、召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，积极为中小股东行使权力创造条件。（2）关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上坚持做到了“三分开二独立”，公司董事会、监事会依法独立运作。2010 年度公司与控股股东间的关联交易表决时，关联董事和关联股东进行了回避，由非关联董事和股东进行表决。控股股东没有利用其控股地位做出任何损害公司
32、及中小股东利益的事。（3）关于董事会与董事 公司董事会履行公司章程所赋于的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则规定的程序谨慎决策。公司按照公司章程规定程序选聘董事，公司六届董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人员构成符合公司章程和上市公司治理准则的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作，恪尽职守，勤勉履职。2010 年度共召开了 7 次董事会议，审议通过 27 项决议。组织召开了二次股东大会，表决通过了 13项重大决议，并按规定及时披露相关信息。独立董事为股权托管、关联交易、担保抵押等事项出具了专项独立意见。全体董事在年度内未发生
33、一起违纪违规及损害公司利益的事件。董事会专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。（4）关于监事会与监事 宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 13公司监事会依据公司章程和监事会议事规则，对公司财务及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，公司按照公司章程规定程序选举监事，监事会由 5 人组成，其中职工代表 2 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会全体监事列席董事会，对监管部门要求的法定事项实施监督，并出具相关专项意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立基本公正、透
34、明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者 公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康发展。（7）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定上海证券报、证券时报、证券日报为公司信息披露的报纸；公司严格按照法律、法规、公司章程和信息披露事务管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董
35、事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 王宏祥 否 7 7 3 0 0 否 陆中新 否 7 7 3 0 0 否 韩立平 否 7 7 3 0 0 否 王怡鸥 否 7 7 3 0 0 否 谢百三 是 7 7 3 0 0 否 钱逢胜 是 7 7 3 0 0 否 陈 农 是 7 7 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 32、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要
36、内容及独立董事履职情况 公司已根据上市公司治理准则等有关规定在公司章程、董事行为规则等公司治理规则中规定了独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利等规定。报告期内，公司新设独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程，进一步完善了公司独立董事工作制度。公司董事会 7 名成员，其中 3 名是独立董事，专业涉及财务、法律和金融。宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 14 按照上述有关规定和工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2010 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事
37、项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，公司具有独立、完整的自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规章制度及考核监督机制；总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取报酬；控股股东除出任本公司部分董事、监事以外，不参与公司任何经营活动；公司和控股股东相互间无人员兼职的情况发生。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产
38、系统和配套设施；拥有独立的商标、专利和独立的采购和销售机制；拥有独立的资产权属（包括土地、厂房、设备等）。机构方面独立完整情况 是 公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东的机构之间无相互干预的情况发生，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有关会计政策独立运作，依法独立纳税。公司与大股东之间产权明晰，财务核算系统完全独立。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规
39、、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 近年来公司不断建立健全内部控制制度，目前已拥有了一套完整、合法、有效的内部控制制度。该内控制度主要包括：1、以公司章程 及三会一层议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以“三标”（技术标准、管理标准、工作标准）、行政管理制度、人力资源管理制度、信息管理控制制度、内部监督控制制度为核心的管理制度体系；3、按公司法、会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定的会计核算制度和财务管理制度；4、以 ISO9000 质量管理体系为核心的过程控制文件；5、以风险控制管理办
40、法、经济责任制考核为特征的约束激励体系。公司已建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 15了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力地保障经营管理目标的实现；公司已建立了行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的健康进行；同时，公司亦建立了符合会计准则和要求的会计核算和财务管理体系，以制度规范会计行为，保证了会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。内部控制检查监督部门的设置情况 公司确定董事会审计委员会和内审办为内部控制检查监督的具体职能部门，在董事会领导下进行工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司设内
41、审办，对公司各部门和子公司进行稽核监督，并根据需要进行岗位职责划分。内审办按照事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。经营层及时采纳内审办的合理意见，对审计结果进行处理。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将每年审查公司内部控制的自我评估报告，并提出健全和完善的意见，董事会审计委员会将定期听取公司董事会对内部控制有关工作安排的执行情况，组织审计部门对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照公司法对财
42、务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作与财务核算相关的内部控制制度的规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部控制基本规范，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督、检查力度，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护
43、广大投资者利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况 为激励高管人员的经营热情，公司董事会制订了较为合理的考核激励机制。董事会对经营层采用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对资产保值增值、资金管理、费用率及劳动生产率等均设定了考核指标，并与分配薪酬挂钩，这样既调动了经营层的积极性，又使公司的效益得到保证。(六)披露公司内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告情况：公司内部控制的自我评价报告详见上海证券交易所网站。公司没有披露履行社会责任的报告。(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司六届十六次董事会审议通过了关于修订公司信息披露事务管理制度，在相关章节增加了年报
44、信息披露重大差错责任追究制度。宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 16七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会，即 2009 年年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会。（一）2009 年年度股东大会 公司2009年年度股东大会于2010年4月22日在浙江省余姚市阳明西路355号公司礼堂以现场方式召开。出席会议的股东及授权代理人共12人，代表有表决权的股份113,716.82万股，占公司有表决权股份总数的78.68%。经与会全体股东认真审议，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：1、审议并表决通过了公司 2009 年度董事会工作报告 2、审议
45、并表决通过了公司 2009 年度监事会工作报告 3、审议并表决通过了公司 2009 年年度报告及年报摘要 4、审议并表决通过了公司 2009 年度财务决算报告 5、审议并表决通过了公司 2009 年度利润分配方案 6、审议并表决通过了公司关于 2010 年度对外担保计划的议案 2010 年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 11.80 亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币 6.00 亿元，单笔担保金额不超过人民币 3.50 亿元。具体担保对象为：宁波房地产股份有限公司、宁波宁房发展房地产有限公司、宁波城投置业有限公司、宁波科环新型建材股份有限公司（含控股子公司）、宁波富达电器有限公司
46、（含控股子公司）。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。7、审议并表决通过了公司续聘会计师事务所的议案 8、审议并表决通过了关于更换公司监事人选的议案 由于公司监事嵇杰文先生工作调动原因，特向公司六届监事会提出辞职申请，经公司控股股东推荐，并经六届十二次监事会审议，本次年度股东大会选举梅旭辉先生为公司六届监事会新任监事。9、审议并表决通过了关于宁波城市广场开发经营有限公司a、b、E 块区改建装修项目的议案 决定对a、b 及E 块区进行增层扩建（共增加面积 14000 平方米），同时对相关
47、商业区间进行整体装修。该项目总投资 2.45 亿元，预计投资回报率 8%。10、审议并表决通过了关于宁波房地产股份有限公司代建公司控股股东 C2-3 商务楼的议案 决定由公司下属控股子公司宁波房地产股份有限公司代建宁波城投东部新城 C2-3 商务楼项目。该项目总建筑面积 75696 平方米，主体建筑 18 层，裙楼为 3层，其中地上建筑面积 52600 平方米，地下 2 层面积 23096 平方米，项目总投资 4.8亿元，质量目标确保“钱江杯”，争创“鲁班奖”。双方议定：项目代建费按浙江省工程建设其他费用定额计取，具体金额以项目竣工决算投资额按实结算。关联股东宁波城投回避表决后，同意 2,50
48、1.97 万股，占出席会议股东有效表决权股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。11、审议并表决通过了关于宁波城市广场开发经营有限公司托管宁波海盛置业有限公司股权的议案 宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 17经协商，海城公司拟将其持有的海盛置业全部股权托管给本公司全资子公司宁波城市广场开发经营有限公司。关联股东宁波城投回避表决后，同意 2,501.97 万股，占出席会议股东有效表决权股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。12、审议并表决通过了关于宁波城投置业有限公司增资扩股的议案 为进一步扩大全资子公司宁波城投置业有限公司的经营规模，将其注册资本由目前的 5000 万元
49、增加至 2 亿元。会议还听取了公司独立董事关于2009年度独立董事述职报告。北京市国枫律师事务所出席本次年度股东大会并出具法律意见书。以上内容详细披露在2010年5月9日的上海证券报、证券时报、证券日报上。（二）2010 年第一次临时股东大会 公司2010年第一次临时股东大会于2010年7月12日在浙江省余姚市阳明西路355号公司礼堂以现场方式召开。出席会议的股东及授权代理人共12人，代表有表决权的股份113,742.30万股，占公司有表决权股份总数的78.70%。会议审议并表决通过了关于公司子公司受让公司控股股东B-9商务楼在建开发项目的议案。同意宁波城投持有的 B-9 商务楼在建开发项目转
50、让给公司全资子公司宁波城投置业有限公司（以下称“城投置业”），转让价格为经宁波市国资委核准的评估价值 19,674.41 万元。同时双方同意，自评估基准日至资产交割日期间宁波城投为转让资产新增投入（以账面值为准），由城投置业足额承担。关联股东宁波城投111,214.85万股回避表决，与会非关联股东同意2,527.45万股，占出席会议股东有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。北京市国枫律师事务所出席本次临时股东大会并出具法律意见书。以上内容详细披露在2010年7月13日的上海证券报、证券时报、证券日报上。宁波富达股份有限公司 2010 年年度报告 18 八、董事会报告 八、董事会报告 (
