1、 深圳中华自行车（集团）股份有限公司深圳中华自行车（集团）股份有限公司 SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED 二零一零年四月二十七日二零一零年四月二十七日 2 重要提示重要提示 本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司
2、 2009 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事刘林峰先生因出差外地缺席本次董事会，授权委托董事杨奋勃先生出席并行使表决权；独立董事张鑫淼女士因工作关系未能出席本次董事
3、会，授权委托独立董事邵良志先生出席并行使表决权。董事刘林峰先生因出差外地缺席本次董事会，授权委托董事杨奋勃先生出席并行使表决权；独立董事张鑫淼女士因工作关系未能出席本次董事会，授权委托独立董事邵良志先生出席并行使表决权。公司负责人李钢先生、主管会计工作负责人王成先生、会计机构负责人孙龙龙先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。公司负责人李钢先生、主管会计工作负责人王成先生、会计机构负责人孙龙龙先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。目目 录录 第一节、公司基本情况简介 2第二节、会计数据和业务数据摘要 3-4第三节、股本变动及股东情况 5-7第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情
4、况 8-12第五节、公司治理结构 13-15第六节、股东大会情况简介 16第七节、董事会报告 16-24第八节、监事会报告 25-26第九节、重要事项 26-28第十节、财务会计报告 29备查文件目录 29 3 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED 英文缩写：CBC 二、公司法定代表人：李 钢 三、公司董事会秘书：李 海 联系电话：0755-28181666 联系地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 传 真：
5、0755-28181009 电子信箱： 四、公司注册地址：中国广东省深圳市布心路三零零八号 邮政编码：518019 公司办公地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 邮政编码：518131 国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港文汇报 指定年度报告国际互联网网址： 年度报告备置地点:董事会秘书处 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码：股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 中华 A ST 中华 B 股票代码：A 股为 000017 B 股为 200017 七、其他有关资料：1、公司首次注册日期：1984 年 8 月 24 日 2、地点
6、：深圳市布心路 3、企业法人营业执照注册号：440301501122085 4、税务登记号：国税深字 440301618830452 号、深地税登字 440303618830452 号 5、公司聘请会计师事务所名称、办公地址：名 称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 4第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 1、本年度主要利润指标（单位：人民币元）营业利润-117,738,892.27利润总额-106,160,775.90归属于上市公司股东的净利润-105
7、,757,549.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-115,020,042.60经营活动产生的现金流量净额 3,920,586.97 2、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 4,491,326.30固定资产处置净收入 债务重组损益 5,045,542.00解除对广东盛润公司担保 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,041,248.07-所得税影响额-2,315,623.27-合计 9,262,493.10-二、公司近三年主要会计数据与财务指标二、公司近三年主要会计数据与财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2
8、008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 260,908,108.82 274,202,840.48274,202,840.48-4.85%234,601,314.71 234,601,314.71利润总额-106,160,775.90-44,489,780.00-44,489,780.00138.62%72,885,796.46 72,885,796.46归属于上市公司股东的净利润-105,757,549.50-44,893,006.40-44,893,006.40135.58%63,036,241.24 63,036,241.24归属于上
9、市公司股-115,020,042.60-60,660,142.06-60,660,142.0689.61%-6,276,043.85-75,834,643.37 5东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,920,586.97-14,392,427.25-14,392,427.25-127.24%-2,591,980.11-2,591,980.11 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 169,696,420.47 190,897,705.53190,897,705.53-11.11%214,38
10、1,530.57 214,381,530.57归属于上市公司股东的所有者权益-1,861,014,519.67-1,803,059,381.39-1,803,059,381.393.21%-1,784,339,460.68-1,807,032,302.68股本 479,433,003.00 479,433,003.00479,433,003.000.00%479,433,003.00 479,433,003.00 2、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.2206-0.0936-0.
11、0936135.68%0.13150.1315稀释每股收益（元/股）-0.2206-0.0936-0.0936135.68%0.13150.1315用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.1925-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.2399-0.1265-0.126589.65%-0.0131-0.1582加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.01-0.03-0.03-133.33%-
12、0.0054-0.0054 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-3.8817-3.7608-3.76083.21%-3.72-3.7691 3、境内外会计准则无差异。6第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况：股本变动情况：（一）股份变动情况：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 186,713,192 38.94%186,713,192 38.94%1
13、、国家持股 0 0.00%0 0.00%2、国有法人持股 16,340,000 3.41%16,340,000 3.41%3、其他内资持股 95,267,002 19.87%95,267,002 19.87%其中：境内非国有法人持股 95,267,002 19.87%95,267,002 19.87%境内自然人持股 0 0.00%0 0.00%4、外资持股 75,106,190 15.67%75,106,190 15.67%其中：境外法人持股 75,106,190 15.67%75,106,190 15.67%境外自然人持股 0 0.00%0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0.00
14、%二、无限售条件股份 292,719,811 61.06%292,719,811 61.06%1、人民币普通股 76,752,000 16.01%76,752,000 16.01%2、境内上市的外资股 215,967,811 45.05%215,967,811 45.05%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0.00%三、股份总数 479,433,003 100.00%479,433,003 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期27,567,397 0
15、027,567,397 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日27,567,397 0027,567,397 股权分置改革限售承诺 2012 年 3 月 17 日深圳市国晟能源投资发展 有限公司 9,963,618 009,963,618 股权分置改革限售承诺 2013 年 3 月 17 日27,567,397 0027,567,397 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日卓润科技有限公司 16,536,849 0016,536,849 股权分置改革限售承诺 2012 年 3 月 17 日香港大环自行车有限公司 26,000,000 0026,000,000 股权
16、分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日深圳市康盛投资发展有限公司 11,968,590 0011,968,590 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日新理益集团有限公司 11,200,000 0011,200,000 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日航空信托投资有限责任公司 10,340,000 0010,340,000 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日华润深国投信托有限公司 6,000,000 006,000,000 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日景超投资有限公司 5,001,944 005,001,94
17、4 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日上海岩鑫实业投资有限公司 3,500,000 003,500,000 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日 7上海高融投资咨询有限公司 3,000,000 003,000,000 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日广州恒永盈丰企业发展有限公司500,000 00500,000 股权分置改革限售承诺 2011 年 3 月 17 日合计 186,713,192 00186,713,192 （二）股票发行与上市情况：1、截止报告期为止的前三年，公司未发行新股和衍生证券。2、报告期内公司股本无发生变动。公司内部职
18、工股于 1991 年 12 月 28 日发行，发行价格人民币 3.75 元，发行数量 530 万股。该股票现有 135,000 股(其中 75,000 股为公司现任董事持有)委托深圳证券登记有限公司存管部代为托管，其余 516.5 万股已全部上市。3、公司于 2010 年 3 月 18 日实施资本公积金转增股本及股权分置改革方案,股本发生了变化，增加了 71,914,944 股，由原来 479,433,003 股变动为 551,347,947 股。二、报告期末股东情况二、报告期末股东情况（一）股本变动情况：报告期内公司股本没有发生变动。截至 2009 年 12 月 31 日，持有本公司股票的股
19、东总人数为 32,191 户。（二）报告期内公司前十名股东持股情况（单位：股）：股东名称（全称）年末持股 数量 比例（）持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 股东性质 深圳市国晟能源投资发展有限公司 65,098,41213.5865,098,4120 境内非国有法人卓润科技有限公司 44,104,2469.2044,104,24640,000,000 境外法人 香港大环自行车有限公司 26,000,0005.4226,000,00026,000,000 境外法人 深圳市康盛投资发展有限公司 11,968,5902.5011,968,5900 境内非国有法人新理益集团有限公司 11,200,
20、0002.3411,200,0000 境内非国有法人航空信托投资有限责任公司 10,340,0002.1610,340,0000 国有法人 深圳市新城市规划建筑设计有限公司 9,857,5562.069,857,5560 境内非国有法人GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 9,574,8442.009,574,8440 境外法人 华润深国投信托有限公司 6,000,0001.256,000,0000 国有法人 景超投资有限公司 5,001,9441.045,001,9440 境外法人 说明：公司前十名股东之间相互之间不存在关联，也不属于上市公司股东持
21、股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东及实际控制人情况 81、报告期内公司控股股东及实际控制人无发生变化。2、控股股东情况及实际控制人情况：（1）控股股东深圳市国晟能源投资发展有限公司简介：住所：深圳市福田区中航路 8 号新亚洲太古商城 501C；法定代表人：尚世骏；注册资本：7000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。深圳市国晟能源投资发展有限公司控股股东为深圳市国民投资发展有限公司，持有100%股份。（2）实
22、际控制人深圳市国民投资发展有限公司简介：控股股东：张燕芬，持股 44%；纪汉飞，持股 20%，黄银泉，持股 36%。住所：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城；法定代表人：张燕芬；注册资本：25000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（不含小轿车）的供销；开办管理新亚洲电子商城；主营业务：商业、物业经营管理及实业投资。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：44%20%36%100%100%13.58%深 圳 市 国 民 投 资 发 展 有 限 公 司张 燕 芬纪 汉 飞黄 银 泉深圳市国晟能源投资发展有
23、限公司深圳中华自行车集团股份有限公司 9（四）公司前 10 名流通股股东情况：股东名称股东名称 持有流通股数量（股）持有流通股数量（股）种种 类类 深圳市新城市规划建筑设计有限公司 9,857,556人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 9,574,844境内上市外资股饶维双 2,000,000境内上市外资股TANG JING YUAN 1,924,500境内上市外资股张惠玲 1,921,273境内上市外资股林少伟 1,728,700境内上市外资股上海香港万国证券 1,517,360境内上市外资股招商证券香港有限公司 1,476,700
24、境内上市外资股许万奇 1,285,902境内上市外资股黎锦玲 1,238,402境内上市外资股 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因吴 军 董事长 男 54 2009 年 08 月 13 日 2010 年 03 月 09 日 0 0-江厚进 董事、总裁 男 41 2007 年 07 月 31 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-杨奋勃 董事 男 53 2007 年
25、07 月 31 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-刘林峰 董事 男 53 2007 年 07 月 31 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-王 成 董事、财务总监 男 38 2009 年 08 月 13 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-许跃宁 董事 男 53 2009 年 08 月 13 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-关悦愉 董事 男 48 2009 年 06 月 30 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-李 淳 独立董事 男 53 2007 年 07 月 31 日 2010 年 03 月 30 日 0 0-邵良志 独立董事 男 4
26、6 2007 年 07 月 31 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-张鑫淼 独立董事 女 42 2007 年 07 月 31 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-魏传义 独立董事 男 39 2007 年 07 月 31 日 2010 年 07 月 30 日 0 0-姚正旺 监事 男 35 2008 年 06 月 27 日 2011 年 06 月 26 日 0 0-蓝启华 监事 男 60 2008 年 06 月 27 日 2011 年 06 月 26 日 0 0-郑钟焕 监事 男 48 2008 年 06 月 27 日 2011 年 06 月 26 日 10,500 10,
27、500-李 海 副总裁、董事会秘书 男 41 2007 年 10 月 25 日 2010 年 10 月 25 日 0 0-夏勃夫 副总裁 男 40 2007 年 10 月 25 日 2010 年 10 月 25 日 0 0-尚世骏 董事长 男 49 2007 年 07 月 31 日 2009 年 08 月 13 日 0 0-李荣辉 董事 男 39 2007 年 10 月 25 日 2009 年 08 月 13 日 0 0-朱剑琪 董事 男 35 2008 年 11 月 20 日 2009 年 08 月 13 日 0 0-何伊丽 总会计师 女 38 2007 年 10 月 25 日 2009 年
28、 08 月 13 日 0 0-合计-10,500 10,500-10说明：公司现任监事郑钟焕从二级市场购买 10,500 股公司 A 股股份，其他董事、监事及高级管理人员无持有本公司股份。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓姓 名名 任职股东单位名称任职股东单位名称 担任职务担任职务 任职期间任职期间 吴军 深圳市国民投资发展有限公司 副董事长 2007 年 1 月-2009 年 7 月尚世骏 深圳市国晟能源投资发展有限公司 董事长 2007 年至今 杨奋勃 深圳市瑞福德集团有限公司 总裁 报告期无变化 刘林峰 深圳市瑞福德集团有限公司 副总裁 报告期无变化 许跃宁 深圳市国民投资发展有限公司
29、 副总裁 2009 年 4 月至今 关悦愉 香港至丰有限公司 财务总监 2003 年至今 李荣辉 深圳市国民投资发展有限公司 监事 2007 年 11 月起 朱剑琪 深圳市国民投资发展有限公司 战略管理中心副总经理 2007 年 1 月起 姚正旺 深圳市国民投资发展有限公司 投资部副经理2003 年 2 月至今 3、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 吴军先生，电脑软件专业学士，2005 年 1 月至 2007 年 1 月担任正大置地有限公司资深副总裁、正大商业地产有限公司联席 CEO、正大集团资深顾问；2007 年 1 月至 2009 年 7 月先后担任深圳市国民投资发展有限公司副董事长
30、、副总裁；自 2009 年 8 月起担任本公司董事、董事长。担任国内 A 股上市公司高管多年，以及担任多家国内外知名企业高管数十年，具有丰富的管理工作经验。江厚进先生，管理学学士，会计师。2002年至2006年4月，任职招商迪辰集团有限公司，先后担任集团投资管理部高级经理，首席财务规划师，招商迪辰投资控股有限公司常务副总裁。2006年5月-2007年8月，任深圳市国民投资发展有限公司投资管理中心总经理；2007年5月起任职本公司董事、副总裁，现任本公司董事、总裁。杨奋勃先生，工商管理硕士，高级经济师、工程师。历任深圳市莱英达集团公司任发展部部长兼科技部部长、总经理助理、董事长助理、副总工程师、
31、总工程师；广东盛润集团股份有限公司总经理、董事长；现任深圳市莱英达集团有限责任公司董事长。许跃宁先生，工商管理硕士。历任中国平安保险公司深圳分公司副总经理、中国平安保险公司上海分公司总经理、中国平安保险公司财产险东区总经理；上海大洋保险公估有限公 11司董事长、总经理等职务；2009 年 4 月至今任职深圳市国民投资发展有限公司副总裁。担任金融保险企业高级管理职务十多年，具有丰富的管理经验。王成先生，会计学硕士，注册会计师。历任中信永道会计师事务所高级审计师、信永中和会计师事务所项目经理、正大控股集团有限公司总裁助理；自2009年8月起担任本公司董事、财务总监职务，从事财务管理相关工作多年，具
32、有丰富的财务管理经验。刘林峰先生，工商管理博士，高级工程师。曾任深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事、常务副总经理、总经理、党委书记；现任深圳市瑞福德集团有限公司副总裁、深圳市安吉尔饮水产业集团公司执行总裁。关悦愉先生，香港社会科学学士，英国特许会计师公会资深会员、香港会计师公会会员。自 2003 年加入至丰有限公司，现任财务总监。具逾 20 年会计及财务工作经验，及超过 10 多年于生产制造行业工作经验。李淳先生，公司与证券法律学者，中国首家律师集团执业机构-国浩律师集团事务所发起人及创始合伙人。现任深圳市律师协会会长、广东省律师协会副会长、中华全国律师协会发展战略委员会副主任、中华全国律
33、师协会金融证券专业委员会、中国风险投资法律研究中心首席研究员、国浩律师集团事务所执行合伙人。曾任深圳证券交易所上市委员会首届委员、国家中国国有企业债务重组课题组法律委员会首席专家；曾先后参与公司法、证券法、外国投资者并购境内企业规定等多部法律、法规的起草与讨论工作。邵良志先生，经济学硕士、高级会计师。2000年3月至2004年3月任深圳南油集团审计部副经理、经理，期间任中共南油集团纪委委员、南油集团监事会职工监事，同时兼任中共南油集团下属南油钜建房产公司监事长等；2004年3月至今任深圳市平方汽车园区有限公司副总经理兼财务总监。曾兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长、深圳市内部审计学会常务理事
34、；现兼任中国中青年财务成本研究会常务理事，广东省高级会计师资格第三评委会委员。张鑫淼女士，学士学位。曾在水利电力部第一工程局、深圳市金湖律师事务所、广东广和律师事务所从事法律事务工作。1994年获得中华人民共和国司法部律师合格证书。1999年至今为广东创基律师事务所合伙律师。12魏传义先生，学士学位，经济师。曾在深圳中核集团公司工作，现任艺邦工艺制品（深圳）有限公司董事长。姚正旺先生，法学学士学位。历任深圳市国民投资发展有限公司监事室监事、销售部副经理、法律事务部副经理。现任深圳市国民投资发展有限公司投资部副经理。从事地产开发、投资业务十年时间，有丰富的相关业务经验。蓝启华先生，大专学历，曾在
35、部队工作，并任团长等职；曾任莱英达集团任监察室副主任、党办主任兼机关党委书记、深圳市造纸公司任总经理兼党支部书记等，自2000年6月起任深圳中华自行车（集团）股份有限公司工会主席。有丰富的企业管理经验。郑钟焕先生，大学本科，工程师职称。曾在深圳市轻纺工业公司、深圳市轻工业公司就职；自1985年10月起进入深圳中华自行车集团（股份）有限公司工作，历任计划部副经理、经理，资材部经理等职；现为本公司制造部经理。李海先生，毕业于深圳大学经济系财务会计专业，在读工商管理博士研究生。历任本公司财务部副经理、财务总监助理、董事会秘书等职务，现任公司副总裁、董事会秘书。夏勃夫先生，中央党校法律专业本科毕业。曾
36、任深圳嘉年实业股份有限公司营业部经理、深圳莱英达科技有限公司办公室主任、深圳太阳管道有限公司董事长，自 2007 年 10 月起任本公司副总裁。二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司参照同行业标准及本地区薪酬状况，结合公司经营实绩确定公司董事、监事和高级管理人员的报酬。公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 234.47 万元。1、公司董事、监事及高级管理人员共 15 人，其中有 7 人在本公司领取报酬：江厚进先生 52.10 万元、王成先生 23.66 万元（2009 年 8 月-12 月）、蓝启华先生 17.64 万元、郑钟
37、焕先生 13.23 万元、李海先生 46.89 万元、夏勃夫先生 45.25 万元、何伊丽女士 19.67 万元（2009年 1-8 月）。2、独立董事的年度津贴为 4 万元/人，独立董事出席公司董事会及股东大会的差旅费在公司据实报销。13 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因：三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因：1、公司于 2009 年 6 月 30 日举行的第十八次（2008 年年度）股东大会上，选举了关悦愉先生为公司第七届董事会董事，任期同本届董事会同期。2、公司董事、董事长尚世骏先生、董事李荣辉先生、朱剑琪先生因个人工作关系，于2009 年 7 月 2
38、7 日分别向公司董事会提出辞去第七届董事会董事、董事长职务。根据大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司推荐，经于 2009 年 8 月 13 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，选举了吴军先生、王成先生、许跃宁先生为第七届董事会董事，任期与本届董事会同期。3、公司第七届董事会于 2009 年 8 月 13 日召开了第十三次会议，选举了吴军先生为第七届董事会新任董事长；同意何伊丽女士因个人原因辞去公司总会计师职务；聘任王成先生为公司财务总监，任期与本届经营班子同期。4、公司董事、董事长吴军先生因个人原因于 2010 年 3 月 9 日辞去第七届董事会董事、董事长职务；公司于 2010
39、 年 3 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会和第七届董事会第十九次（临时）会议，选举了李钢先生为第七届董事会董事、新任董事长，任期与本届董事会同期。5、公司独立董事李淳先生因个人工作原因辞去第七届董事会独立董事职务；公司于 2010年 3 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会选举了崔军先生为第七届董事会独立董事，任期与本届董事会同期。四、公司员工情况四、公司员工情况 1、公司目前有员工 87 人，其中：（1）按专业构成分：生产人员 30 人，销售人员 12 人，技术人员 15 人，财务人员 11 人，行政人员 19 人；（2）按教育程度分：硕士以上 3 人，本科2
40、5 人，大专 21 人，大专以上占全员的 24%。2、公司无需承担费用的离退休职工人数。第五节、公司治理结构第五节、公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规 14及规范性文件的要求，对照公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护了公司的整体利益。公司法人治理结构实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定。（一）公司内控制度建立情况 1、报告期内，公司成立了以董事会秘书为主要负责人的
41、内控制度修订工作专门小组，对公司各项制度进行了全面的梳理，新增和修订了相关制度，完成了各项制度的汇编。其中，对公司章程、三会议事规则、独立董事制度、总裁工作细则、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 等 16 项治理制度进行了修订；按监管部门要求，新订立了公司选聘会计师事务所制度和内幕信息及知情人管理制度，并履行了董事会或股东大会的审批程序，现均已实施。2、根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）和深圳证券监管局关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知的要求，为强化公司财务问责机制，进一步完善内部管理
42、制度，订立了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过并实施。（二）报告期内专项治理开展情况 2009 年，公司根据中国证监会要求，积极深入推进“上市公司治理整改年”活动。根据深圳证券监管局关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知（深证局公司字200965号）的要求和部署，结合公司在 2007 年开展的公司治理专项活动和 2008 年深圳证券监管局对公司现场检查的整改情况，认真梳理了整改报告中所列事项，逐项进行了自查及整改，有效地巩固了在公司治理、信息披露、财务管理、会计核算等治理专项活动中取得的工作成果。（三）报告期内公司不存在向大股东、实际控制
43、人提供未公开信息等公司治理非规范情况。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，积极参与董事会 15专门委员会工作和公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见。在公司治理专项活动、深圳证监局现场检查活动中利用自己的专业知识作出独立、客观的判断，为公司的发展做出积极贡献。2009 年度，公司独立董事出席董事会的情况如下：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数李 淳 独立董事 8 5 3 0 0
44、邵良志 独立董事 8 4 3 1 0 张鑫淼 独立董事 8 5 3 0 0 魏传义 独立董事 8 5 3 0 0 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项提出异议。三、公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与大股东或其他关联方完全分开，具有独立完整的自主经营能力。四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评价 根据财政部、深交易所联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，公司制作了关于公司内部控制的自我评估报告（20
45、09 年度）（详见巨潮咨讯网）。独立董事关于内部控制自我评估报告的意见：2009 年度，依据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合中国证监会公司治理专项活动中发现的问题，公司及时修订并完善了内部控制管理制度，并对检查和自查中存在的问题全部进行了整改。公司内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的执行情况和效果。监事会关于内部控制自我评估报告的意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2009年度，公司不存在违反深圳证券交易所上市公司
46、内部控制指引的情形。公司内部控制自我评估全面、真实、准确 16地反映了公司内部控制的实际情况。五、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立、实施情况五、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立、实施情况 公司初步建立了公开、透明的董事、监事和经营层的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律的规定。第六节、股东大会情况简介第六节、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了年度股东大会和两次临时股东大会。会议基本情况如下：1、2009 年 6 月 30 日，本公司召开了第十八次（2008 年年度）股东大会，会议决议刊登在 2009 年 7 月 1 日的证券
47、时报和香港文汇报。2、2009 年 8 月 13 日，本公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，会议决议刊登在 2009年 8 月 14 日的证券时报和香港文汇报。3、2009 年 11 月 24 日，本公司召开了 2009 年第二次临时股东大会，会议决议刊登在2009 年 11 月 25 日的证券时报和香港文汇报。第七节、董事会报告第七节、董事会报告 一、报告期内总体经营情况的讨论和分析一、报告期内总体经营情况的讨论和分析 1、报告期内主营业务总体经营情况、报告期内主营业务总体经营情况 2009 年度，公司面对世界金融危机对国内消费市场的强大冲击，大量外销型生产企业转攻内销市场，自行车、
48、电动车市场以进行价格战为主要竞争手段的复杂市场环境等严峻形势，公司经营班子领导全体员工以董事会正确决策为指导，围绕发展自行车主业、推行人力资源整合、应对法律诉讼、推进债务重组和股权分置改革进程等方面开展工作，经过全体员工的努力，基本上顺利完成了董事会年初下达的经营目标。2009 年 1-12 月份公司全年实现营业收入 26,090.81 万元；净利润为亏损 10,575.75 万元。（1）主营电动车、自行车业务。2009 年度，为进一步适应市场环境的变化，积极调整经营策略和产品结构，采取多种经营策略，加强网络建设和售后服务工作，健全服务体系，17同时加大产品研发力度，合理布局生产基地等经营策略
49、，努力发展经营业务，大力拓展电动自行车主业，全年实现主业销售收入 25,051.48 万元。（2）物业租赁和物业管理业务。充分利用现在的存量物业，清理了大量的非正常占用的物业，采用多种途径扩大出租面积，全年共实现租赁业务收入 965 万元，收回了历史拖欠的租金 109 万元，通过场地的合理布局和总部生产基地的整合使龙华生产基地的厂房可供出租面积近 5 万平方米。目前正在采取各种措施清理存量物资，以保证 2010 年最大限度地对外出租，提高公司的现金流与经济效益。2、公司主营业务及经营状况的分析、公司主营业务及经营状况的分析 本公司主营业务为电动自行车、自行车及零配件的生产和销售，报告期内实现主
50、营业务收入 25,051.48 万元，主营业务利润 1,098.60 万元。（1）主营业务分产品情况表）主营业务分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）自行车及零配件销售 24,835.74 23,612.374.93%-5.34%-6.44%-1.12%主营业务分产品情况 OEM 电动车 19,894.95 18,802.605.49%1.31%1.71%-0.37%OEM 自行车 4,758.75 4,558.934.20%-18.52%-23.96%6.86%（2）
