1、 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 601999 601999 2010 年年度报告 2010 年年度报告北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告八、董事会报告.22 九、监事会报
2、告九、监事会报告.43 十、重要事项十、重要事项.45 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.53 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.152 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)未出席董事会的董事及授权情况。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李家巍、主管会计工作负责人徐学阳及会计机构负责人（会计主管人员）王淑华声
3、明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 出版传媒 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 石峻屹 董事 因工作出差未能出席 徐学阳 公司负责人姓名 李家巍 主管会计工作负责人姓名 徐学阳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王淑华 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 3公司的法定英文名称 Northern
4、United Publishing&Media（Group）Company Limited 公司的法定英文名称缩写 NUPMG 公司法定代表人 李家巍 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 费宏伟 张晓萍 联系地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 电 话 024-23284236 024-23284128 传 真 024-23284232 024-23284232 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 注册地址的邮政编码 110003 办公地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 办公地址的
5、邮政编码 110003 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券和法律部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 出版传媒 601999 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 4(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2006 年 8 月 29 日 公司首次注册登记地点 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 6
6、日 公司变更注册登记地点 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 企业法人营业执照注册号 210000004928153 税务登记号码 210102791577374 首次变更 组织机构代码 79157737-4 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 公司其他基本情况 公司于2010年9月3日召开公司第一届董事会第二十三次会议，选举李家巍先生担任公司董事长，同时为公司的法定代表人，并于 2010 年 9 月 10日领取了新的企业法人营业执照。相关公告见2010 年 9 月 4 日中国证
7、券报、上海证券报。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 74,078,440.61 利润总额 131,008,565.17 归属于上市公司股东的净利润 129,852,401.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,055,567.78 经营活动产生的现金流量净额 72,310,739.83 (二)扣除非经常性损益项目和金额 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 5单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 85,197.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务
8、密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）47,513,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-190,663.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,610,701.27 合计 45,796,833.46 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,328,393,059.561,291,929,846
9、.242.82 1,177,678,805.34 利润总额 131,008,565.17132,294,562.81-0.97 115,457,916.35归属于上市公司股东的净利润 129,852,401.24129,327,149.460.41 115,542,304.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 84,055,567.78108,651,352.97-22.64 96,026,888.76经营活动产生的现金流量净额 72,310,739.83 195,144,154.12-62.94-18,733,064.03 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(
10、%)2008 年末 总资产 2,315,754,698.16 2,243,048,574.19 3.26 1,944,942,832.04所有者权益（或股东权益）1,585,002,249.551,467,167,101.328.03 1,363,843,082.62 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.240.234.35 0.21 稀释每股收益（元股）0.24 0.23 4.35 0.21 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 6扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.15 0.2-25.00 0
11、.17 加权平均净资产收益率（%）8.519.14减少 0.63 个百分点 8.78扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.517.68减少 2.17 个百分点 7.35每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.130.35-62.86-0.03 2010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.88 2.66 8.27 2.48 本报告期经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因，主要是本年采购纸张及图书款项支出增加以及支付的教材代收代发费增加导致。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元
12、 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 交易性金融资产-69,698.8269,698.82-190,663.23可供出售金融资产 4,414,860.183,415,901.18-998,959.00 74,990.43合计 4,414,860.183,485,600.00-929,260.18-115,672.80 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 7单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股
13、其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 40,291.47 73.14-40,291.47-40,291.47 1、国家持股 40,291.47 73.14-40,291.47-40,291.47 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 14,800 26.86 40,291.4740,291.47 55,091.471001、人民币普通股 14,800 26.86 40,291.4740,291.47 55,091.471002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4
14、、其他 三、股份总数 55,091.47 100 00 55,091.471002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 8单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行 价格（元）发行 数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 人 民 币 普通股（A 股）2007 年 12 月 14 日 4.64 14,000 2007年12月21日11,200 经中国证监会证监发行字2007452 号文核准，公司于 2007 年 12 月 14
15、日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股,其中网下配售2,800万股，网上定价发行 11,200 万股；经上海证券交易所上证上字2007216 号文批准，公司股票于 2007 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据中华人民共和国公司法、证券发行与承销管理办法的有关规定，报告期内公司控股股东辽宁出版集团有限公司持有的公司股份限售期满，解禁 40,291.47 万股。截止报告期末，公司股票处于全流通状态。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48,66
16、0 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 冻结的股份数量 辽宁出版集团有限公司 国家 73.14402,914,700 13,727,437张景华 其他 0.32 1,774,100 未知 陈建生 其他 0.20 1,094,043 未知 辽宁广播电视广告有限公司 国有 法人 0.18 1,000,000-7,000,000 272,563 徐虎林 其他 0.14 753,718 未知 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 9王赤宇 其他 0.13 725,300 未知 齐中岩 其他 0.09 521
17、,913 未知 黄志勤 其他 0.09 483,200 未知 金太红 其他 0.08 442,000 未知 李安安 其他 0.08 417,900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 辽宁出版集团有限公司 402,914,700 人民币普通股 张景华 1,774,100 人民币普通股 陈建生 1,094,043 人民币普通股 辽宁广播电视广告有限公司 1,000,000 人民币普通股 徐虎林 753,718 人民币普通股 王赤宇 725,300 人民币普通股 齐中岩 521,913 人民币普通股 黄志勤 483,200 人民币普通股 金太红
18、442,000 人民币普通股 李安安 417,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。报告期内，公司发起人辽宁广播电视公告有限公司减持公司股票 700 万股。按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的要求，公司两家国有股东辽宁出版集团有限公司和辽宁电视台广告传播中心需按公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量 14,000 万股的10%，即 1,400 万股将所持国有股转由全国社会保障基金理事会持有，辽宁出版集团有限公司和辽宁电视台广告传播
19、中心分别需转持 13,727,437 股和272,563 股。截止报告期末，这部分国有股已冻结。转持事项的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务。2、控股股东及实际控制人情况 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 10(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东是辽宁出版集团有限公司，实际控制人是辽宁省人民政府。(2)控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名 称 辽宁出版集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李 刚 成立日期 2000 年 4 月 6 日 注册资本 31,569 主要经营业务或管理活动 国家授权内的国有资产运营、管理 (3)控股股东及实际控制
20、人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 11五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李家巍 董事长 男 55 2006年8月 29
21、日2009 年 8月 29 日 -是 任慧英 董事 男 65 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 -是 卜景春 董事、副总经理 男 60 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 32 否 宋扬华 董事、副总经理 女 54 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 32 否 刘 红 董事、总经理 女 53 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 37 否 徐学阳 董事、副总经理、总会计师 男 55 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 32 否 石峻屹 董事 男 48 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日
22、-否 孟凌君 董事 男 61 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 29 否 高 闯 独立董事 男 57 2007年6月 10 日2009 年 8月 29 日 4 否 于延琦 独立董事 男 48 2007年6月 10 日2009 年 8月 29 日 4 否 金 建 独立董事 男 53 2007年6月 10 日2009 年 8月 29 日 4 否 谢作诗 独立董事 男 44 2007年6月 10 日2009 年 8月 29 日 4 否 王 秋 监事会主席 女 55 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 -是 彭伟哲 监事 男 37 2006年8月 29 日2009
23、 年 8月 29 日 13.5 否 张 军 监事 男 36 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 11 否 赵庆国 副总经理 男 48 2006年82009 年 8 32 否 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 12月 29 日月 29 日 费宏伟 董事会秘书 男 41 2006年8月 29 日2009 年 8月 29 日 22 否 合计/256.5/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）李家巍,在职研究生学历，编审。2000 年 1 月至 2006 年 7 月任辽宁出版集团有限公司副董事长、副总经理兼辽宁人民出版社社长、总编辑，辽宁出
24、版集团有限公司副董事长、副总经理，2006 年 8 月至今任辽宁出版集团有限公司副董事长、总经理，本公司董事，2010 年 9 月起，任本公司董事长，兼任四川新华文轩连锁股份有限公司董事。（2）任慧英,大学学历，编审。2000 年 1 月至 2006 年 7 月任辽宁出版集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，2006 年 8 月至 2011 年 1 月任辽宁出版集团有限公司党委书记、董事长，2006 年 8 月至 2010 年 9 月兼任公司董事长，2010 年 9 月至 2011 年 1 月兼任公司董事。任职期间，先后担任中国图书评论学会副会长、中国版权 常务副理事长、辽宁省出版协会主席、辽
25、宁省商会副会长、辽宁省文学艺术联合会副主席、辽宁省政协常委兼教科文卫体委员会副主任。（3）卜景春,大学学历，高级经济师。2000 年 1 月至 2006 年 7 月任辽宁出版集团有限公司副总经理兼辽宁发行集团董事长、总经理，2006 年 8 月至今任本公司董事、副总经理，兼任辽宁省新华书店有限责任公司总经理。（4）宋扬华,大学学历，编审。2000 年 1 月至 2006 年 7 月任辽宁出版集团有限公司副总经理，2006 年 8 月至今任本公司董事、副总经理。（5）刘红,大学学历，编审。曾任辽宁科学技术出版社社长兼总编辑，2004 年 5 月至 2006 年 5 月任辽宁出版集团有限公司助理兼
26、辽宁科学技术出版社社长、总编辑，2006 年 8 月至今任本公司董事、总经理。（6）徐学阳,大学学历，高级会计师。2000 年 3 月至 2004 年 4 月任辽宁出版集团有限公司财会结算管理中心主任，2004 年 5 月至 2006 年 7 月任辽宁出版集团有限公司助理兼财会结算管理中心主任，2006 年 8 月至今任本公司董事、副总经理兼总会计师。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 13（7）石峻屹,硕士研究生，高级记者。2001 年 11 月至 2004 年 4 月任辽宁电视台专栏中心副总监，2004 年 4 月至 2008 年 3 月任辽宁电视台广告传播中心总经
27、理兼任辽宁北斗星空数字电视传媒有限责任公司董事，2008 年 4月起任辽宁北斗星空数字电视传媒有限责任公司董事、总经理。2006 年 8 月至今兼任本公司董事。（8）孟凌君,大学学历，编审。2000 年 3 月至 2006 年 7 月任辽海出版社社长兼总编辑，2006 年 8 月至今任本公司董事兼辽海出版社社长。（9）高闯，博士学历，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。2002年至 2010 年任辽宁大学工商管理学院院长，2010 年起任首都经济贸易大学校长助理。兼任联美控股股份有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司和抚顺挖掘机制造有限责任公司独立董事。于 2007 年 6 月起兼任本公司独
28、立董事。（10）于延琦，硕士学历，教授研究员级高级会计师。2000 年起任辽宁注册会计师协会副秘书长，兼任辽宁成大股份有限公司、辽宁红阳能源投资股份有限公司、大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事。于 2007 年 6 月起兼任本公司独立董事。（11）金建，中国社会科学院技术经济学博士后学历，教授级研究员。2001 年至 2005 年担任安永会计师事务所合伙人，2005 年起担任德勤会计师事务所合伙人。于 2007 年 6 月起兼任本公司独立董事。（12）谢作诗，博士后学历，教授，博士生导师。2003 年至 2010 年历任沈阳师范大学经济与管理学院经济系主任、经济与管理学院副院长、国际商学院副
29、院长，兼任辽宁大学比较经济体制专业博士生导师。2010 年起任浙江财经学院经济与国际贸易学院院长。于2007年6月起兼任本公司独立董事。（13）王秋,大学学历，高级政工师。2000 年 1 月起任辽宁出版集团有限公司党委常委、纪委副书记兼党委办公室主任，2006 年 8 月至今兼任本公司监事会主席。（14）彭伟哲，大学学历，助理编辑。1997 年 7 月起在辽宁美术出版社做编辑工作，2006 年 8 月至今兼任本公司监事。（15）张军,大学学历，会计师。2000 年 3 月至 2006 年 7 月为辽宁出版北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 14集团有限公司财会结算管理
30、中心工作人员，2006 年 8 月至今历任本公司会计中心工作人员、审计部副主任，兼任本公司监事。（16）赵庆国,大学学历，高级经济师。2000 年 3 月至 2002 年 3 月任辽宁出版集团有限公司投资部副主任、主任，2004 年 6 月至 2006 年 7 月任辽宁省印刷物资总公司总经理，2006 年 8 月至今任本公司副总经理。（17）费宏伟,研究生学历，高级经济师。2000 年 2 月至 2007 年 3 月任辽宁出版集团有限公司办公室副主任、主任，2007 年 4 月至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否
31、领取 报酬津贴 李家巍 辽宁出版集团有限公司 副董事长、总经理 2006 年 8 月 1 日 是 王 秋 辽宁出版集团有限公司 纪委副书记兼党委办公室主任 2000 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 首都经济贸易大学 校长助理 是 辽宁华锦通达化工股份有限公司 独立董事 是 联美控股股份有限公司 独立董事 是 高 闯 抚顺挖掘机制造有限责任公司 独立董事 是 辽宁省注册会计师协会 副秘书长 是 辽宁红阳能源投资股份有限公司 独立董事 是 辽宁成大股份有限公司 独立董事 是 于延琦 大连橡胶塑料机械股份
32、有限公司 独立董事 是 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 15金 建 德勤华永会计师事务所有限公司 合伙人 是 谢作诗 浙江财经学院经济与国际贸易学院 院 长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会按年度对董事、高级管理人员的履职情况和业绩进行考评，根据考评结果确定董事、高级管理人员薪酬支付方案。公司监事均为兼职，在所在单位领取薪酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司
33、年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度实际支付董事、监事和高级管理人员报酬总额 256.5 万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李家巍 现董事长 选举 公司于 2010 年 9 月 3 日召开公司第一届董事会第二十三次会议，选举李家巍担任公司董事长。任慧英 原董事长 离任 报告期内，任慧英辞去公司董事长职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,090 公司需承担费用的离退休职工人数 29 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 48 编辑人员 197 销售人员
34、166 财务人员 57 技术人员 51 生产人员 256 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 16后勤服务人员 60 其他（图书营业员）255 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 85 大 学 546 大 专 426 高中及以下 33 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司法人治理的实际状况符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。1、股东与股东大会 公司严格
35、执行中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规，股东大会的召集、召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有投资者享有平等地位并能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司 报告期内，公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关法律规定，规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、董事与董事
36、会 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 17公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、勤勉地履行职责，积极参加有关培训，熟悉法律、法规及董事权利、义务和责任，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情
37、况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。5、信息披露与透明度 公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性、完整性和公平性放在信息披露工作首位。报告期内，公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了北方联合出版传媒（集团）股份有限公司对外信息报送和管理制度、北方联合出版传媒（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度、北方联合出版传媒（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步维护和遵守“公平、公正、公开”的信息披露原则。报告期，公司严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露了公司定
38、期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。6、投资者关系管理 公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过咨询电话、网络平台以及面对面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面。公司将继续严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司的规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 18(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数
39、亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李家巍 否 7 7 6 0 0 否 卜景春 否 7 7 6 0 0 否 宋扬华 否 7 7 6 0 0 否 刘 红 否 7 7 6 0 0 否 徐学阳 否 7 7 6 0 0 否 石峻屹 否 7 6 6 1 0 否 孟凌君 否 7 7 6 0 0 否 高 闯 是 7 7 6 0 0 否 于延琦 是 7 7 6 0 0 否 金 建 是 7 6 6 1 0 否 谢作诗 是 7 7 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独
40、立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 19董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度 主要对独
41、立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2010 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保、董事及高级
42、管理人员薪酬情况和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的生产业务体系，自主经营，业务结构完整。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理。总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司任职并在本公司领取报酬，未在控股股东公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的公司资产，不存在为股东提供担保的情况。控股股东辽宁出版集团有限公司
43、及其所控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东分开；公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 20财务方面独立完整情况 是 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与控股股东无混合纳税现象。公司制定了财务、会计管理和内控制度等规章制度，具有规范、独立的财
44、务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。为保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，更好地实现公司的发展战略，公司一直致力于公司内部控制制度的建立、完善和贯彻落实。目前公司已根据上海证券交易所上市公司内部控制指引和企业内部控制基本规范的要求，建立了比较完整的内控体系，从公司治理层面到业务流程层面均建立了系统的内部控制制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据内控建设总体目标，结合自身实际情况，制定并实施了由 106个制度、规
45、定、办法等构建的有效的内部控制机制，包括图书出版和发行、物资采购、财务管理、对外投资、信息披露、行政管理、人事管理等整个经营过程，涵盖公司内部各个职能部室，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。并根据内部控制制度执行情况，不断修订完善，另一方面通过监督检查提高内部控制制度的执行力，以确保内部控制有效实施。公司内部控制制度的有效执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立专门的审计部门，作为公司的内部控制检查监督机构，负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司、控股子公司及分公司进行内部控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺
46、陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司尚未开展此项工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施。为了完善法人治理结构，形成内部约束机制，公司董事会对公司的内部控制提出了严格的要求，要求公司严格对照企业内部控制基本规范的要求，在内控制度逐步完善的同时，进一步强化执行力，提高经营管理和内部控制效能。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 在财务核算方面，公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，在公司内部控制制度中规定
47、了财务管理制度，对会计政策管理、交易记录及总帐记录、结账流程、财务报告的编制和披露以及会计档案的管理作了详细的规定。公司的财务核算管理程序完整、合理、有效。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 21内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，公司目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度健全、执行有效。公司将继续做好内部控制制度的完善工作，不断优化业务流程，强化公司内部控制的实施，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员考评激励机制，加强对公司高级管理人员的管理和激励。公司高级管理人
48、员实行以基础工资、绩效奖励相接合的考评激励方法，按年度绩效考核目标完成情况确定具体实施方案。高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核情况审核确定，较好地调动了公司高级管理人员的积极性。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年报信息披露的质量，强化信息披露责任意识，公司建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度，规定年报等信息披露违规给公司或投资者造成严重影响、重大损失的，公司董事会将视情节轻重，对相关责
49、任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。截止报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 20 日 中国证券报、上海证券报2010 年 5 月 21 日 2009 年度股东大会审议了以下议案：北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 221.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会 2009 年度工作报告；2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2009 年度工作报告；3.北方联合出版传媒（集
50、团）股份有限公司独立董事 2009 年度工作述职报告；4.关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案；5.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2009 年度财务决算的议案；6.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2009 年度利润分配预案的议案；7.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2009 年年度报告及摘要的议案。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、整体经营情况的回顾与分析 2010 年，公司继续坚持“导向正确、主业突出、品牌名优、效益显著”的发展方向，紧紧围绕主业和相关文化产业，继续探索跨地区、跨行业、跨媒体、跨所有制的发展路径，加快打造成为大型文
