1、马鞍山钢铁股份有限公司马鞍山钢铁股份有限公司 2010年年度报告年年度报告 2011年年3月月22日日 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事赵建明先生委托董事长顾建国先生代为出席本次董事会议，并行使赵先生本人明确表示意见的表决权；独立董事许亮华先生委托独立董事王振华先生代为出席本次董事会议，并行使许先生本人明确表示意见的表决权。公司负责人董事长顾建国先生，主管会计工作负责人董事、总经理苏鉴钢先生，会计机构负责人计划财务部经理张乾春先生
2、声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，亦不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。2 目目 录录 一、释义 3 二、公司基本情况简介 4 三、会计数据和业务数据摘要 5 四、股本变动及股东情况 7 五、“06马钢债”相关情况 10 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 七、公司治理 13 八、股东大会情况简介 20 九、董事会报告 20 十、监事会报告 33 十一、重要事项 35 十二、财务报告 39 十三、备查文件目录 383 附件一、2010年度内部控制评价报告 384 附件二、2010年度社会责任报告 385 3 一、释义
3、一、释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义：本公司/公司/马钢/马钢股份：马鞍山钢铁股份有限公司 本集团：本公司及其附属子公司 集团公司：马钢（集团）控股有限公司 董事会：本公司董事会 董事：本公司董事 监事会：本公司监事会 监事：本公司监事 香港联交所：香港联合交易所有限公司 上海证交所：上海证券交易所 A 股：本公司股本中每股面值人民币1.00 元的在上海证交所上市的普通股，以人民币认购及交易 H 股：本公司股本中每股面值人民币1.00 元的在香港联交所上市的外资股，以港币认购及交易 中国登记结算上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港：香港特别行政区 元：
4、人民币元 中国：中华人民共和国 中国证监会：中国证券监督管理委员会 中国银监会：中国银行业监督管理委员会 公司章程：马鞍山钢铁股份有限公司章程 分离交易可转债：认股权和债券分离交易的可转换公司债券 国贸公司：马钢国际经济贸易总公司 物资公司：马鞍山钢铁股份有限公司物资公司 销售公司：马鞍山钢铁股份有限公司销售公司 两化：工业化和信息化 4二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、基本资料、基本资料 公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司（简称“马钢”）英文名称：MAANSHAN IRON&STEEL COMPANY LIMITED（MAS C.L.）公司法定代表人：顾建国 董事会秘书：高海建 证
5、券事务代表：胡顺良 联系地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号 电 话：86-555-2888158 2875251 传 真：86-555-2887284 电子信箱： 公司注册及办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号 邮政编码：243003 公司网址：http:/（A股）、http:/.hk（H股）电子信箱： 公司信息披露报纸：上海证券报 中国证监会指定的年度报告登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室 A股股票上市地、简称及代码：上海证券交易所 马钢股份 600808 H股股票上市地、简称及代码：香港联合交易所有限公司 马鞍山钢铁 323 公司首次注册
6、日期：1993年9月1日 注册地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000400002545 税务登记号码：340504610400837 组织机构代码：61040083-7 公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所，办公地址中国北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼（东三办公楼）16层，邮政编码100738；安永会计师事务所，办公地址香港中环金融街8号国际金融中心二期18楼。2、发行及上市、发行及上市 1993年9月1日，本公司正式成立，并被国家列为首批在境外上市的九家股份制规范化试点企业之一。公司1993年10月20日-10月26日在境外发行了H股，同年
7、11月3日在香港联交所挂牌上市；1993年11月6日-12月25日在境内发行了人民币普通股，次年1月6日、4月4日及9月6日分三批在上海证交所挂牌上市。2006年11月13日，本公司在上海证交所发行了分离交易可转债，同年11月29日，马钢债券和认股权证在上海证交所挂牌上市。2008年12月3日，马钢认股权证到期摘牌。3、主营业务及产品、主营业务及产品 本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、车轮四大类。板材板材 主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板。
8、热轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，冷轧薄板应 5用于高档轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于汽车板、家电板、高档建筑板及包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内外用、家电及钢窗等方面。公司薄板产品主要执行的标准有中国国家标准GB、日本标准JIS、德国标准DIN、美国标准ASTM等。中厚板广泛用于锅炉、压力容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢板通过中、英、德、美、法、挪六国船级社认证。型钢型钢 主要包括H型钢及普通中型钢。H型钢主要用于建筑、钢结构、机械制造及石油钻井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建
9、材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员会列入中国名牌产品目录。拥有建筑抗震耐火H型钢的核心技术和自主知识产权。H型钢产品获日本JIS产品认证，通过欧盟CE标志认证审核，海洋石油平台用H型钢获中、德两国船级社认证。普通中型钢主要用于建筑桁架、机械制造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯奖。耐候钢通过中铁铁路产品认证中心（CRCC）现场审核。线棒线棒 主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制作、钢铰线钢丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷镦钢的核心技术和自主知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质检总局颁发的全国首批国家质量免检产品称
10、号，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，通过香港BS注册认证。热轧带肋钢筋和热轧盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质量管理体系认证和产品认证。车轮车轮 主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等诸多领域。车轮产品荣获“中国名牌”称号。拥有高速铁路用车轮钢材料的核心技术和自主知识产权。车轮生产质量保证体系获得ISO9000：2000质量体系、北美铁路协会AAR、德国铁路公司TSI及英铁RISAS（原 GM/RT2470、GM/RT2005）等多项权威认证。三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 1、按中国会计准则编制，本集团实现的利润
11、及现金流量情况（人民币千元）、按中国会计准则编制，本集团实现的利润及现金流量情况（人民币千元）项 目 2010年营业利润 1,565,448利润总额 1,711,112归属于上市公司股东的净利润 1,101,839归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 999,677经营活动产生的现金流量净额 400,007 2、按中国会计准则编制，本集团非经常性损益情况（人民币千元）、按中国会计准则编制，本集团非经常性损益情况（人民币千元）项 目 2010年补贴收入 78,449递延收益摊销 79,527非流动资产处置损失(6,514)其他各项营业外收入支出净额(5,800)其他投资收益 403交易
12、性金融资产公允价值变动损益(210)所得税影响金额(34,163)6归属少数股东的非经常性损益的影响数(9,531)非经常性损益净额 102,161 3、按中国会计准则编制，本集团采用公允价值计量项目情况（人民币千元）、按中国会计准则编制，本集团采用公允价值计量项目情况（人民币千元）项 目 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,037 827(210)(210)合 计 1,037 827(210)(210)4、本集团最近五年主要会计数据、财务指标（人民币千元）、本集团最近五年主要会计数据、财务指标（人民币千元）（1）按中国会计准则编制的主要会计数据和财务指标）
13、按中国会计准则编制的主要会计数据和财务指标 指标项目 2010年 2009年2008年 2007年 2006年 营业收入 64,981,11251,859,97071,259,73950,670,879 35,419,347利润总额 1,711,112562,876805,8742,796,705 2,801,535所得税 519,50229,01074,645220,591 347,378少数股东损益 89,771141,39120,995100,732 57,901归属于上市公司股东的净利润 1,101,839392,475710,2342,475,382 2,396,256归属于上市公司
14、股东的扣除非经常性损益后的净利润 999,677242,094626,0272,485,197 2,351,864经营活动产生的现金流量净额 400,0076,668,7008,387,7953,624,951 5,282,804基本每股收益（元）0.1430.0510.1040.382 0.371 稀释每股收益（元）不适用不适用不适用0.350 0.369 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.1300.0310.0910.383 0.364每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.0520.866 1.2260.559 0.818加权平均净资产收益率（%）4.081.503.0611.3
15、9 12.15扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.700.922.7011.44 11.92 指标项目 2010年末2009年末2008年末2007年末 2006年末资产总额 70,104,92567,984,10766,144,55671,126,024 54,873,612归属于上市公司股东的股东权益 27,294,08726,464,65326,006,98323,017,264 20,470,065归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.543.443.803.55 3.17（2）按香港会计准则编制的主要会计数据和财务指标）按香港会计准则编制的主要会计数据和财务指标 指标
16、项目 2010年 2009年2008年2007年 2006年营业额 63,040,97050,411,55470,009,58049,052,851 34,319,874除税前利润 1,711,112562,876805,8742,788,575 2,799,931所得税 519,50229,01074,645220,591 347,378少数股东损益 89,771141,39120,995100,731 57,901股东应占日常业务净利润 1,101,839392,475710,2342,467,253 2,394,652经营活动产生的现金流量净额 400,0076,668,7008,387
17、,7953,624,951 5,282,804 7基本每股收益（元）0.1430.0510.1040.381 0.371 稀释每股收益（元）不适用不适用不适用0.349 0.369 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.1300.0310.0910.383 0.364每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.0520.8661.2260.559 0.818加权平均净资产收益率（%）4.081.502.6911.36 12.15扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.700.922.3711.41 11.93 指标项目 2010年末 2009年末2008年末2007年末 2006年末
18、 资产总额 70,395,36168,126,06766,283,57970,914,865 54,716,446归属于上市公司股东的股东权益 27,294,08726,464,65326,006,98323,008,971 20,461,771归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.543.443.803.55 3.175、本集团最近三年主要业务数据（万吨）、本集团最近三年主要业务数据（万吨）产品类别 2010年销售 2009年销售 2008年销售 数量 所占比例（%）数量 所占比例（%）数量 所占比例（%）板材 725 50 663 47 676 48 型钢 240 17 249 18 2
19、48 17 线棒 459 32 478 34 463 33 火车轮及环件 16 1 15 1 26 2 合计 1,440 100 1405 100 1,413 100 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 1、股份变动情况、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比例(%)发行新股送股公积金 转股 其他 小 计 数 量 比例(%)一.有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二.无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上
20、市的外资股 4.其他 -7,700,681,186 5,967,751,186-1,732,930,000-100 77.496-22.504-7,700,681,1865,967,751,186-1,732,930,000-100 77.496-22.504-三.股份总数 7,700,681,186 100-7,700,681,186100 8说明：上述无限售条件的人民币普通股中，含控股股东马钢（集团）控股有限公司因实施增持本公司股份计划而持有的A股股份55,863,927股及本公司两名现任董事顾建国先生、苏鉴钢先生分别持有的A股股份3,886股。2、近年来证券发行及上市情况、近年来证券发行
21、及上市情况（1）分离交易可转债发行及上市情况）分离交易可转债发行及上市情况 经中国证监会证监发行字2006111号文核准，本公司于2006年11月13日在上海证交所成功发行了人民币5,500百万元的分离交易可转债，分离交易可转债持有人共无偿获送认股权证1,265,000,000份。上市前，该分离交易可转债分离成公司债券和认股权证两种证券，公司债券简称“06马钢债”，认股权证简称“马钢CWB1”。同年11月29日，“06马钢债”和“马钢CWB1”同时在上海证交所挂牌上市。“06马钢债”存续期为5年，利率为固定利率，票面年利率为1.4%，按年付息，自2006年11月13日起计息，到期日为2011年
22、11月13日，兑付日期为到期日2011年11月13日之后的5个工作日。“马钢CWB1”认股权证行权比例为1：1，即一份认股权证可以认购本公司A股股票一股，权证存续期为自认股权证上市之日起24个月。（2）“马钢）“马钢CWB1”认股权证行权情况”认股权证行权情况 2007年11月，“马钢CWB1”认股权证第一次行权，共有303,251,716份权证成功行权，行权结束后公司股份总数由6,455,300,000股增加至6,758,551,716股，权证流通数量由1,265,000,000份减少至961,748,284份。2008年11月，“马钢CWB1”认股权证第二次行权，共有942,129,470
23、份权证成功行权，行权结束后公司股份总数由6,758,551,716股增加至7,700,681,186股，未成功行权的认股权证共计19,618,814份按规定注销。3、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况（1）股东数量及前）股东数量及前10名股东情况名股东情况 单位：股 股东总数 报告期末，公司股东总数为380,565名。前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量马钢（集团）控股有限公司 国有股东50.47 3,886,423,9270 0 香港中央结算（代理人）有限公司 外资股东22.17 1,707,485,8970 不适用
24、 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 其他 1.25 96,040,000 0 未知 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 0.73 56,000,000 0 未知 王勇 其他 0.26 19,800,000 0 未知 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 其他 0.25 18,924,383 0 未知 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 其他 0.23 17,823,409 0 未知 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 0.18 14,000,000 0 未知 9中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.18 13,683,680 0 未
25、知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深300指数证券投资基金 其他 0.13 9,800,000 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 马钢（集团）控股有限公司 3,886,423,927 人民币普通股 香港中央结算（代理人）有限公司 1,707,485,897 境外上市外资股中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金会 96,040,000 人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 56,000,000 人民币普通股 王勇 19,800,000 人民币普通股 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 18,924,383 人民币普
26、通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 17,823,409 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 14,000,000 人民币普通股 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 13,683,680 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华夏沪深300指数证券投资基金 9,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 马钢（集团）控股有限公司与前述其它股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。本公司并不知晓上述股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。报告期末，集团公司共持有本公司股份3,886,423,927股，
27、其中代表国家持有的本公司A股股份为3,830,560,000股、通过上海证交所交易系统增持的本公司A股股份为55,863,927股。集团公司为国有独资企业，成立于1993年9月1日，法定代表人顾建国，注册资本人民币6,298,290千元。经营范围：矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司H股1,707,485,897股，乃代表其多个客户所持有，本公司并不知晓也无法核实报告期内其所持股份有无被质押、冻结或托管的情况。于2010年12月31日及本报告发出之最后实际可行日即20
28、11年2月28日，在董事知悉资料范围内，本公司拥有香港联交所证券上市规则规定的足够公众持股量。（2）除上文所披露者外，于）除上文所披露者外，于2010年年12月月31日，根据证券及期货条例第日，根据证券及期货条例第336条之规定须予以披露的公司条之规定须予以披露的公司H股股东情况股股东情况股东名称 持有或被视为持有权益的身份 持有或被视为持有权益的 股份数量（股）占公司已发行H股之大致百分比（%）JP Morgan Chase&Co.注1 88,171,926（好仓）5.09 保管人 7,523,618（淡仓）0.43 Blackrock,Inc.注2 88,082,089（好仓）5.08 7
29、,639,489（淡仓）0.44 10注1：JP Morgan Chase&Co.以实益拥有人身份持有好仓10,970,423股，以保管人身份持有好仓77,201,503股。注2：Blackrock,Inc.以大股东所控制的法团的权益身份持有好仓88,082,089股、持有淡仓7,639,489股。（3）公司实际控制人及其与公司的产权关系）公司实际控制人及其与公司的产权关系 五、“五、“06马钢债”相关情况马钢债”相关情况 1、报告期末，“、报告期末，“06马钢债”前十名持有人情况马钢债”前十名持有人情况 单位：人民币元 债券持有人名称 持有债券数量 中国太平洋人寿保险股份有限公司 549,1
30、46,000 中国平安保险（集团）股份有限公司 414,046,000 中国人寿再保险股份有限公司 383,595,000 中船重工财务有限责任公司 336,830,000 中国大地财产保险股份有限公司 300,000,000 全国社保基金三零四组合 280,884,000 全国社保基金三零五组合 272,536,000 全国社保基金三零六组合 241,727,000 中国工商银行南方避险增值基金 211,476,000 生命人寿保险股份有限公司 162,196,000 2、报告期内，“、报告期内，“06马钢债”之担保人集团公司的盈利能力、资产状况及信用状况未发生重大变化。马钢债”之担保人集团
31、公司的盈利能力、资产状况及信用状况未发生重大变化。六、董事、监事、高级管理人员和员工情况六、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司董事、监事及高级管理人员情况 现任董事现任董事 顾建国先生：58岁，公司董事长。顾先生1993年9月出任本公司董事、副总经理，1995年7月出任本公司副董事长、总经理，1997年6月出任马钢总公司总经理，1997年7 11月出任本公司董事长。1998年9月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，顾先生出任总经理。顾先生1999年9月不再担任本公司总经理。顾先生2009年1月兼任集团公司及本公司党委书记，2010年1月出任集团
32、公司董事长，2011年2月辞去集团公司总经理职务。顾先生还兼任马钢（香港）有限公司董事长和MG贸易发展有限公司董事长。顾先生个人持有本公司股票3,886股。苏鉴钢先生：56岁，公司董事、总经理。苏先生1997年6月出任本公司总经济师，1997年9月出任本公司董事，1999年9月出任本公司副总经理，2008年1月出任本公司总经理，2009年12月兼任集团公司及本公司党委副书记，2010年1月出任集团公司董事，2011年2月出任集团公司总经理。苏先生还兼任马钢（香港）有限公司董事和MG贸易发展有限公司董事。苏先生个人持有本公司股票3,886股。赵建明先生：57岁，公司董事。赵先生1997年6月出任
33、本公司副总经理、党委副书记，1997年9月出任本公司董事，1999年9月不再担任本公司副总经理，2010年1月出任集团公司董事。赵先生还担任集团公司党委副书记、集团公司及本公司纪委书记。高海建先生：54岁，公司董事、副总经理、董事会秘书。高先生1997年6月出任本公司副总经理，1999年9月出任本公司董事，2008年1月兼任本公司董事会秘书。惠志刚先生：57岁，公司董事、副总经理。惠先生2001年6月出任公司副总经理，2008年2月出任本公司董事。惠先生还兼任马鞍山港口（集团）有限责任公司董事长。现任独立董事现任独立董事 王振华先生：37岁，公司独立董事。王先生是香港会计师公会及英国特许公认会
34、计师公会会员，2004年11月至2005年12月担任修身堂控股有限公司财务总监、合资格会计师及公司秘书，2006年2月至10月担任中天国际控股有限公司合资格会计师，2006年12月成立毅行顾问有限公司并担任董事。王先生2005年8月31日出任本公司独立董事。王先生还兼任中国忠旺控股有限公司独立董事。苏勇先生：56岁，公司独立董事。苏先生2003年10月出任复旦大学管理学院企业管理系主任，2004年10月出任复旦大学东方管理研究中心副主任。苏先生2005年8月31日出任本公司独立董事，还兼任上海友谊集团股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、上海国际机场股份有限公司及上工申贝（集团）股份有限公司
35、独立董事。许亮华先生：48岁，公司独立董事。许先生1990年加入汇丰投资银行并先后出任企业财务董事、亚太区营运总监等职，2004年8月加入香港地铁有限公司并出任企业财务总经理。许先生2005年8月31日出任本公司独立董事。韩轶先生：47岁，公司独立董事。韩先生2002年5月至2008年6月担任安徽大学法学院教授、硕士生导师，2004年9月至2007年5月进入中国人民大学博士后流动站工作，2008年6月出任中央民族大学法学院教授。韩先生还担任中南财经政法大学法学院教授、硕士生导师。韩先生2005年8月31日出任本公司独立董事。现任监事现任监事 张晓峰先生：49岁，公司监事会主席。张先生1997年
36、7月出任公司宣传部（统战部）部长，2008年8月出任集团公司及本公司工会主席，2008年9月不再担任公司宣传部（统战部）部长。2008年8月31日出任公司监事会主席。方金荣先生：47岁，公司监事。方先生1997年11月出任马钢总公司财务部副部长，1998年9月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，方先生出任财务部副经理，2004年2月出任集团公司财务部经理。2005年8月31日出任本公司监事。12刘先礼：56岁，公司监事。刘先生1997年1月先后出任公司中板厂、热轧板厂厂长，2004年2月任公司热轧板厂党委书记，2005年3月任公司第一钢轧总厂党委书记、副厂长，2006年2月任公司企业管理
37、部经理。2008年8月31日起出任公司监事。现任独立监事现任独立监事 程绍秀女士：68岁，公司独立监事。程女士2001年5月至2004年9月出任安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师。程女士1999年9月至2005年8月出任本公司独立董事，2005年8月31日出任本公司独立监事。安群女士：48岁，公司独立监事。安女士2003年6月出任安徽省委党校法学教研部主任，2004年12月出任法学教授。2005年8月31日出任本公司独立监事。根据公司章程第一百条及第一百四十三条规定，董事、监事每届任期三年。本届董事会、监事会成员的任期起止日期均为2008年8月31日至2011年8月31日。现任高级管理人
38、员现任高级管理人员 施雄梁先生：58岁，公司副总经理。施先生1999年8月出任本公司副总工程师，2001年6月出任本公司副总经理、总工程师，2010年1月起不再兼任本公司总工程师。丁毅先生：47岁，公司副总经理。丁先生2002年1月出任本公司总经理助理，2004年1月出任本公司副总经理。丁先生还兼任马鞍山马钢比欧西气体有限责任公司董事长。苏世怀先生：51岁，公司副总经理、总工程师。苏先生2002年1月出任公司副总工程师，兼技术中心常务副主任、新产品开发中心主任；2007年2月出任公司副总工程师，2009年8月兼技术中心副主任；2010年1月出任本公司副总经理兼总工程师。公司现任高级管理人员由第
39、六届董事会任命，除苏世怀先生的任期为2010年1月1日至2011年8月31日止以外，其余高级管理人员的任期起止日期均为2008年8月31日至2011年8月31日。报告期末，现任董事顾建国先生、苏鉴钢先生持有本公司股票情况未发生任何变化，其余现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。除上文所披露者外，于2010年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员在本公司或其联系公司的任何股份、相关股份或债券中均未拥有权益或淡仓（定义见证券及期货条例第XV 部），而该等权益或淡仓须根据证券及期货条例第352条予以记录，或须依据香港联交所证券上市规则附录10上市发行人董事进行证券交易的标准守则通知本
40、公司及香港联交所。报告期内，本公司之董事、监事、高级管理人员或其配偶或其未成年子女并无获授权购入本公司之股份或债券而得益，亦没有任何该等人士行使该等权利的情况。本公司、本公司的附属公司、集团公司或集团公司的附属公司概无参与任何安排，致使本公司之董事、监事、高级管理人员可藉购入其他任何法人团体之股份或债券而得益。2、董事、监事及高级管理人员报酬、董事、监事及高级管理人员报酬 公司执行董事、高级管理人员的年度报酬，由董事会薪酬委员会根据董事、高级管理人员薪酬考核办法（试行）对该等人士进行考核，并向董事会提出建议，董事会 13按照股东大会的授权予以批准实施。公司执行董事、高级管理人员2010年报酬详
41、情如下（人民币千元）：姓 名 职 务 年度报酬（含税）顾建国 董事长 898.1 苏鉴钢 董事、总经理 897.9 高海建 董事、副总经理、董事会秘书 718.8 惠志刚 董事、副总经理 718.9 施雄梁 副总经理 719 丁 毅 副总经理 718 苏世怀 副总经理、总工程师 717.9 公司执行董事、高级管理人员的上述报酬，包括2010年度内按公司退休金计划，由企业缴纳的年金计入个人帐户的部分。在公司领取报酬的非独立监事的年度报酬，由监事会在股东大会批准的监事年度报酬总额内，根据考核情况决定，并向股东大会报告。公司非独立监事2010年报酬详情如下（人民币千元）：姓 名 职 务 年度报酬（含
42、税）张晓峰 监事会主席 718 刘先礼 监事 295.4 在公司领取报酬的非独立监事之上述报酬，包括2010年度内按公司退休金计划，由企业缴纳的年金计入个人帐户的部分。2010年，本公司第六届董事会独立董事王振华先生、苏勇先生、许亮华先生、韩轶先生均在本公司领取人民币100千元（含税，不含税为人民币80千元）的独立董事津贴，第六届监事会独立监事程绍秀女士、安群女士均在本公司领取人民币62.5千元（含税，不含税为人民币50千元）的独立监事津贴。董事赵建明先生及监事方金荣先生在集团公司领取报酬。2010年，在本公司领取报酬或津贴的董事、监事及高级管理人员的薪金总额为人民币6,927千元（含税）。3
43、、人事变动、人事变动 公司第六届董事会第十一次会议于2009年12月31日同意施雄梁先生辞去兼任的总工程师职务，聘任苏世怀先生为公司副总经理、总工程师，苏先生的任期自2010年1月1日起至2011年8月31日止。报告期内，公司其它高级管理人员未发生新聘或解聘情况。4、公司员工情况、公司员工情况 2010年末本公司拥有员工41,538人，其中生产人员33,583人，销售人员360人，技术人员4,015人，财务人员276人，管理人员3,304人。员工中本科以上学历的占12.20%。公司需承担费用的离退休职工为22,477人。七、公司治理七、公司治理 14本公司按照相关法律、法规的要求，建立了股东大
44、会、董事会、监事会和总经理层相互制衡的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和总经理层分工明确、职责清楚。报告期内，本公司继续致力于规范运作，通过加强基础性制度的建设，持续提升公司治理水平。公司第六届董事会第十三次会议于2010年3月30日审议通过了重新修订的公司信息披露管理办法，增加了包括年度报告在内的信息披露重大差错责任追究机制等相关内容，以维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益。1、企业管治报告、企业管治报告 本公司在2010年遵守香港联交所 证券上市规则 附录14 企业管治常规守则（以下简称“守则”）的所有守则条文。概述如下：（1）董事?董事及董事会组成 2010年，本公司董事会由九
45、名董事组成，其中执行董事四名、非执行董事五名。非执行董事中独立董事四名，独立董事占董事会人数的九分之四。公司四名执行董事及一名非执行董事均系钢铁行业资深人士，在生产、经营及工程建设方面拥有丰富经验，均能合理决策董事会所议事项。四名独立董事中一名为一家香港顾问公司的董事，具有多年的会计从业经验；一名为香港地铁有限公司的企业财务总经理，具有丰富的财务管理经验；一名为复旦大学管理学院企业管理系主任，在企业管理方面知识渊博；一名为中央民族大学法学院教授，在法律方面造诣较深。该等独立董事完全具备评价内部控制及审阅财务报告的能力。董事会构成完全符合境内外有关法律、法规及规范性文件的要求。所有董事姓名均在公
46、司通讯中进行公布，并对独立董事特别注明。报告期内，尽董事会所知董事会成员之间（包括董事长与总经理）不存在任何须予披露的关系，包括财务、业务、家属或其它相关的关系。经公司所有董事书面确认，报告期内本公司董事均已遵守香港联交所证券上市规则附录10上市发行人董事进行证券交易的标准守则的要求。本公司收到四名独立董事按照香港证券上市规则第三章保荐人、授权代表及董事第3.10之要求提交的独立性确认声明书，公司董事会因此认为四名独立董事均属独立。?2010年董事出席董事会会议的情况 姓 名 应参加（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）出席率（%）执行董事执行董事 顾建国 8 8 0 0 100 苏鉴钢
47、 8 8 0 0 100 高海建 8 8 0 0 100 惠志刚 8 8 0 0 100 非执行董事非执行董事 赵建明 8 7 1 0 100 独立非执行董事独立非执行董事 王振华 8 8 0 0 100 苏勇 8 8 0 0 100 许亮华 8 7 1 0 100 15韩轶 8 8 0 0 100?董事长及总经理 公司董事长及总经理由不同人士担任。董事长系公司法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长负责企业筹划及战略性决策，主持董事会工作，保证董事会以适当方式审议所有涉及事项，促使董事会有效运作。董事长有权主持股东大会，召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，签署公司
48、发行的证券和其他重要文件。经董事会授权，可以召集股东大会；在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；发生人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权。总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。总经理率领管理层，负责公司日常生产经营管理事务，组织实施董事会的各项决议。根据董事会或者监事会要求，总经理定期向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。?非执行董事 公司非执行董事（包括独立董事）任期为三年，2008年8月31日至2011年8月31日。为保护广大中小股东及利益相关者的合法权益，公司制定了 独立董事工作制度，该制度除详细载明独立董事的任职
49、条件、提名程序以及公司应为独立董事提供的工作条件以外，还规定独立董事应对关联交易、对外担保等事项发表独立意见。?董事会及管理层的职权 董事会履行法律、法规及公司章程赋予的职权，主要包括：召集股东大会，执行股东大会的决议；决定公司年度经营计划、重要投资方案；制定公司财务预算、利润分配预案、基本管理制度、重大收购或出售方案；决定专门委员会的设置和任免有关负责人；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；任免董事会秘书；管理公司信息披露事项；向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；在公司章程规定的
50、限额内，批准公司对外投资、资产出租、资产抵押及其他担保、委托经营、委托理财等事项。董事会辖下三个委员会，即审核（审计）委员会、薪酬委员会和提名委员会。该等委员会主要职责见本节1之“1（4）、（5）、（6）”。公司管理层根据公司章程赋予的职权，主要履行以下职责：负责组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的基本规章；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员；16决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘或解聘、辞退；代表公司对外处理重要业务；提议召开董事会临时会议。?董事会会议 董事会每年召开四次例会，并提前14天将例
