1、北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 0 北京华联商厦股份有限公司北京华联商厦股份有限公司 二零零九年年度报告二零零九年年度报告 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长赵国清、主管会计工作负责人牛晓华及会计机构负责人崔燕萍声明：
2、保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 20 七、董事会报告 21 八、监事会报告 33 九、重要事项 34 十、财务报告 39 十一、备查文件目录 80 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTME
3、NT STORE CO.,LTD 2、公司法定代表人：赵国清 3、公司董事会秘书：牛晓华 授权代表：周剑军 联系地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔五层 电话：010-88337937 传真：010-88337937 电子邮箱：zgs_zhengquanbeijing- 4、公司注册地址：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔五层 邮政编码：100037 互联网网址：www.beijing- 公司电子信箱：zgs_zhengquanbeijing- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报
4、告网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华联股份 股票代码：000882 7、公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 6 月 22 日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：110000004966148 税务登记号码：11010871092147X 组织机构代码：71092147X 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和
5、业务数据摘要 1、本年度主要业务数据 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 125,315,930.48 净利润 74,929,948.32归属于上市公司股东的净利润 74,935,548.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,330,736.47经营活动产生的现金流量净额 13,060,116.68 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 119,844,478.14 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,255,712.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,783,405.28 所得税影响额 54,71
6、1,973.18 合计 59,604,811.69 2、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 营业收入 429,288,555.47371,522,760.3015.55 1,338,169,601.94利润总额 125,315,930.4856,583,967.55121.47 49,417,793.10归属于上市公司股东的净利润 74,935,548.1650,214,289.5349.23 25,585,774.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,330,736.4716,206,825.
7、76-5.41 22,458,264.69经营活动产生的现金流量净额 13,060,116.68-64,753,206.43120.17 58,324,388.65每股经营活动产生的现金流量净额 0.03-0.26111.54 0.23基本每股收益 0.2017 0.20150.10 0.1027稀释每股收益 0.2017 0.20150.10 0.1027扣除非经常性损益后的基本每股收益0.0413 0.065-36.52 0.0901全面摊薄净资产收益率(%)4.187.88-3.70 4.36加权平均净资产收益率(%)6.358.21-1.86 4.45扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收
8、益率(%)0.86 2.54-1.68 3.82扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.30 2.65-1.35 3.91 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 总资产 2,644,618,625.14855,203,773.49209.24 1,136,503,230.15所有者权益（或股东权益）1,794,383,812.31639,419,635.87180.63 587,219,923.75归属于上市公司股东的每股净资产 3.632.5641.80 2.36北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 5 三、股本变动及股东情况三、股本变动
9、及股东情况 1、公司股本变动情况（1）股份变动情况表及限售股份变动情况表 报告期内，公司以非公开发行 244,650,501 股股份向北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）购买 5 家购物中心类子公司 100%股权，该股份已于 2009年 7 月 15 日上市。股份变动情况表 单位：股 本次 本次变动增减（，）本次 变动前 变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 92,549,100 37.14 244,650,501-92,542,275 152,108,226 244,657,32649.54 1、国家持股 2、国有法人
10、持股 3、其他内资持股 92,549,100 37.14 244,650,501-92,542,275 152,108,226 244,657,32649.54 其中：境内法人持股 92,540,000 37.13 244,650,501-92,540,000 152,110,501 244,650,50149.54 境内自然人持股 9,100 0.00-2,275-2,275 6,8250.00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 156,650,900 62.86 92,542,27592,542,275 249,193,17550.46 1
11、、人民币普通股 156,650,900 62.86 92,542,27592,542,275 249,193,17550.46 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 249,200,000 100 244,650,5010 244,650,501 493,850,501100说明：表中境内自然人持股为高管股。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年未限售股数 限售原因 解除限售日期北京华联集团投资控股有限公司 24,288,842 24,288,842244,650,501 244,650,501非公开
12、发行股份限售三年 2009-7-24 北京中商华通科贸有限公司 40,195,808 40,195,80800股改承诺 2009-7-24 北京世纪国光科贸有限公司 28,055,350 28,055,35000股改承诺 2009-7-24 马婕 5460 136504095 董事、监事、高管持股 2009-1-1 李翠芳 3640 910027302009-1-1 合计 92,549,100 92,542,275 244,650,501 244,657,326 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 6 (2)证券发行与上市情况 报告期内，公司与华联集团于 2008 年 12 月 1
13、1 日签署 非公开发行股份购买资产协议，并分别于 2009 年 1 月 5 日和 2009 年 3 月 13 日签署非公开发行股份购买资产协议之补充协议 和 非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二），根据上述协议，公司向特定对象华联集团非公开发行 244,650,501 股股份购买其持有的五家商业物业公司各 100的股权。本次交易价格为 82,936.52 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可2009436 号 关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复核准，公司于 2009年 6 月 15 日办理完毕相关股权的交割及过户手续，并于 2009 年
14、6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续，2009 年 7 月15 日新增股份在深交所上市。2、公司股东和实际控制人情况(1)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 31,336前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京华联集团投资控股有限公司 境内非国有法人59.50293,859,343 244,650,501 75,000,000 北京中商华通科贸有限公司 境内非国有法人11.6957,724,234 0 50,185,808 北京世纪国光科贸有限公司 境内非国有法人6.7
15、833,490,069 0 28,197,350 北京天宇祥越投资咨询有限公司 境内非国有法人0.331,645,614 0 0陈刚 境内自然人 0.231,156,897 0 0张国良 境内自然人 0.231,136,000 0 0张荣 境内自然人 0.14704,579 0 0陈锦元 境内自然人 0.11557,599 0 0高永红 境内自然人 0.10517,200 0 0李应花 境内自然人 0.10505,706 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京华联集团投资控股有限公司 49,208,842 人民币普通股北京中商华通科贸有限公司
16、 57,724,234 人民币普通股北京世纪国光科贸有限公司 33,490,069 人民币普通股北京天宇祥越投资咨询有限公司 1,645,614 人民币普通股陈刚 1,156,897 人民币普通股张国良 1,136,000 人民币普通股张荣 704,579 人民币普通股陈锦元 557,599 人民币普通股高永红 517,200 人民币普通股李应花 505,706 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司原有限售条件法人股东之间不存在关联关系；2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。(2)公司控股股东及实际控制人情况 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 7控
17、股股东名称：华联集团 法定代表人：吉小安 成立日期：1993 年 12 月 18 日 注册资本：80000 万元 经营范围：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电气设备、电子计算机及配件。公司实际控制人：国务院国资委 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：(3)其他持股 10%以上法人股东情况 北京中商华通科贸有限公司于 2001 年 4 月 27 日成立，注册资本 26000 万元，法定代表人庄柏峰，经营范围：技术开发及转让、技术咨询服务（中介除外）、电脑图文设计制作、承办展
18、览展示、组织文化艺术交流活动（演出除外）等。(4)前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 报告期末，公司股东中原非流通股股东持有的有限售条件的股份，已于 2009年 7 月 24 日全部解除限售。30%58%100%中商企业集团公司 海南民族科技投资有限公司 北京华联集团投资控股有限公司 国务院国资委 本公司 59.5%北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 1）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数(股)股份增减变动量(股)增减变动原因 年
19、末持股数(股)赵国清 董事长 男 562007.52010.5 0 0 0 牛晓华 董事、董秘、总经理 男 382008.82010.5 0 0 0 李翠芳 董事 女 442007.52010.5 3,6400 3,640 高峰 董事 男 562009.92010.5 0 0 0 张力争 董事 男 512009.92010.5 0 0 0 郭丽荣 董事 女 412009.92010.5 0 0 0 魏本华 独立董事 男 622008.62010.5 0 0 0 王文彦 独立董事 男 612008.62010.5 0 0 0 陈永宏 独立董事 男 472008.82010.5 0 0 0 李瑶
20、监事会主席 女 452007.52010.5 0 0 0 周晓刚 监事 女 442007.52010.5 0 0 0 周剑军 监事 男 372008.52010.5 0 0 0 卢雪梅 财务总监 女 442007.52010.4 364 0 364 陈潜 副总经理 男 552008.42010.5 0 0 0 朱长军 副总经理 男 372009.62010.5 0 0 0 2）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。(1)现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的工作经历 赵国清，曾任北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”
21、）董事长。现任公司董事长、华联集团党委书记。牛晓华，曾任华联综超董事会秘书、副总经理职务，现任公司董事、董事会秘书、总经理职务。李翠芳，曾任公司副总经理、董事会秘书，现任公司董事、华联综超副总经理、董事会秘书。高峰，曾任华联综超东北区总经理、西南区总经理。现任华联集团副总裁，公司董事。张力争，曾任华联集团总裁办主任。现任华联集团副总裁、华联综超监事会主席、北京华联商业贸易发展有限公司董事长、公司董事。郭丽荣，曾任山西省高新会计师事务所审计师、华联综超财务总监等职务。现任华联集团副总裁、财务总监、华联财务有限责任公司董事长、华联综超董事、公司董事。魏本华，曾任国家货币基金组织执行董事，现任公司独
22、立董事。王文彦，曾任国家税务总局征收管理司司长、中国工商银行董事，现任公司独立董事、中国注册税务师协会秘书长、北京兆维科技股份有限公司独立董事。陈永宏，现任公司独立董事、天职国际会计师事务所董事长、主任会计师、佳通轮胎股份有限公司独立董事。李瑶，现任华联集团投资管理部总监、公司监事会主席。北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 9 周晓刚，现任北京民惠卡有限公司总经理、公司监事。周剑军，曾任华联综超证券事务代表、监事，现任公司证券事务代表、职工代表监事。卢雪梅，曾任中百商业联合发展有限公司副总经理兼财务总监。现任公司财务总监。陈潜，曾任华联集团工程总监，现任公司副总经理。(2)董事、监
23、事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓名姓名 公司职务公司职务 股东单位股东单位 股东单位职务股东单位职务 任期任期 赵国清 董事长 北京华联集团党委书记 2004 年10 月至今高峰 董事 北京华联集团副总裁 2008 年 9 月至今张力争 董事 北京华联集团副总裁 2002 年 6 月至今郭丽荣 董事 北京华联集团财务总监 2002 年 6 月至今李瑶 监事会主席 北京华联集团投资管理部总监2002 年 6 月至今注：公司其它董事、监事未在股东单位任职。(3)在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 牛晓华 北京万贸置业有限公司 董
24、事长 李翠芳 华联综超 副总经理/董秘 华联财务有限责任公司 董事 张力争 华联综超 监事会主席 北京华联商业贸易发展有限公司 董事长 郭丽荣 华联综超 董事 华联财务有限责任公司 董事长 王文彦 中国注册税务师协会 秘书长 北京兆维科技股份有限公司 独立董事 陈永宏 天职国际会计师事务所 董事长/主任会计师 佳通轮胎股份有限公司 独立董事 周晓刚 北京民惠卡有限公司 总经理 3）年度报酬情况(1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、决策依据 在公司专职的董事、监事和高级管理人员按所在岗位领取工资；董事、监事津贴依照公司股东大会通过的关于设立董事、监事津贴的议案和董事会通过的公司董事绩效评
25、价办法发放；高级管理人员的奖金按公司股东大会通过的公司高级管理人员报酬的提案，由公司根据个人的工作数量、质量确定数额，报董事长批准后执行。独立董事津贴依照 2008 年第三次临时股东大会通过的 关于调整独立董事津贴的议案相关标准发放，2009 年度，公司独立董事的津贴标准为每年 10 万元。(2)现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 姓名 职务 是否在公司领取报酬 报酬总额（税前，万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 10赵国清 董事长 是 18 否 牛晓华 董事、总经理、董秘 是 18 否 高峰 董事 否 0 是 张力
26、争 董事 否 0 是 郭丽荣 董事 否 0 是 李翠芳 董事 否 0 是 魏本华 独立董事 是 10 否 王文彦 独立董事 是 10 否 陈永宏 独立董事 是 10 否 李瑶 监事会主席 否 0 是 周晓刚 监事 否 0 否 周剑军 监事 是 0 否 陈潜 副总经理 是 21.6 否 卢雪梅 财务总监 是 18 否 朱长军 副总经理 是 20.4 否 合计 126 注：职工代表监事周剑军先生未因监事职务领取报酬。4）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名及离任和解聘原因 报告期内，公司董事吉小安、畅丁杰、马婕因工作原因辞去董事职务，公司股东大会选举郭丽荣女士、张力争先
27、生和高峰先生担任公司董事职务。报告期内，公司聘任朱长军先生为公司副总经理。2、公司员工情况 公司现有员工 703 人，其中硕士研究生 18 人，大学生 109 人，大专生 198 人，大专以下 225 人。公司员工专业构成为：运营人员 232 人，技术人员 68 人、财务人员 43 人、行政人员 66 人、其他人员 141 人。公司没有需承担费用的离退休职工。北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 11五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 报告期内，公司严格执行公司法、证券法等有关法律法规，制订了公司发展战略，明确了通过自建（购买）、租赁、受托管理的经营模式，使公司成为中
28、国社区型购物中心专业开发和经营管理的领导者，实现向商业地产领域做大做强的飞跃式发展。2009 年，公司在已有制度的基础上修订了公司章程，进一步完善了经营宗旨和经营范围。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会严格按照相关规则开展工作，公司法人治理良好，符合中国证监会发布的上市公司治理准则等有关规范性文件的要求。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行职责，尽可能亲自出席董事会和股东大会，认真审议会议议案，及时持续了解公司经营情况，关注行业信息，对有关事项进行认真的思考和研究，发表事前认可意见和独立意见，并
29、对公司发展战略、重大资产重组、公司规范运作建设等方面提出建设性意见。（1）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）魏本华 8 8 0 0 王文彦 8 8 0 0 陈永宏 8 7 1 0（2）独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。（1）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，自身具有独立完整的业务，并有完全的自主经营能力。（2）在人员方面，公司人员完全与控股股东分开，公司总经理、副总经理、财务负责
30、人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何其他职务。公司拥有独立的人事管理制度及系统。（3）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东没有占用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。（4）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及下属机构没有向公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。（5）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。北京华联商
31、厦股份有限公司 2009 年年度报告 122、公司内部控制制度的建立和健全情况 2009 年度内部控制自我评估报告 2009 年度内部控制自我评估报告 为了加强规范运作，促进公司健康发展，保护投资者合法权益，公司制定了一系列内部控制制度，并保障了制度得以有效实施。根据公司法、证券法和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法规，公司对 2009 年度内部控制情况进行自我评价。一、公司内部控制度综述一、公司内部控制度综述 1、公司内部控制的组织架构 公司严格遵守公司法、证券法等有关法律法规的规定，不断完善公司内部控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公司内部审计部门
32、、公司经理层等为基础的内部控制体系。公司股东大会是公司的权力机构，公司严格按照有关法律法规和公司章程召开股东大会，确保所有股东特别是中小股东的利益。公司董事会根据公司章程赋予的职权，认真审议有关事项。公司建立了独立董事制度，独立董事依据有关法律法规履行职责。公司监事会认真履行监督职责，监查公司财务，监督公司董事和高管的履职情况。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别以公司投资部、审计部、人力资源部为工作平台，在自身的专业职责范围内开展工作。公司内部审计部门（审计部）负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行评审，对公司及
33、所属单位的财务收支及其有关的经营活动进行审计。公司经理层依据总经理工作细则开展工作。公司管理工作手册明确各部门、各岗位的工作职责和流程，使得各部门、各岗位在相互监督下开展工作，确保公司的经营活动能够正常进行。目前公司组织架构如下：北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 13 2、内部控制制度建立健全情况 为了保证公司内部控制活动的正常进行，控制经营风险，公司依据有关法律法规，制定并完善了一系列内部控制制度，主要包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、总经理工
34、作细则、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理办法、募集资金管理办法、控股子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、重大投资管理制度、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则、公司内部审计管理暂行办法等。在日常经营活动中，公司还在各个环节重视内部控制制度的建立，制定了 公司管理工作手册、办公规则、劳动纪律制度、工作月报制度、档案管理制度、保密制度、安全保卫制度、员工岗位聘用及岗位流动规定、劳动合同制实施方案、员工出差管理办法、考勤请假制度、会务管理规定、监事会 董事会 总经理 股东大会 董事会秘书 副总经理 前期部运营部 证券法律部投资与产业管理部计划财
35、务部 行政人事部 审计部 租赁部市场推广部物业部设计部战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 工程部 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 14经济合同法定代表人授权管理办法、年度考核实施办法、奖惩制度、公司印章使用规定等日常管理规定。为了规范公司财务活动，公司制定了内部财务管理制度。为了严格控制各项支出，公司制定了签批流程及权限规定。根据企业会计准则的有关规定以及中国证监会 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知，结合本公司的实际情况，本着审慎经营、有效防范的原则，公司制定了关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度。3、公司设立的内部审计部门设置、人员配备及
36、工作情况 公司内部审计部门为审计部，配备了具备会计专业知识并了解公司经营业务和相关法律的内部审计人员。审计部按照公司内部审计管理暂行办法开展内部审计工作，对公司及所属单位内部控制制度、财务收支及其有关的经营活动进行审计。4、2009 年公司建立和完善内部控制的重要活动及成效 根据中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司开展了一系列加强内部控制的工作，公司也进一步完善了有关内部控制工作。(1)制度建设 2009 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过关于制定的议案，细化了董事会审计委员会的工作规范和流程。2009 年 5 月 19 日，公司 2008
37、 年年度股东大会审议通过关于修订公司章程的议案，对公司的现金分红做出明确规定。2009 年 8 月 10 日，公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过关于明确公司发展战略的议案、关于修改公司章程的议案，对公司转型为购物中心运营商后的发展战略进行了明确的阐述，并确定了公司将实行积极的红利分配政策，尽可能保障投资者获得良好回报。(2)公司重大资产重组事项 2009年6月1日，中国证监会出具了关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009436号），核准公司向华联集团发行244,650,501股人民币普通股购买相关资产。截至2009年6月1
38、5日，华联集团已将所持有的5家商业物业公司的100%股权过户到本公司名下，并完成了工商登记变更手续。上述重组涉及公司主业转变和重大关联交易，公司按照相关法律法规和内部北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 15规章制度严格履行了内部审核程序，独立董事也对重组事项发表了独立意见。(3)董事及高管人员变动 2009 年，公司有三名董事因故向董事会申请辞去董事职务，公司董事会严格按照内部审核程序，提名三位董事候选人，独立董事对相关人选的任职资格进行了审核并发表独立意见。公司 2009 年第五次临时股东大会经累积投票方式表决，选举产生了三名新任董事。同时，公司董事会于 2009 年度还新聘任了
39、一位副总经理。(4)内控制度的培训及检查 公司证券法律部安排了针对公司高管人员及各部门、各分子公司负责人的法规培训，培训内容为公司法、证券法等有关法规，公司章程以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度。此外，公司董事、监事和高级管理人员全部参加了中国证监会和深圳证券交易所组织的各类培训活动。（5）公司治理专项活动 根据北京证监局关于北京辖区上市公司 2009 年公司治理相关工作的通知（京证公司发200984 号）要求，公司对照公司法、证券法等有关法律、法规、部门规章，对公司治理相关工作进行了认真自查，切实巩固了整改成效。通过持续开展公司治理专项活动，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司治理
40、的认识更加清晰，增强了规范运作的意识。公司关联交易符合规范要求，公司不存在大股东违规占用上市公司资金问题。公司信息披露制度逐步完善，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，切实保护了中小投资者利益。公司已按照监管部门要求，按时向北京市证监局报送关联方资金往来情况，并接受监管部门的检查和指导。根据北京证监局关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知（京证公司发200994 号）的要求，公司对照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则和深圳证券交易所的相关规定，就公司高管人员所持本公司股份及其变动情况，认真开展了自查和整
41、改工作，明确了董事长为第一责任人，董事会秘书为具体责任人，负责管理公司高管人员所持本公司股份的数据和信息，并定期检查和监督高管人员买卖本公司股票的情况。通过自查及整改，公司目前建立了较为完善的内部控制制度，资金内部流程和决策机制健全，设立了内控执行情况的核查制度及执行机构、责任追究机制，有效提高了公司违规资金占用的防范能力。北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 16二、公司内控制度重点控制活动二、公司内控制度重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 公司目前有 8 家控股子公司，相关情况如下：上述八家子公司中，公司持有七家子公司的 100%股份，一家子公司的 60%股权。为了加强对控股
42、子公司的控制，规避风险，公司根据 控股子公司管理制度，对控股子公司的管理控制活动进行了规范。此外，为避免同业竞争，报告期内，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司将其控股的主业为购物中心的子公司北京万贸置业有限责任公司 60%委托给公司管理。2009 年，公司认真执行控股子公司管理制度，董事、监事认真按照自身的权限履行职责，控股子公司能够认真执行重大信息内部报告制度，及时向公司报告重大事项，定期上报营运报告和财务报表等。2、关联交易的内部控制 为了规范公司关联交易，公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的管理控制活动进行了规范。除 2009 年实施的重大资产重组外，2009 年，公司与关联方
43、北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）于 2009 年 6 月 24 日在北京签署了资产收购协议和租赁合同，收购华联综超三家门店的部分装修和设备等经营性资产，在本次关联交易中，公司认真执行关联交易管理制度，严格按照该制度规定的股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限和回避表决要求，确定关联交易事项的审议程序。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，能够在第一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在审议关联交易事项时，能够详细了解交易标的和交易对方的真实状况，根据充分的定价依据确定交易价格。遵循深圳证券交易所股票上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行评估。与关联北京华联商厦股份
44、有限公司合肥信联顺通商业管理有限公司北京坤联信和商业管理有限公司合肥达兴源商业管理有限公司 北京华联商业管理有限公司 青海华联综合超市有限公司无锡奥盛通达商业管理有限公司 江苏紫金华联综合超市有限公司北京华联(大连)综合超市有限公司 100%100%100%100%100%100%100%60%北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 17方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。3、对外担保的内部控制 为了规范公司对外担保行为，公司制定了对外担保管理制度，对对外担保的管理控制活动进行了规范。2009 年，公司认真执行对外担保管理制度，严格按照该制度规定的股东大会、董事
45、会对对外担保事项的审批权限，确定公司本部和控股子公司对外担保事项的审议程序。公司提供对外担保前将调查被担保人的经营和信誉情况。公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况保持持续关注，并收集了公司财务资料和审计资料，在进行必要的核查后，就公司对外担保事项发表独立意见，公司妥善管理担保合同及相关原始资料。4、募集资金使用的内部控制 为了规范公司公开发行募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了募集资金管理办法，对公司募集资金的存放、使用、管理和信息披露等进行了规范。公司根据实际资金需求，严格按照公司制定的募集资金管理办法中的规范操作资金，保护投资者的利益。5、重大投资的内部控制 为了规范公
46、司重大投资行为，公司制定了重大投资管理制度，对重大投资的管理控制活动进行了规范。2009 年，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行重大投资活动。按照公司章程和重大投资管理制度中规定的股东大会、董事会对重大投资的审批权限，确定相应的审议程序。根据要求对投资项目进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。6、信息披露的内部控制 为了规范公司信息披露行为，公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度以及投资者关系管理制度，对信息披露的管理控制活动进行了规范。2009 年，公司严格执行上述制度，真实、及时、准确、完整地披露有关信息，在重大信息披露之前，确保相关人员对信息严格保密。按照深圳证券交
47、易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。三、公司内部控制存在的问题及整改计划三、公司内部控制存在的问题及整改计划 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 182009 年是公司完成业务转型后的第一年，公司经历了重大资产重组及关联收购等事项，资产规模和店铺数量得以迅速扩大，这也给公司日常经营管理增加了难度，规模增长过快导致公司专业化的管理人员储备不足，部分员工不熟悉新业务下公司内控制度的执行方式，办事效率也受到影响，给公司带来一定风险。公司将进一步加强制度建设和招聘及培训工作，细化各项规章制度，
48、强化制度的针对性和可操作性。同时，公司力求培训工作持续化，以保障各项规章制度的执行力度，并在实施过程中逐步完善相关制度。另外，公司也将加强违规检查和内部审计工作，保证公司内控制度得以顺利实施。四、公司内部控制情况总体评价四、公司内部控制情况总体评价 本公司认为，公司的内部控制制度比较健全，并能得到有效执行。公司内部控制组织架构合理，符合公司内部控制工作的需要。在业务方面，各项规章制度健全，基本上能够控制经营管理中可能发生的风险。在财务方面，有关财务制度能够在各个环节进行控制，能够做到事前、事中和事后监督，为决策层提供决策依据。在今后的工作中，公司将持续关注有关法规的变化，并根据公司业务发展需要
49、，不断完善公司内部控制制度，进一步加强内部控制制度的执行力度，保证公司经营活动的正常进行，维护广大投资者的利益。北京华联商厦股份有限公司 2010 年 4 月 27 日 公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见 监事会认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，符合有关法律法规的规定，能够对公司的经营活动进行控制。公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见 独立董事认为，公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内
50、部控制制度基本健全，并能得到有效执行，符合有关法律法规的规定，能够对公司的经营活动进行控制。京都天华会计师事务所有限公司京都天华会计师事务所有限公司 对公司内部控制自我评估报告的核实评价意见对公司内部控制自我评估报告的核实评价意见 北京华联商厦股份有限公司 2009 年年度报告 19内控制度自我评估报告核实评价意见内控制度自我评估报告核实评价意见 京都天华专字（2010）第 1119 号 北京华联商厦股份有限公司全体股东：北京华联商厦股份有限公司全体股东：我们接受委托，对北京华联商厦股份有限公司（以下简称 华联股份公司）管理层编制的 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效
