1、 常州星宇车灯股份有限公司 601799 2010 年年度报告 二 O 一一年四月二十八日 常州星宇车灯股份有限公司 601799 2010 年年度报告 二 O 一一年四月二十八日 1目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十
2、、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.28 十二、备查文件十二、备查文件.89 2一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司 7 名董事，6 名董事出席董事会会议，1 名董事王占银先生未出席董事会会议，未委托其他董事参加。(三)江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周晓萍主管会计工作负责人姓名 黄和发会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄和发 公司负责人周晓
3、萍、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）黄和发声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 (六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 (七)公司于 2011 年 2 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 常州星宇车灯股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 星宇股份 公司的法定英文名称 Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,LTD 公司法定代表人 周晓萍 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事
4、务代表 姓名 黄和发 李文波 联系地址 常州市新北区汉江路 398 号 常州市新北区汉江路 398 号 电话 0519-85156063 0519-85156063 传真 0519-85113616 0519-85113616 电子信箱 huanghefaxingyu-liwenboxingyu- 3(三)基本情况简介 注册地址 常州市新北区汉江路 398 号 注册地址的邮政编码 213022 公司国际互联网网址 www.xingyu- 电子信箱 jsxyxingyu- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http
5、:/ 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 星宇股份 601799 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2007 年 10 月 29 日 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 3 月 25 日 企业法人营业执照注册号320400000020916 税务登记号码 320400720665406 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 其他情况 经中
6、国证券监督管理委员会证监许可201145号文批准，公司于2011年1月25日成功向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000 万股。经上海证券交易所上证发字20115 号文批准，公司首次公开发行股票网上申购发行的4,800万股于2011年2月1日在上海证券交易所上市交易。本次发行后公司总股本由17,676万股变更为23,676万股，本次发行净募集资金：121,761.87万元。三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 159,037,840.45 利润总额 161,239,639.23 归属于上市公司股东的净利润 13
7、6,359,041.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润134,480,578.67经营活动产生的现金流量净额 80,664,186.73 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 处置固定资产、无形资产净损益 12,845.91 计入当期损益的政府补助 3,073,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -884,847.13 所得税影响额 -336,351.31 少数股东权益影响额（税后）13,015.54 合计 1,878,463.01 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010
8、 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 870,769,513.93537,862,653.4561.89 451,735,739.97利润总额 161,239,639.23 87,831,797.6183.58 70,295,952.19 归属于上市公司股东的净利润 136,359,041.6879,036,757.6372.53 65,513,319.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 134,480,578.6776,617,910.9675.52 65,533,874.92经营活动产生的现金流量净额 80,664,186.73124,830,
9、531.02-37.84 84,060,582.43 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 874,823,589.14 581,953,378.18 50.33 402,027,611.45 所有者权益（或股东权益）413,255,335.42 272,073,049.51 51.89 249,041,357.90 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.77470.470764.58 0.3902稀释每股收益（元股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.76400.4563
10、67.43 0.3903加权平均净资产收益率（%）38.99%27.39%增加 11.6 个百分点 30.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）38.46%26.55%增加 11.91 个百分点 30.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.460.74-38.36 0.50 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.341.6244.44 1.53 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份变动如下表 单位：股 本次变动前 本次变动增减
11、（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 167,900,000 100 8,860,0000+8,860,000 17,6760,0001001、国家持股 2、国有法人持股 8,860,0008,820,000+17,680,000 17,680,000103、其他内资持股 167,900,000 -8,820,000-8,820,000 159,080,00090其中：境内非国有法人持股 +17,676,000+17,676,000 17,676,00010境内自然人持股 167,900,000 100-26,496,000-
12、26,496,000 141,404,00080、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 167,900,000 100+8,860,000 17,6760,0001002010年2月，国投创新(北京)投资基金有限公司向公司增资886万股，同时受让周八斤持有的882万股公司股份；周晓萍和周八斤向常州星宇投资管理有限公司转让1,767.6万股公司股份。经中国证券监督管理委员会证监许可201145号文批准，公司于2011年1月25日成功向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万
13、股。经上海证券交易所上证发字20117号文批准，公司首次公开发行 6股票网上申购发行的4,800万股于2011年2月1日在上海证券交易所上市交易。本次发行后公司总股本由 17,676 万股变更为 23,676 万股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股
14、东总数 4 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量周晓萍 境内自然人 58.76103,868,620-10,605,600103,868,620 无 周八斤 境内自然人 21.2437,535,380-15,890,40037,535,380 无 国投创新(北京)投资基金有限公司 境内国有法人 10.0017,680,00017,680,00017,680,000 无 常州星宇投资管理有限公司 境内非国有法人 10.0017,676,00017,676,00017,676,000 无 前十名无限售条件股东持
15、股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 周八斤和周晓萍为父女关系，周晓萍和周八斤分别持有本公司第四大股东常州星宇投资管理有限公司 60%和 40%的股权。注：报告期末，公司未公开发行 A 股，无前十名无限售条件股东 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人情况 自然人 姓名 周晓萍 国籍 中国 7是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 本公司董事长、总经理 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 截至2010年1
16、2月31日，周晓萍直接持有本公司10,386.862万股，占公司发行前总股本17,676万股的58.76%。公司于2011年1月成功向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股后，公司总股本由17,676万股变更为23,676万股。周晓萍直接持有本公司10,386.862万股，占公司发行后总股本23,676万股的43.87%。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：元 币种：人民币 法人股东名称 法定代表人成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 国投创新(北京)投资基金有限公司 叶柏寿 2009 年 7 月 15 日股权投资 650,000,000常州星宇投资管理有限公司 周晓萍
17、2010 年 2 月 25 日股权投资 5,000,000 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周晓萍 董事长、总经理 女 502010-03-08 2013-02-07 114,474,220103,868,620 增资和转让 17.51否 高国华 董事 男 432010-03-08 2013-02-07 无 无 0是 王占银 董事、副总经理 男 36
18、2010-03-08 2013-02-07 无 无 12.60否 58.76%周晓萍 常州星宇投资管理有限公司 常州星宇车灯股份有限公司 60%10%8张荣谦 董事 男 542010-03-08 2013-02-07 无 无 100否 杨孝全 独 立 董事 男 472010-03-08 2013-02-07 无 无 6.46否 田志伟 独 立 董事 男 422010-08-04 2013-08-03 无 无 6.46否 王展 独 立 董事 男 472010-03-08 2013-02-07 无 无 6.46否 徐小平 监 事 会主席 男 362009-10-18 2012-10-17 无 无
19、9.44否 王世海 监事 男 352010-02-08 2013-02-07 无 无 0是 刘玲玲 监事 女 352009-10-18 2012-10-17 无 无 2.82否 徐惠仪 副 总 经理 男 442010-03-08 2013-03-07 无 无 12.75否 俞志明 副 总 经理 男 462010-03-08 2013-03-07 无 无 12.4否 黄和发 财 务 总监、董秘 男 462010-03-08 2013-03-07 无 无 13.59否 周晓萍，1961 年出生，工程师，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾任江苏武进卫生学校教师、教务处处长、副校长等职，2000 年创
20、办本公司，现任常州市新北区政协副主席、常州新北区工商联合会会长、本公司董事长兼总经理。高国华，1968 年出生，工程师，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾任一汽四环汽车股份有限公司董事，长春海拉车灯有限公司副董事长，浙江医药股份有限公司副董事长，贵州茅台酒股份有限公司独立董事，国投高科技投资有限公司副总经理。现任国投创新投资管理（北京）有限公司总经理，本公司董事。王占银，1975 年出生，本科学历。1999 年至今历任本公司技术部部长、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理。张荣谦，1957 年出生，博士学历。曾任长春海拉车灯有限公司副总经理、总经理，长春爱尔铃公司总经理，天津飞乐汽车照明有限公
21、司总经理，现任本公司董事。杨孝全，1964 年出生，中欧国际工商学院 EMBA。曾任澳大利亚悉尼 Duffy Bros 超市部门经理，上海虹桥友谊商城市场部经理，易初莲花（中国）有限公司总经理，家乐福中国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理。现任任吉盛伟邦家俱集团总裁，本公司独立董事。田志伟，1969 年出生，本科学历，注册会计师。曾任富友证券有限公司总裁助理兼河南管理总部总经理，渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理，长江经济联合发展（集团）股份有限公司项目管理部副总经理。现任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监，本公司独立董事。王展，1964 年出生，硕士学历，中欧国际工商学院 E
22、MBA。曾任上海德尔福派克电气有限公司财务总监，德尔福汽车系统（中国）控股有限公司财务总监、副总经理，德尔福派克电气有限公司中国区董事总经理，德尔福派克电子/电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总监。现任伊顿车辆集团中国区总经理，本公司独立董事。徐小平，1975 年出生，专科学历。曾任本公司质保部部长、生产部部长、项目部部长，现任本公司三期项目办主任，监事会主席。王世海，1976 年出生，硕士学历。曾任华欧国际证券有限责任公司投资银行部分析员、项目经理、高级经理和联席董事，中信证券股份有限公司投资银行部副总裁。现任国投创新投资管理（北京）有限公司副总裁，本公司监事。9刘玲玲，1976 年出生
23、，专科学历。曾任江苏武进市经济协作公司会计，现任本公司出纳、监事。徐惠仪，1967 年出生，大专学历。曾任星宇车灯厂技术员、副厂长等职，本公司市场部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。俞志明，1965 年出生，本科学历，高级工程师。曾任常州牵引电机厂厂长助理、全质办主任，常州家善新科有限公司销售副总经理。现任本公司副总经理。黄和发，1965 年出生，研究生学历，会计师。曾任广东喜之郎集团有限公司财务经理，南京胜科水务有限公司财务总监，武汉凯迪控股投资有限公司融资部经理、财务部部长。现任任本公司财务总监、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务是否领取报酬津贴 常州
24、帕特隆汽车安全系统有限公司 总经理 否 常州常瑞汽车销售服务有限公司 董事长 否 周晓萍 常州星宇投资管理有限公司 执行董事 否 高国华 国投创新（北京）投资基金管理有限公司总经理 是 王世海 国投创新（北京）投资基金管理有限公司副总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务是否领取报酬津贴 周晓萍 常州新北区商汇担保有限公司 董事长 否 杨孝全 吉盛伟邦家俱集团 总裁 是 田志伟 长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监 是 王展 伊顿车辆集团中国区 总经理 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会下属的薪酬委员会每年对公司各位
25、董事和高级管理人员的职责、能力和工作业绩进行评价，并提出相应薪酬建议报公司董事会和股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据经公司董事会和股东大会审议通过的高管人员和董事的薪酬计划确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马培林 独立董事 离任 个人原因 田志伟 独立董事 聘任 补选(五)公司员工情况 在职员工总数 1455 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1026 10销售和售
26、后人员 27 技术人员 201 财务人员 11 行政人员 55 其他 135 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 116 专科 322 其他 1017 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求。不断完善公司法人治理结构和内控制度，力争使股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市
27、公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。4、监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人
28、员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，为加强公司的信息披露管理，制定了信息披露事务管理制度，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。6、投资者关系管理 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，公司投资者关系管理由董事会办公室负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。(二)董事履行职责
29、情况 1、董事参加董事会的出席情况 11董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周晓萍 否 5 5 无 无 无 否 高国华 否 5 5 无 无 无 否 王占银 否 5 5 无 无 无 否 张荣谦 否 5 5 无 无 无 否 马培林 是 4 4 无 无 无 否 杨孝全 是 5 5 无 无 无 否 王展 是 5 5 无 无 无 否 田志伟 是 1 1 无 无 无 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异
30、议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和公司法、公司章程的规定，以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为指引，认真履行独立董事职责，亲自出席参加了历次董事会和股东大会会议，参与公司决策，对公司关联交易、高级管理人员任职资格及薪酬等事项发表了独立董事意见，有效履行了独立董事职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整
31、情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况，拥有独立的产供销系统，独立开展业务。公司主营业务与控股股东主营业务完全不同，且无替代关系。本公司独立采购生产所需原材料，独立制造产品，并通过全资所有的销售分公司和技术服务分公司完成产品的销售和售后服务。公司生产经营活动不依赖于控股股东任何支持。人员方面独立完整情况 是 公司的董事、监事和高管人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。公司还制定了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化，公司独立聘用员工和高级管理人员，所有员工都与本公司签订劳动合同。资产方面
32、独立完整情况 是 公司自成立之日起，即拥有独立完整的资产结构，具有完整的采购、生产和销售系统即配套设施。公司独立拥有自己生产所需地 12产及房产，拥有生产、经营所需的机器设备、辅助设施、工业产权和非专利技术等资产。机构方面独立完整情况 是 目前公司已建立了适应公司发展需要的组织结构，各部门和分公司也组成了一个有机的整体，且与控股股东的机构相互独立。财务方面独立完整情况 是 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了财务管理制度、会计核算制度等规章制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格的财务监督管理制
33、度和内部控制制度。公司独立在银行开设帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税主体，依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引、中国证监会上市公司股东大会规则等法律、法规等规范性文件，公司董事会制定了、修改和健全了相关内部控制制度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位，保障内部控制架构真正发挥实效。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司目前通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规范性文件，通过对公司运作的各个环节设置授权权限，股东大会、董事会
34、、总经理在各自的授权范围内实施相关决策，监事会负责对公司运作的各个环节实施监督，并督促公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合法。内部控制检查监督部门的设置情况 公司根据不同的岗位制定了各项具体工作制度，主要有财务管理制度、预算管理制度、人事制度、信息披露管理制度以及募集资金管理制度等；公司通过对子公司实施包括人员管理、财务管理、订单管理等多种措施保证对子公司实施过程控制。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了相关内部控制制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部门作为稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专
35、门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，确保内部控制的贯彻实施。董事会对内部控制有关工作的安排 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过自身专业检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。公司内部控制的监督检查主要包括：管理评审、内部审计、招标监督管理、稽查管理，内部控制自我评估也是内部控制监督检查的一项重要内容。内部审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常对企业采用的 13凭证审核、各种帐目的核对、
36、实物资产的盘点、制度检查等等，还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组，对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员报告，并督促改进和完善。同时，公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司财务管理均按照财政部相关内部控制规范制定，相关事项的授权批准手续、签章等内部控制环节均得到有效执行；公司会计核算体系按照会计法、企业会计准则等有关规定和公司业务经营的具体特点建立健全；各项财务控制制度保证了公司会计核算的真实、准确和完整；公司公章、印鉴管理制
37、度健全完善，实行主管领导审批制，专人管理印章，执行情况合规、合法。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所有关规定及公司执行过程中的自我监控，进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度科学化和体系化。(五)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司是否披露了履行社会责任的报告：否 2、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 3、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否（六）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准
38、确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，2011 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了常州星宇车灯股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股票尚未发行上市，报告期内年度股东大会决议内容未在指定媒体披露。2010 年 3 月 31 日，公司召开 2009 年度股东大会，全体股东及股东代表出席了会议，代表公司股份总数的 100
39、%。会议审议通过了 2009 年度董事会工作报告、2009 年度监事会工作报告、2009 年度财务决算报告、2010 年度财务预算报告、2009 年度利润分配方案、关于豁免召开常州星宇股份有限公司 2009 年度股东大会通知期限七项议案。14(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 8 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 3 月 2 日 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 5 月 17 日 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 8 月 4 日 2010 年第五
40、次临时股东大会 2010 年 12 月 1 日 截至2010 年12 月31 日，公司股票尚未发行上市，报告期内临时股东大会决议内容未在指定媒体披露。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 总的来说，2010 年是汽车行业突飞猛进和“十一五”良好收关之年，2011 年将是“十二五”的开局之年，也是星宇股份踏上资本运作模式的起步年。在销售方面，受汽车市场全面复苏及国家推出的多项惠民政策的影响，汽车零部件市场也是一路飙升，我们及时抓住了机遇，在全体员工的共同努力下，创造了全年实现主营业务收入 816,587,963.83 元的不菲业绩，比 2009 年增长
41、了 57.22%。生产方面，全年完成车灯产量：2250 万只，完成年初计划数量 2300 万只的 98%，与 09 年同期 1450万只相比，增长了 55%。在新产品投入与开发方面，我们的科研技术人员锐意进取，攻坚克难，先后承担了一汽大众、一汽轿车、天津一汽丰田、上海大众、奇瑞等主机厂 50 多个项目近 170 个新产品的开发任务，特别是一汽大众 JETTA FL3 和 NCS、一汽轿车 XYH、一汽丰田 178A 及改型灯具等一批具有一定技术含量并有着较大市场潜力的项目的取得，既提升了星宇的产品设计能力、企业的对外综合实力和形象，同时也为我们公司未来三年的大发展奠定了坚实的基础。正是有了全体
42、星宇人的辛勤付出，2010 年我们先后获得了一汽集团最高荣誉“优秀供应商奖”、一汽大众的“优秀开发奖”、一汽吉林汽车“成本贡献奖”、一汽丰田“原价优秀奖”、和一汽大众 A 级供应商资格,在经济规模和企业形象上都取得了长足的发展。在技改投资及生产技术改造方面，2010 年公司先后完成了 2 条 2000C 镀膜线的安装调试，新增加了 20 万套镀铝能力；在府田车间完成了 4 条大灯和后灯生产线的改造；购置了 3 台多色注塑机以及材料冲击试验仪等设备，进一步提高了生产产能和质量保证能力，另外新的三期工程已进入最后安装调试阶段，将于 2011 年 5 月份投入使用，届时将进一步提升前照灯、雾灯的产能
43、，突破注塑和模具加工瓶颈，提升公司在车灯行业界的地位。在技术研究与科技项目方面，2010 年我们顺利地拿到了由国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合下发的国家级企业技术中心的奖牌，参与了江苏省创新型企业和科技进步奖的申报工作，这些项目的顺利开展，一方面为企业争取到了一定的扶持资金，更重要的是通过这些国家级、省级项目的实施，开拓了我们的视野，扩大了研究领域，锻炼了技术队伍的基础研究能力，特别是在专利申请方面，2010 年共申请专利 3232 项，授权 5858 项，目前已授权专利总数达到了 8383 项，并首次拥有了发明专利。有力地提升了公司的品牌和企业形象。2、公司主营业
44、务及经营情况 15（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年 增减（%）车灯类 747,158,631.71 516,048,012.3430.9369.5463.86 增加 2.39 个百分点三角警示牌类 20,391,562.26 15,534,489.7923.8222.4534.30 减少 6.72 个百分点汽车销售及维修 49,037,769.86 44,133,687.0710.00-20.97-23.24 增加 2.66 个百分点合计 816,58
45、7,963.83 575,716,189.2029.5057.2249.93 增加 3.43 个百分点（2）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减%东北 265,116,517.33 103.28%华北 72,325,527.17 12.59%华东 440,910,365.03 30.61%华南 31,784,696.85 1497.36%其他 6,450,857.45 76.68%合计 816,587,963.83 57.22%（3）主要供应商、客户情况 1）公司前五名供应商情况 单位：元 币种：人民币 供应商名称 采购金额 占公司采购总额的比例江苏
46、富新商贸有限公司 66,005,286.65 7.00%沙伯基础创新塑料国际贸易（上海）有限公司41,445,257.85 4.39%拜耳材料科技贸易（上海）有限公司 34,292,087.873.63%丹阳市明飞车灯厂 33,353,360.333.54%上海普利特复合材料公司 29,157,303.973.09%合计 204,253,296.6721.65%2）公司前五名客户情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司营业收入的比例奇瑞汽车股份有限公司 213,368,662.5024.50一汽大众汽车有限公司 200,285,900.0323.00上海大众汽车有限公司 61,
47、634,367.817.08天津一汽丰田汽车有限公司 59,000,688.706.78延峰彼欧汽车外饰系统有限公司 42,078,964.804.83 合计 576,368,583.8566.19 16 3、公司主要会计科目、财务指标同比变化较大情况及原因说明（1）资产负债表科目 单位：元 币种：人民币 资产负债表项目 2010 年 2009 年 变动幅度 原因说明 应收账款 90,862,766.5165,915,279.8337.85%主要系销售收入增长，应收账款相应增加预付款项 38,128,705.7516,197,049.70135.41%主要系业务规模扩大，期末预付和未结算的模具
48、款和材料款较年初增加，以及期末预付 100 万套车灯项目设备款增加 其他应收款 5,944,613.581,884,770.38215.40%主要系期末预付咨询费等款项增加 存货 266,579,206.76123,393,959.08116.04%主要系业务规模增长，新产品增加、期末存货余额增加 在建工程 81,903,980.4914,753,929.00455.13%主要系年产 100 万套车灯项目工程投入不断增加 递延所得税资产 4,738,356.092,004,119.92136.43%系期末预计负债和应收款项坏账准备形成的可抵扣暂时性差异增加 应付票据 121,500,000.0
49、081,850,000.0048.44%主要系本期使用银行承兑汇票结算的款项增加 应付账款 237,275,872.36151,240,380.2756.89%主要系业务规模扩大，材料采购量增加，未结算货款相应增加 预收款项 8,340,274.102,691,621.76209.86%主要系期末预收销售款增加 应付职工薪酬 7,291,359.154,910,188.3348.49%主要系期末应付社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费增加 应交税费 2,637,408.3318,615,317.73-85.83%主要系期末应交增值税减少以及上年代扣代缴个人股东分配股利个人所得税1,1
50、20 万元已于本期缴纳 其他应付款 274,477.193,078,083.84-91.08%主要系本期归还周八斤借款 250 万元 其他流动负债 5,781,829.692,131,841.60171.21%主要系期末未结算水电费、运费和仓储费增加 专项应付款 28,338,000.0011,070,000.00155.99%系本期收到政府项目拨款增加 预计负债 21,473,568.245,976,653.03259.29%主要系期末未结算产品质量三包费增加 资本公积 26,027,169.127,169.12362945.52%系本期资本溢价增加 盈余公积 29,829,072.1316
