1、 普洛股份有限公司 普洛股份有限公司 年度报告 年度报告 2009 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长徐文财先生、总经理葛萌芽先生和财务总监葛向全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 年度报告目录 年度报告目录 一 公司基本情况简介.3 二 会计数据和业务数据摘要.5 三 股本变动及股东情况.7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五 公司治理结构.14 六 股东大会情况简介.22 七 董事会报告.23 八 监事
2、会报告.40 九 重要事项.42 十 财务报告.47 十一 备查文件目录.99 3 一 公司基本情况简介（一）公司中文名称：普洛股份有限公司 公司英文名称：APELOA COMPANY LIMITED.公司英文缩写：APELOA（二）公司法定代表人：徐文财（三）公司董事会秘书：阎国强 联系地址：中国青岛市湛山一路 16 号 联系电话：0532-83870898 传真电话：0532-83890739 电子信箱： 公司证券事务代表：刘萍 联系地址：中国青岛市湛山一路 16 号 联系电话：0532-83870896 传真电话：0532-83890739 电子信箱：（四）公司注册地址：中国青岛市胶州路
3、 140 号 公司办公地址：中国青岛市湛山一路 16 号 邮政编码：266071 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 中文域名：普洛药业（五）公司选定的信息披露报纸为：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：普洛股份 股票代码：000739（七）其他有关资料：4 1、公司首次注册日期：1997 年 5 月 6 日 注册地址：中国青岛市胶州路 140 号 2、最近一次变更注册登记日期：2008 年 5 月 22 日 注册地址：中国青岛市胶州路 140 号 3、企业法人营业执照注册号：370
4、200018046069 4、税务登记号码：370203264628483 5、公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：中国青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 5 二 会计数据和业务数据摘要（一）本年度实现的财会指标数据和业务数据 1、营业利润 34,565,863.94 元 2、利润总额 37,770,140.22 元 3、归属于上市公司股东的净利润 34,085,094.94 元 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,472,763.27 元 5、经营活动产生的现金流量净额 208,298,453.89 元 6、现金及现金等价物
5、净增加额-31,790,608.18 元 扣除非经常性损益项目有：项 目 金 额 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,684,960.65计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,703,705.93除上述各项之外的其他营业外收入和支出 185,531.00非经常性损益的所得税影响数 554,051.38少数股东损益的影响数-145,995.99合 计 3,612,331.67（二）前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2009 年 2008 年 本年比上
6、年 增减（%）2007 年 营业收入 1,367,853,694.861,250,445,870.559.39 1,041,520,317.36利润总额 37,770,140.2227,430,339.1037.69 31,260,693.69归属于上市公司股东的净利润 34,085,094.9429,058,944.4217.30 30,442,822.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,472,763.2728,292,030.247.71 26,487,799.90经营活动产生的现金流量净额 208,298,453.8994,568,648.03120.26 174,
7、198,827.20项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,749,690,096.771,741,115,070.790.49 1,614,125,685.56所有者权益（或股东权益）771,620,136.59742,669,755.373.90 713,610,810.95 62、主要财务指标 单位：（人民币）元 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%）2007 年 基本每股收益 0.13280.113217.31 0.1247稀释每股收益 0.13280.113217.31 0.1247扣除非经常性损益后的基本每股收益
8、 0.11870.11027.71 0.1085全面摊薄净资产收益率%4.423.910.51 4.27加权平均净资产收益率%4.503.990.51 5.03扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%3.953.810.14 3.71扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%4.023.890.13 4.38每股经营活动产生的现金流量净额 0.810.37118.92 0.68项 目 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.012.894.15 2.78（三）其中扣除经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率：本期金额 净资产
9、收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 每股收益 稀释 每股收益 归属母公司的普通股股东的净利润 4.42 4.50 0.1328 0.1328 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.95 4.02 0.1187 0.1187 7 三 股本变动及股东情况（一）股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（、）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 47,456,259 18.48-3,892-3,892 47,452,367 18.481、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 47,
10、456,259 18.48 47,402,535 18.46其中：境内非国有法人持股47,402,535 18.46 47,402,535 18.46境内自然人持股 53,724 0.02-3,892-3,892 49,832 0.024、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 209,279,427 81.52+3,892+3,892 209,283,319 81.521、人民币普通股 209,279,427 81.52-3,892+3,892 209,283,319 81.522、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 256,735,68
11、6 100.0000 256,735,686 100.00其中包括限售股份变动情况表，列示如下：股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末 限售股数限售原因 解除限 售日期 孙桐树 15,566 3,892011,674监事持股 2009.01.01合 计 15,566 3,892011,674-（二）股票发行与上市情况 1、截至报告期公司前三年证券发行情况 2006 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过公开发行（增发）不超过 6,000 万股人民币普通股（A 股）的议案，2006 年 7 月 6 日，公司 2006 年临时股东大会审议通过增发方案，
12、2007 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会证监发行字200759号文核准公司增发方案。增发招股意向书摘要于 2007 年 3 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报，采用网上、网下定价发行的方式，确定发行价为每股 12.16 元，向公司原股东优先配售，公司原股东最大可按其股权登记日 2007 年 3 月 30 日收市后登记在册的持股数量以 10:1.8 的比例行使优先认购权，网上、网下发行申购工作 2007 年 4 月 2 日 8结束，最终发行数量为 25,407,894 股，公司总股本由 145,749,230 股增至 171,157,124 股。2007 年 4 月
13、16 日，经深圳证券交易所批准，公司本次增发新股在深圳证券交易所上市交易，其中 22,407,886 股于当日上市流通，网下 A 类申购获配的股份 3,000,008 股自本次增发股份上市之日起限售期为一个月，2007 年 5 月 16 日上市流通。2、公司报告期内未有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情况。3、公司现有高管限售股 49,832 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管。（三）股东情况 单位：股 股东总数
14、74,016 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量浙江光泰实业发展有限公司 境内非国有法人 20.7553,259,88047,402,535 39,402,535青岛市供销社资产运营中心 境内非国有法人 2.185,600,0000 0青岛市对外经济贸易实业公司 国有法人 1.333,412,9830 3,412,983中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.28721,2990 0东方汇理银行 境内非国有法人 0.27688,8060 0杨俭 境内自然人 0.23596,0000 0刘春
15、玉 境内自然人 0.20509,0880 0张师东 境内自然人 0.19478,7020 0梁文华 境内自然人 0.16410,3000 0欧值权 境内自然人 0.16408,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江光泰实业发展有限公司 5,857,345 人民币普通股 青岛市供销社资产运营中心 5,600,000 人民币普通股 青岛市对外经济贸易实业公司 3,412,983 人民币普通股 中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金721,299 人民币普通股 东方汇理银行 688,806 人民币普通股 杨俭 596,000 人民币普
16、通股 刘春玉 509,088 人民币普通股 张师东 478,702 人民币普通股 梁文华 410,300 人民币普通股 欧值权 408,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名有限售条件的股东之间不存在关联关系。9公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 浙江光泰实业发展有限公司 47,402,5352010.2.16 47,402,535 见注 注：公司第一大股东浙江光泰实业发展有限公司股改时承诺：持有的股份自股改方案实施首个交易日起，在四十八个月内
17、不上市交易。该股东持有的有限售条件的股份 2010 年 3 月 18 日公告已解除限售。请见本报告第九部分重要事项中的期后事项。（四）公司控股股东和实际控制人的情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 浙江光泰实业发展有限公司（简称：浙江光泰）浙江光泰持有公司 20.75%的股份，为公司的控股股东。成立时间：2000 年 9 月 11 日、注册资本：15,000 万元，法人代表：吴晓东 经营范围：国内贸易（专项商品除外）、实业投资、高新技术开发、投资、企业资产重组购并、投资管理及其以上相关业务咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该股东报告期
18、内股权质押情况：（1）、2009 年 8 月 28 日将其持有的本公司限售流通股 29,402,535 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，作为继续向中国进出口银行贷款的担保，质押期限为二年。（详见公告 2009 年 9 月 1 日证券时报C7 版）（2）、2009 年 9 月 24 日将其持有的本公司限售流通股 10,000,000 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，作为继续向招商银行股份有限公司杭州保俶支行贷款的担保，质押期限为一年。（详见公告 2009 年 9 月 26 日证券时报B7 版）2、实际控制人情况介绍 横店社团经济企业
19、联合会间接持有公司控股股东浙江光泰实业发展有限公司52%的股权，是本公司的实际控制人，横店集团企业劳动群众集体是公司的终极控制人。横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号批复，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安，注册资本：14亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路88号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。10公司与控股股东以及实际控制人之间的产权和控制关系如下图
20、：30%70%20%80%32%40%20.75%（六）其他持股 10%以上的法人股东基本情况 截止报告期公司无其他持股 10%的股东。横店集团企业劳动群众集体横店集团企业劳动群众集体东阳市影视旅游促进会东阳市影视旅游促进会 横店社团经济企业联合会横店社团经济企业联合会横店经济发展促进会横店经济发展促进会 横店集团控股有限公司横店集团控股有限公司 南华发展集团有限公司南华发展集团有限公司 浙江光泰实业发展有限公司浙江光泰实业发展有限公司普洛股份有限公司普洛股份有限公司 11 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 出生 年月 现任
21、职务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份变动量（股）年度报酬总额（万元）徐文财 男 1966.1 董事长 2008.5-2011.5.00 0 0葛萌芽 男 1958.7 副董事长、总经理2008.5-2011.5 00 0 30任立荣 男 1963.1 董事 2008.5-2011.5.00 0 0胡天高 男 1965.9 董事 2008.5-2011.5.00 0 0葛跃年 男 1960.1 董事 2008.5-2011.5 00 0 26徐新良 男 1969.1 董事 2008.5-2011.5.2320323203 0 26蒋岳祥 男 1964.12独立董事 2008.
22、5-2011.5.00 0 5张红英 女 1966.5 独立董事 2008.5-2011.5 00 0 5潘伟光 男 1970.8 独立董事 2008.5-2011.5.00 0 5厉宝平 男 1964.3 监事会主席 2008.5-2011.5.00 0 0孙桐树 男 1953.11监事 2008.5-2011.5 1556611674 3892 12陈 晓 男 1973.4 监事 2008.5-2011.5.00 0 11.07吴岱卫 男 1961.9 副总经理 2008.5-2011.5.00 0 15阎国强 男 1953.3 董事会秘书 2008.5-2011.5 2767627676
23、 0 12葛向全 男 1974.4 财务总监 2008.5-2011.5.00 0 15张 辉 男 1967.10技术总监 2008.5-2011.5.00 0 26年度报酬合计 188.07注：1、公司董事、监事、高管持股变动的原因：根据深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引规定，减持了部分股份。2、公司董事徐文财、任立荣、胡天高、公司监事厉宝平本年度未在公司领取报酬。3、公司董事葛萌芽、葛跃年、徐新良，监事孙桐树、陈晓在本公司领取工资，但不是作为董事和监事的工资报酬，而是在公司内担任其他行政管理工作任职的工资报酬。（二）现任董事、监事、高级管理人员
24、的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 徐文财先生 曾任公司二届、三届董事会董事。现兼任东阳市影视旅游促进会会长，横店集团控股有限公司董事、副总裁、财务审计总监，横店集团东磁股份有限公司董事，南华期货经纪有限公司董事长、太原双塔刚玉股份有限公司董事、杭州海康威视数字技 12术股份有限公司独立董事，2008 年12 月荣获中国总会计师特殊贡献奖。葛萌芽先生 曾任公司二届、三届董事会董事、副董事长。现兼任本公司控股子公司康裕制药董事长兼总经理。胡天高先生 曾任东阳市中行副行长、横店集团副总裁；横店东磁董事；现任横店集团控股有限公司董事、副总裁兼资金运营总监；横店集团东磁股份有限公
25、司董事；浙江商业银行董事。任立荣先生 曾任横店集团公司法纪委主任、副总经理、投资管理委员会主任，本公司三届董事会董事，现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，兼投资总监。葛跃年先生 曾任公司二届、三届董事会董事，现兼任本公司控股子公司普洛得邦董事长兼总经理。徐新良先生 曾任浙江普洛医药科技有限公司副总经理，本公司三届董事会董事，现兼任本公司控股子公司普洛医药和普洛家园的董事长兼总经理。蒋岳祥先生 曾任浙江大学研究生院管理系副科长、科长、党委研究生工作部副部长兼研究生管理处副处长，瑞士伯乐尼大学统计与保险精算研究所助教，浙江大学经济学院副教授，劳动与社会保障研究所副所长、公共管理学系教工党支部书
26、记、浙江大 学经济学院院长助理，金融系主任，教授，博士生导师。现任浙江大学经济学院党委副书记（主持工作）兼副院长。兼任横店集团东磁股份有限公司、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事。张红英女士 曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计业务，任浙江财经学院会计学院审计系书记；现任浙江财经学院会计学院党总支副书记。兼任太原双塔刚玉股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司、浙江仙琚制药有限公司独立董事。潘伟光先生 曾为加拿大ALBERTA大学访问学者和韩国农村经济研究院访问学者；现任浙江大学管理学院农业经济与管理系副主任。厉宝平先生 曾任横店集团控股有限公司常务副总裁助理、人才委主任、总裁助理，本公司
27、三届监事会监事、监事会主席，现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，兼人力资源总监；横店集团东磁股份有限公司、太原双塔刚玉股份有限公司监事会主席。孙桐树先生 曾任公司一届、二届、三届董事会董事，副总经理；现兼任本公司控股子公司普洛上海药研院副院长。陈晓先生 曾任浙江普洛康裕制药有限公司企划部部长；现任公司控股子公司浙江普洛康裕制药有限公司总经理助理兼办公室主任。吴岱卫先生 曾兼任本公司控股子公司普洛上海药研院董事长。13阎国强先生 曾任公司一届董事会董事，一届、二届、三届董事会董事会秘书。葛向全先生 曾在三九集团、美国德莱赛兰压缩机公司工作，自 2004 年 8 月 10 日起担任本公司财务总
28、监。张辉先生 曾任职于中国四川抗菌素工业研究所、日本海洋生物技术研究所、日本国立食品综合研究所、日本国立生命工业工学研究所、日本味之素株式会社、美国哈佛大学医学院和麻省总医院，主要从事研究工作，现兼任本公司控股子公司普洛上海药研院法定代表人兼院长。（三）报告期内无被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员，及董事和监事离任和高级管理人员解聘的情况发生。（四）公司员工情况 本报告期末公司（包括控股子公司）共有职工 3361 名，其中生产人员 2157 人、销售人员 99 人、技术人员 588 人、财务人员 57 人、行政人员 416 人；大专以上文化程度924 人，其中博士 24 人
29、，硕士 60 人。公司需承担费用的离、退养职工 49 人。14 五 公司治理结构（一）公司治理结构的实际情况 公司始终严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求，具体情况如下：1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开股东大会；公平对待所有股东，报告期内未发生损害公司和股东利益的事项；对公司的关联交易的决策有明确的规定并严格执行。2、实际控制人、控股股东与上市公司 报告期内，实际控制人及控股股东行为规
30、范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和公司各机构能够独立运作；公司与关联方发生的关联交易，均制定了规范的关联交易协议，保证了交易的公平、公正和公允。3、董事与董事会 报告期内，公司董事会的人数及成员结构符合公司法和公司章程的要求。公司现任各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，其成员组成符合中国证监会的有关规定；各专门委员会根据董事会专
31、门委员会工作细则对公司发展战略规划、内部审计及监督、重大投资等重大事项进行研究并提出建议，有效的保证了公司决策的科学性，促进了法人治理结构的完善。4、监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数及成员结构符合公司法和公司章程的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、关联交易和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，高级管理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司将进一步探讨符合证券市场运行规律和公司实际的薪酬制度和激励机制。6、公司利
32、益相关者 15公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。7、信息披露与投资者关系 报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程中有关信息披露的规定和要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，坚持把准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。（二）独立董事履行职责情况 公司自 2002 年建立了独立董事制度，经二二年三月二十八日公司第二届董事会第二次会议审议通过了独立董事工作制度，规定了“独立董事在董事会中应当占三分之一以上的比例，至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。明确
33、了独立董事的任职条件、责任、履职要求、工作制度与职权、工作条件及报酬、明确了独立董事的提名、选举和更换的要求和程序，特别规定了独立董事在公司定期报告的编制和披露过程中，应该履行勤勉尽责的责任和义务。自从设立独立董事制度以来，对于优化公司治理结构，完善约束机制，提高公司的规范运作水平，起到了积极的促进作用。公司从二届董事会设立独立董事，选聘的独立董事做到了勤勉尽责，能够忠实地履职行权，维护了公司利益和全体股东的权益。公司现有三名独立董事，按照中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定履行职责。报告期内独立董事均亲自出席了公司召开的全部董事会和股东会，并就公司 2009
34、年日常关联交易事项、对外担保情况等事项发表了独立意见，能够从切实保证公司和股东的整体利益出发，勤勉尽责地工作，发挥了积极作用。报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议。2009 年度独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注蒋岳祥 7 7 0 0 张红英 7 7 0 0 潘伟光 7 7 0 0 （三）公司“三分开、两独立”情况 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1、公司做到了人员分开，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；公司的劳动、人
35、事及工资管理均是独立的。2、公司做到了资产分开，公司资产独立完整、权属清晰。163、公司按照有关法律法规的要求，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，有独立的银行账户。4、公司做到了机构独立，公司董事会、监事会及其他内部机构做到独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，公司经营管理保存自己的独立性。5、公司的经营业务活动，与公司关联方存在一定的关联交易。目前所存在的关联交易，有历史的原因和现实存在的价值，这主要是公司主要生产基地在浙江横店，与横店集团及下属企业存在不同的联系，构成一定的关联关系。为保持供应商和客户地相对稳固，保证经营活动的持续稳定发展，对暂不能完全避免的关联交易，公
36、司遵照有关法律法规的规定和市场规律地原则，以“诚实、信用、公平、公正”的原则，按照法定程序进行决策，从维护公司的利益和全体股东利益出发，确保关联交易按照市场交易原则进行，在每年的公司股东大会上，都进行相关议案的审议，决策程序和操作内容是符合法律法规和公司章程规定的。（四）高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司按照有关政策法规，借鉴资本市场同行业的激励制度，对公司高级管理人员的薪酬制度将进行修订。（五）公司内部控制自我评价报告 “根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，现将公司 2009 年度内部控制情况自我评价如下：一、公
37、司基本情况综述（一）历史沿革 1、1997 年 5 月 9 日公司在深圳证券交易所挂牌交易。2、2001 年 8 月 7 日、8 月 22 日，公司原控股股东青岛市供销合作社联合社，将所持有的本公司股权分别转让给上海光泰投资发展有限公司（现更名为浙江光泰实业发展有限公司）3229.8 万股（占总股本的 22.16%）、东阳市恒通投资有限公司 1580 万股（占总股本的 10.84%）、青岛市对外经济贸易总公司 306 万股（占总股本的 2.10%）、横店集团有限公司（后更名为南华发展集团有限公司）1020.2 万股（占总股本的 7%）。3、公司于 2001 年 12 月 28 日实施重大资产置
38、换，经营主业发生根本性的变化，由商业零售业转为医药化工业，实现了产业结构调整的目标，具有稳步发展，持续经营的能力。4、公司 2006 年 2 月 15 日实施股权分置改革，彻底解决了公司治理缺乏共同利益基础的制度障碍。尊重中小股东，增加公司透明度，密切与投资者的关系，是公司治理的长远理念。175、公司股本变动情况 时间 股本总额（万股）变动原因 1997 6,300 公开发行 3,000 万股社会公众股，募集设立股份有限公司 1998 7,560 以 1997 年末 6,300 万元总股本为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，共增加股本 1,260 万元 1999 14574.9230 以
39、 1998 年末 7,560 万元总股本为基数，按每 10 股送红股 2.5 股、转增5.5 股的比例，共增加股本 6048 万元；以公司 1997 年末 6,300 万股为基数，按每 10 股配售 3 股；以 1998 年末 7,560 万股为基数，按每 10 股配售 2.5 股；以实施 1998 年度送、转分配方案后股本总数 13,608 万股为基数，按每 10 股配售 1.388889 股的比例向全体股东实施配股，共增加股本 966.923 万股 2007.4 17115.7124 向社会公开增发 25,407,894 股，股本增至 171,157,124 元 2007.7 25673.
40、5686 以公司 2007 年增发后的总股本 171,157,124 股为基数，向全体股东每10 股送红股 3 股（51,347,137.2 股）、转增 2 股（34,231,424.8 股），共增加股本 85,578,562 股，股本增至 256,735,686 元。（二）内部控制组织架构 董事会 股东大会 总经理 董事会秘书 监事会 财务部 企业管理办公室康裕制药 审计委员会战略委员会提名委员会 薪酬委员会证券部 总经理办公室 审计监察部 普洛得邦 普洛医药 上海药研院普洛天然普洛家园山东得邦 生物医学 18（三）内部控制制度建立健全情况 1、公司建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理
41、结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。2、公司现任董事、监事和高级管理人员具备中华人民共和国公司法等法律法规的规定的任职资格。公司董事能够以勤勉尽责的态度忠实地履行职责，公司监事能够本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，能够对公司财务以及公司董事、总经理和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司高管人员能够尽职尽责地各司其职、各负其责地履行职权，保证了公司正常经营的规范运作。公司董事、监事和高管人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。3、公司章程的历次修改，公司董事会都提前
42、予以公告，并经过了公司股东大会的审议批准，公司章程的条款内容合法有效。现在的公司章程共有十二个章节 198条，是按照中国证监会证监公司字 2006 38 号上市公司章程指引（2006 年修订），结合公司的实际情况修改制定的。根据中国证监会2008 第 57 号令关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定，公司 2009 年 4 月 16 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过公司章程的修订，对分红政策重新进行了规定。4、公司制定了一系列内部控制制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、重大事项信息通报管理制度、信息披露工作制度
43、、关联交易决策制度、控股子公司管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、财务管理制度、会计核算办法、内部审计制度、会计委派实施办法、经济合同管理办法等，建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项有明确的责任人，能够杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。5、公司与控股股东（实际控制人）人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够自主经营管理，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。6、公司设立了专门负责内部监督检查的审计监察部，该部门配备了专职工作人员，其工作内容包括对公司内部的财务审计及内部控制制度的执行落实检查。
44、7、公司重视与利益相关者的良性互动关系，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，认真履行社会责任，与利益相关者积极合作，推动了公司持续、健康地发展。（四）2009 年公司内部控制的重要活动 根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知和青岛证监局青证 19监发2009162 号关于开展上市公司整理整改年活动的通知的要求，公司以进一步规范和完善公司内部控制制度为重点，巩固“上市公司治理专项活动”取得的成果，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。修改了公司章程中利润分配政策和交易事项相关条款，明确了现金分红政策和交易事项累计计算
45、方法。根据中国证监会的有关规定，为充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，提出制订了董事会审计委员会年报工作规程,从而建立了董事会审计委员会、经营管理层和年报审计机构有关年报审计工作的沟通机制，使董事会审计委员会、经营管理层和年报审计机构三方进行事前、事中及事后沟通工作形成了制度化。目前公司已形成的内部控制体系，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监督等方面建立起相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。（五）公司内部控制情况的总体评价 公司治理结构明晰、科学严谨，内部控制制度基本完善，公司内部控制体系健康有效，能够适应公司管理的要
46、求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和企业内部控制制度的贯彻执行提供保证，能够保障企业生产经营稳健发展和抵御经营风险的需要。二、重点控制活动（一）公司控股子公司控制结构及持股比例 注：本公司间接持有浙江普洛家园药业有限公司、浙江普洛家园生物医学材料有限公司与山东普洛得邦医药有限公司 100%的股权。普 洛 股 份 有 限 公 司（股票简称：普洛股份；股票代码 000739）浙 江 普 洛 康 裕 制 药 有 限 公 司 98.07%浙 江 普 洛 医 药 科 技 有 限 公 司 95.70%浙 江 普 洛康裕 天
47、然药物 有 限 公 司 90.00%浙江普洛家园药业有限公司 100.00%山东普洛得邦医药有限公司 100.00%浙 江 普 洛 得邦 化 学 有 限 公 司 86.19%上海 普 洛 康 裕 药 物 研 究 院 有 限 公司 62.00%浙江普洛家园生物医学材料有限公司100.00%20（二）报告期内重点控制活动内容 1、为控股子公司担保的控制活动 公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，除公司控股子公司外，未对其他企业或个人进行担保。公司按照法律法规的规定，在公司章程中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司独立
48、董事在董事会审议对子公司的担保事项时，关注公司累计和当期对外担保情况，并发表了独立意见。公司担保的债务到期需继续提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。公司对外担保按规定履行了信息披露义务。2、关联交易的控制活动 公司关联交易包括购买资产及日常经营活动关联交易，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，内控制度明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司审议关联交易事项时，提交相关材料有独立董事进行事前认可，并发表关联交易的独立意见，董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。3、募集资金的控制活动 公司募集资金使用
49、的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守招股书的承诺。公司建立有募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，便于保荐代表人到专户存储银行查询募集资金使用情况。公司在每个会计年度结束后都对募集资金投资项目的进展情况进行核查，并在年度报告中作相应披露。截至报告期末公司募集资金已全部使用到位。三、重点控制活动中的问题及整改计划 1、公司作为控股性公司，本身不再进行任何经营活动，公司的生产经
50、营活动均由子公司自主完成，因此加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，就是提高公司整体运作效率和抗风险能力。2、遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制本公司及本公司控股子公司的对外担保风险。要在遵循法规规定的基础上，从实际出发，不断完善公司对外担保的审议批准程序。21公司内部控制工作任重道远，建立和完善行之有效的内部控制机制是公司长期不懈的工作，内部控制的目的是防范风险。公司将在今后的实践中，完善控制架构，认识风险并监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施，保证公司资产安全、有效、增值，促进公司健康、稳定地发展”。（六）公司年报信息披露重大差错责任追究的规定 为完善公司
