1、重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 -1-重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2002009 9 年年度报告年年度报告 二二 0 0 一一 0 0 年三月年三月 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 2 第一章第一章 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、卢勇董事因参加其他会议未出席本次会议，特
2、委托余军董事代为行使表决权；3、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长王小军先生、总经理余军先生、财务总监陈川先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 3 目目 录录 第一章第一章 重要提示及目录重要提示及目录.2 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三章第三章 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要.5 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管
3、理人员和员工情况.13 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构.20 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介.27 第八章第八章 董事会报告董事会报告.31 第九章第九章 监事会报告监事会报告.40 第十章第十章 重要事项重要事项.42 第十一章第十一章 财务报告财务报告.62 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 4 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司全称:重庆桐君阁股份有限公司 英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD.英文缩写：T J G 二、公司法定代表人：王小军 三、公司
4、董事会秘书：程耕 联系地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 电 话：（023）89885208 传 真：（023）89885201 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 公司办公地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：桐君阁 股票代码：000591 七、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于
5、1987 年 3 月 7日在重庆市工商行政管理局注册登记，于 2004 年 11 月 12 日在重庆市工商行政管理局变更注册登记。重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 5 企业法人营业执照注册号：5000001801831 税务登记号码：500103202819532 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：重庆市人和街 74 号 第三章第三章 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 一、本年度主要会计数据:单位:元 项目 金额 营业总收入 3,827,979,196.34 营业总成本 3,817,672
6、,872.69 营业利润 10,306,323.65 利润总额 28,060,414.03 净利润 21,242,904.82 归属于上市公司股东的净利润 19,929,625.38 基本每股收益 0.1016 稀释后每股收益 0.1016 二、非经常性损益项目：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 10,572,449.41 主要系公司本年拆迁资产产生的拆迁收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,331,605.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,850
7、,035.97 所得税影响额-598,275.89 少数股东权益影响额-605,813.11 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 6 合计 16,550,001.38-三、主要会计数据：单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 3,827,979,196.34 3,490,386,948.37 9.67%3,242,147,956.22 利润总额 28,060,414.03 27,879,921.39 0.65%24,378,518.81 归属于上市公司股东的净利润 19,929,625
8、.38 21,546,000.51-7.50%20,383,988.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,379,624.00 458,824.03 636.58%8,883,462.88 经营活动产生的现金流量净额 44,950,319.86 169,736,518.31-73.52%-65,782,658.62 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,121,044,961.58 1,976,149,998.93 7.33%1,899,941,069.64 归属于上市公司股东的所有者权益 360,082,388.41 340,09
9、5,687.01 5.88%357,685,417.67 股本 196,164,988.00 196,164,988.00 0.00%130,776,659.00 四、主要财务指标：单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.1016 0.1098-7.47%0.1039 稀释每股收益（元/股）0.1016 0.1098-7.47%0.1039 扣除非经常性损益后的0.0097 0.0023 321.74%0.0450 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 7 基本每股收益（元
10、/股）加权平均净资产收益率（%）5.30%5.90%-0.60%5.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.55%0.13%0.42%2.26%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.23 0.8653-73.42%-0.50 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.84 1.73 6.36%2.74 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售
11、条件股份 97,562,623 49.73%-9,808,249-9,808,249 87,754,374 44.73%1、国家持股 2、国有法人持股 97,550,967 49.73%-9,808,249-9,808,249 87,742,718 44.73%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 8 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 11,656 0.01%11,656 0.01%二、无限售条件股份 98,602,365 50.27%9,808,2
12、49 9,808,249 108,410,614 55.27%1、人民币普通股 98,602,365 50.27%9,808,249 9,808,249 108,410,614 55.27%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 196,164,988 100.00%0 0 196,164,988 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆太极实业(集团)股份有限公司 97,550,967 9,808,249 0 87,742,718 IPO 前发行限售 09.2
13、.24 合计 97,550,967 9,808,249 0 87,742,718 二、股本结构变动表：重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 9 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 97,550,967 49.729%9,808,249 87,742,718 44.729%3、境内一般法人持股 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 11,656 0.005%11,656 0.00
14、5%9机构投资者配售股份 有限售条件的流通股合计 97,562,623 49.734%9,808,249 87,754,374 44.734%二、无限售条件的流通股 1人民币普通股 98,602,365 50.265%9,808,249 108,410,614 55.265%2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 无限售条件的流通股合计 98,602,365 50.265%9,808,249 108,410,614 55.265%三、股份总数 196,164,988 100%9,808,249 196,164,988 100%三、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止，公司前三年无股
15、票及衍生证券发行情况。重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 10 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明（1）、2007 年 1 月 22 日公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，会议审议通过了公司股权分置改革方案。公司实施股权分置改革的股权登记日为 2007 年 1 月 31 日；2007 年 2 月 1 日，流通股股东获得的转增股份到账并上市交易；同日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。2008 年 3 月 12 日，重庆太极实业（集团）有限公司持有的有限售条件的流通股中的
16、 6,538,833 股获得流通，成为无限售条件流通股。经公司 2007 年年度利润分配方案获得转赠后，其无限售条件流通股变更为9,808,249 股。（2）、公司2007 年度利润分配及公积金转增股本方案获2008 年4 月17 日召开的2007 年年度大会审议通过，本公司年度公积金转增股本方案为：以公司现有总股本130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股股份，共计转增65,388,329 股,转增前总股本为130,776,659 股，转增后总股本增至196,164,988股。公积金转增股本股权登记日为：2008 年5 月8 日；除权日为：2008 年5 月
17、9日。（3）2009年2月24日，重庆太极实业（集团）有限公司持有的有限售条件的流通股中的9,808,249股获得流通，成为无限售条件流通股。3、公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为26,253户。2、公司股份 5以上（含 5）的股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司，其所持股份质押冻结 5367 万股。3、股东数量和持股情况 股东总数 26,253 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆太极实业（集团）股 国有法人 54.73%107,359,216 87,742,718 53,670,0
18、00 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 11 份有限公司 陈凤云 境内自然人 0.37%731,200 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 境 内 非 国 有法人 0.33%646,950 何厚 境内自然人 0.28%542,000 潘锦波 境内自然人 0.25%491,400 招商基金公司农行瑞泰稳健配置1号特定客户资产管理计划 境 内 非 国 有法人 0.22%435,969 李群霞 境内自然人 0.20%400,000 范怀清 境内自然人 0.20%387,500 林蔡丽 境内自然人 0.19%37
19、1,350 张佳乐 境内自然人 0.19%366,300 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆太极实业（集团）股份有限公司 19,616,498 人民币普通股 陈凤云 731,200 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 646,950 人民币普通股 何厚 542,000 人民币普通股 潘锦波 491,400 人民币普通股 招商基金公司农行瑞泰稳健配置 1号特定客户资产管理计划 435,969 人民币普通股 李群霞 400,000 人民币普通股 范怀清 387,500 人民币普通股 林蔡丽 371,350
20、 人民币普通股 张佳乐 366,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 12 的一致行动人；未知以上流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。股东及实际控制人情况介绍（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况：重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份107,359,21
21、6股，法定代表人白礼西先生。该公司成立日期是 1993 年 11 月 18 日，注册资本为32,838万元，总股本为32,838万股。该公司经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿康宁、补肾益寿胶囊、通天口服液、番茄胶囊、太罗等。公司实际控制人情况：太极集团有限公司，太极
22、集团有限公司持有重庆太极实业（集团）股份有限公司 44.02%的股份，该公司成立日期是 1997 年 12 月，注册资本为 34233.8 万元，其中涪陵区国资委持有 33883.8 万股，涪陵区医药总公司持有 350 万股。法定代表人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 13 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）、现任董事、
23、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王小军 董事长 男 39 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 18.30 否 余军 总经理 男 46 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 18.09 否 杨秀兰 董 事 兼 副 女 51 2008 年 092011 年 090 0 12.98 否 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度
24、报告全文 14 总经理 月 18 日 月 18 日 余 勇 董 事 兼 副总经理 男 37 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 13.40 否 卢勇 董事 男 35 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 7.15 否 钟浩 董 事 兼 副总经理 男 33 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 14.59 否 宋 卫 董 事 兼 副总经理 女 40 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 13.49 否 黎 涛 董 事 兼 副总经理 男 41 2008 年 09
25、月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 13.46 否 程耕 董 事 兼 董事会秘书 男 37 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 5.01 否 雷 荣 董 事 兼 副总经理 男 50 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 13.28 否 胡黎明 董事 男 45 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 6.68 否 彭启源 董事 男 33 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 11.58 否 程源伟 独立董事 男 45 2009 年 05月 05
26、 日 2011 年 09月 18 日 0 0 4.31 否 王一涛 独立董事 男 60 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 5.51 否 李豫湘 独立董事 男 45 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 5.51 否 任红 独立董事 男 48 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 5.51 否 杨明 独立董事 男 47 2008 年 092011 年 090 0 5.51 否 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 15 月 18 日 月
27、 18 日 陈红 监事 女 43 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 11.42 否 刘亚 监事 女 41 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 7.08 否 张晖 监事 男 41 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 8.15 否 何曲 监事 女 32 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 10.53 否 何建波 监事 男 34 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 7.16 否 刘延全 监事 男 59 2008 年 09
28、月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 5.35 否 苏书 监事 女 30 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 11.73 否 刘晓阳 副总经理 男 55 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 13.40 否 陈代光 副总经理 男 48 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 13.10 否 曾宪策 总工程师 男 68 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 13.10 否 田平 总经济师 男 48 2008 年 09月 18 日 2011 年 0
29、9月 18 日 0 0 13.10 否 姜碧清 总 经 理 助理 女 54 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 10.78 否 陈川 财务总监 男 37 2008 年 09月 18 日 2011 年 09月 18 日 0 0 13.49 否 周琴 副 总 经 济 女 51 2008 年 092011 年 090 0 8.28 否 重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 16 师 月 18 日 月 18 日 陈沪蓉 副总经理 女 40 2009 年 03月 12 日 2011 年 09月 18 日 0 0
30、12.01 否 合计-0 0-333.04-（二）、现任董、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况。1、董事：王小军：男，39 岁，中共党员，硕士，律师，高级经济师，曾在甘肃省检察院陇南分院反贪局工作，历任太极集团涪陵制药厂副厂长，重庆太极实业（集团）股份有限公司常务副总经理、董事、总经理职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事长。余军：男，46 岁，中共党员，MBA 硕士，历任太极集团重庆销售有限责任公司南方（销售）公司总经理，重庆销售有限责任公司副总经理、重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理。钟浩：男，33 岁，中共党员，本科，历任太
31、极集团有限公司人事处干部考核科科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。黎涛：男，41 岁，中共党员，硕士，历任太极集团销售总公司南方公司上海公司经理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。余勇：男，37 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，历任太极集团供应总公司总经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。杨秀兰：女，51 岁，中共党员，大专，高级政工师、高级人力资源管理师，历任西南药业股份有限公司党
32、委副书记、纪委书记、董事、副总经理职务，现任重庆桐君阁股份董事、副总经理。宋卫：女，40 岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份有重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 17 限公司董事、副总经理。雷荣：男，50 岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健品进出口公司副总经理、重庆医药保健品进出口有限公司董事长等职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事。胡黎明：男，45 岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，副厂长职务，现任重庆桐君阁股份
33、有限公司董事、重庆中药二厂厂长。程耕：男，37 岁，大专。曾任太极集团资产管理公司副科长、科长。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、董事会秘书。彭启源：男，33 岁，中共党员，研究生。历任成都西部医药经营有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任成都西部医药经营有限公司董事长。卢勇：男，35 岁，本科，中共党员。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限公司总经理、董事长。现任太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长。2、独立董事 任红：男，48 岁，内科学（传染病学）教授、博士生导师，重庆医科大学第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性
34、肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编、中华医学会肝病分会副主委，国家“百、千、万”人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员。李豫湘：男，45 岁，管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南航天职工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副主任。现任重庆大学工商管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、科技企业集团总经理。杨明：男，47 岁，中共党员，历任成都中医药大学科技处处长、现代中药制剂教育部重点实验室主任，上海中医药大学中药现代制剂技术教育部工程研究中心委员、上海复旦大学药学院教授、国家科学技术奖评审评审专家、中华中医药学会制剂分会副
35、主任委员。王一涛：男，60 岁，教授，博士生导师。现任中国中医科学院首席研究员、教授、博士生导师，澳门特区澳门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼药学院院长，中国中医研究院副院长兼中药研究所所长，国家科技部聘任国家重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 18 973 项目首席科学家，香港科技大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新药研究与开发专家委员会委员、国家科学技术奖励审评委员会委员、国家新药审评专家委员会委员、国家中药品种保护审评委员会委员、国家中医药科技进步奖励评审委员会委员，中国保健品协会专家委员会副主任委员，中国中西医结合学会
36、中药专业委员会主任委员，中华医药国际促进会秘书长，中国药理学会常务理事，中国药学会理事。程源伟：男，45 岁，硕士，曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监察局等部门任职；曾任重庆星全律师事务所副主任。现为重庆源伟律师事务所合伙人、重庆市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。3、监事 张晖：男，41 岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四川绵阳桐君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都西部医药经营有限公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司总经理。刘廷全：男，59 岁，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂车间主任、支部书记，现
37、任重庆桐君阁药厂党委书记。何建波，男，34 岁，1998 年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理、党总支书记；现任重庆桐君阁药品销售分公司总经理。刘亚：女，41 岁，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公司副总经理，太极集团有限公司涪陵制药厂宣教部经理，太极集团有限公司销售总公司广告部部长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副主任，重庆西部医药商城有限责任公司常务副总经理、总经理等职务，现任重庆西部医药商城有限责任公司董事长。苏书：女，30 岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君阁医药
38、批发分公司科长、副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经理 何曲：女，32 岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长 陈红，女，43 岁，中共党员，曾任太极集团总经理办公室主任，太极集团重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 19 涪陵医药公司总经理，太极集团重庆西部医药商城总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。现任太极集团重庆沙坪坝区医药公司董事长 4、其他高级管理人员 曾宪策：总工程师。男，68 岁，主任中药师、执
39、业药师，曾任云南省宁蒗林业局中心医院中医科主任，四川省药物种植研究所副所长，重庆中药股份有限公司质管部主任，重庆桐君阁股份有限公司总工程师。陈代光：男，48 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任太极集团南充制药厂厂长，重庆桐君阁药厂厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。陈川：财务总监，37 岁，男，硕士，曾任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁股份有限公司财务部副部长，重庆桐君阁股份有限公司财务总监兼财务部部长。刘晓阳：副总经理。55 岁，女，硕士，1973 年参加工作，曾任成都无线电七厂高级工程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经理，太极集团有限公司总经理助理等职
40、务。田平：男，48 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂企管办副主任，重庆中药饮片厂副厂长，绵阳桐君阁大药房有限公司经理，太极集团商业发展处副处长，北京桐君阁大药房有限责任公司总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司总经济师。姜碧清：总经理助理。54 岁，女，大专，执业中药师、高级政工师、主管药师，曾任桐君阁股份有限公司团委书记、工会副主席、市场部部长，重庆桐君阁大药房连锁有限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理职务。周琴：女，51 岁，大学，副主任药师，曾任重庆中药二厂中心实验室主任，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司质管部经理。现任
41、重庆桐君阁股份有限公司副总工程师兼质管部部长 陈沪蓉，女，40 岁，工商管理硕士，毕业重庆大学。1996 年进入太极集团有限公司工作。曾任太极集团重庆销售有限责任公司上海办事处主任，太极集团有限公司总经理办公室主任，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。（三）、年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 20 报酬水平是根据公司年度经济责任考核制度，结合本人在工作中的经营业绩，承担责任及风险水平等因素来制定。（四）、报告期内董事、监事及高管人员变动情况 1、2009 年
42、3 月 13 日，第六届第 5 次会议同意公司聘请陈沪蓉女士任公司副总经理职务；2、2009 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第 6 次会议，同意王祖悦先生辞去公司副总经理职务；3、2009 年 5 月 5 日，公司第六届监事会第 7 次会议审议通过了关于刘定华先生辞去公司董事会提名委员会主任委员的议案及关于提名程源伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。并于 09 年第 3 次临时股东大会会议通过关于聘请程源伟先生为公司第六届董事会独立董事的议案。（五）、新聘任董事、高管简历：见第五章第一节第二小节董事、监事和高级管理人员的情况！二、员工情况二、员工情况 报告期内本公司员工总数
43、5173 人，本科以上学历人员 467 人，大、中专学历人员 3389 人。员工构成为：管理人员 553 人，购销人员 2065 人，生产人员693 人，行政人员 1133 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 1680 人。第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理 1、基本概述：报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照公
44、司法、证券法等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 21 会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公司治理水平。报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的
45、信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。经过自查，公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事严格按照证券法、公司法及公司独立董事工作制度的要求，认真履行职责，关注公司经营情况、财务状况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法利益不受侵害。在参加公司的各次董事会上，均能秉着客观、公正、独立的原则认真审议各项议案，并对涉及公司关联交易、高管任免、对外担保等事项积极发表独立意见，其出席董事会的情况如下：独立董事姓名
46、应参加董事会次数 通讯表决次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 出席股东大会次数 任红 7 2 5 0 5 李豫湘 7 6 1 0 5 王一涛 7 4 2 1 0 5 杨明 7 2 5 0 0 5 刘定华 3 3 0 0 3 程源伟 4 4 0 2 三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情况说明 1、公司业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不存在同业竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 2009200
47、9 年年度报告全文年年度报告全文 22 发展医药物流配送中心和零售连锁经营网络。2、公司和控股公司分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源管理工作，公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，高级管理人员未在控股单位兼职，公司人员和控股公司人员划分明确。3、公司与控股公司在资产方面产权关系明确，资产完整、独立。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施。拥有产权清晰的固定资产，以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产。4、公司与控股公司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财务部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行账户，独立
48、纳税。5、公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营管理的独立性。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。五、公司内控制度自我评价：（一）概述 1、公司通过了建立和完善内部控制制度、信息披露管理制度关联交易管理制度 等一系列公司管理制度，与 公司章程 及公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等基础管理制度一起，构成了完整严密的公司内部控制制度体系。2、公司按中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司
49、章程指引等法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和管理层。公司董事会建立健全了战略委员会、审计委员会等专业委员会，成立了监察部，监察部为公司内部审计部门，接受董事会审计会指导。对公司各项决策及保证内部管理进行监督，强化了管理的合理性，决策的科学性。3、公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。规范了公司三会的召集、召开、决策的有效性和正确性。重庆桐君阁股份有限公司重庆桐君阁股份有限公司 20092009 年年度报告全文年年度报告全文 23 4、公司关联交易的内部控制情况 公司董事会审议通过了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决
50、策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司 关联交易管理制度 的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易管理制度的情形发生。5、公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无违规对外担保事项。不存在违反内部控制指引、公司对外担保管理制度的情况。6、公司信息披露的内部控制情况 公司建立了信息披露管理制度、年报
