1、广东韶能集团股份有限公司 2009 年度报告 广东韶能集团股份有限公司 二九年度报告正文 GuangDong ShaoNeng Group Co.,Ltd.广东韶能集团股份有限公司 二九年度报告正文 GuangDong ShaoNeng Group Co.,Ltd.重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。本公司董事长徐兵先生、主
2、管会计工作负责人郑坚女士、会计机构负责人袁勇会女士声明：本年度报告中财务报告真实、完整。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告。本公司董事长徐兵先生、主管会计工作负责人郑坚女士、会计机构负责人袁勇会女士声明：本年度报告中财务报告真实、完整。广东韶能集团股份有限公司 2009 年度报告 1目 录 目 录 一、公司基本情况简介 一、
3、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况3 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构8 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介12 六、股东大会情况简介20 七、董事会报告20 七、董事会报告21 八、监事会报告21 八、监事会报告43 九、重要事项43 九、重要事项45 十、财务报告45 十、财务报告48 十一、备查文件目录48 十一、备查文件目录139 139 广东韶能集团股份有限公司 2009 年度报告 2一 公司基本情况简介 一 公司基
4、本情况简介（一）公司法定中文名称：广东韶能集团股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd（二）公司法定代表人：徐兵（三）公司董事会秘书：胡启金 联系地址：广东省韶关市武江区沿江路 16 号 电话：(0751)8153162 传真：(0751)8535226 电子信箱：（四）公司注册地址：广东省韶关市惠民南路 148 号 办公地址：广东省韶关市武江区沿江路 16 号 邮政编码：512026 公 司 国 际 互 联 网 网 址：http:/或 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证
5、监 会 指 定 的 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：广东省韶关市武江区沿江路 16 号（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶能股份 股票代码：000601（七）其他有关资料 变更注册登记日期：2009 年 8 月 14 日 变更注册登记地点：韶关市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440200000001466 企业法人组织机构代码证：19153918-X 税务登记号码：44020319153918X 聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 广东
6、韶能集团股份有限公司 2009年度报告 3二 会计数据和业务数据摘要 二 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 29,650,167.63 利润总额 52,978,058.12 归属上市公司股东的净利润 40,006,975.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,314,354.77 经营活动产生的现金流量净额 476,293,379.38 扣除非经常性损益的项目及涉及金额 单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置收益 2,233,437.37 计入当期损益的政府补助 8,023,779.00 除上述各项之外的其他营业外收支-
7、583,592.87 合 计 9,673,623.50 减：所得税影响数 2,017,484.87 减：少数股东影响数 963,517.60 影响归属于上市公司股东净利润 6,692,621.03（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2、主要财务指标 指 标 单位 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（%）2007 年度 营业收入 元 1,683,223,985.852,246,482,157.46-25.07 1,940,475,606.80 利润总额*元 52,978,058.12-105,810,255.34 150.07 151,246,756
8、.20 归属于上市公司股东的净利润*元 40,006,975.80-83,857,275.33 147.71 90,914,892.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 元 33,314,354.77-77,034,194.65 143.25 80,776,842.69 经营活动产生的现金流量净额 元 476,293,379.38 518,714,500.51-8.18 468,350,577.07 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减（%）2007 年 12 月 31 日 总资产 元 8,444,277,584.498,241,
9、157,655.62 2.46 8,109,900,809.85 归属于母公司的所有者权益（或股东权益）元 2,885,610,554.762,845,603,578.96 1.41 2,984,993,954.43 股本 元 925,551,669.00 925,551,669.00 0 925,551,669.00 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 4*本年利润总额、归属于上市公司股东的净利润以及每股收益较上年同期大幅度增加，主要原因是：2008 年因煤炭价格畸高，公司火电企业出现巨额亏损。与 2008 年相比，本年煤炭价格有较大幅度下降，使火电企业同期对比效益有较大幅度增加；本
10、年公司经营锆制品的子公司乐昌兆盈新材料有限公司将固定资产出售，退出了锆制品生产领域，与 2008 年亏损较大相比利润增加较大；公司控洑股子公司大潭水电有限公司建设的4台4万千瓦发电机组及上堡水电站建设的1.41 万千瓦发电机组于 2008 年陆续投产发电，本年完整年度运行；以及公司控洑股子公司大潭水电有限公司投资建设的最后一台 4 万千瓦机组和顺和水电有限公司建设的太洲电站 2 台机组(2.5 万千瓦)全部于今年投产发电。三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本年变动增减（+,-）本次变动前 比例（%）发行新股送股 公积金转股 其他 小
11、计 本次变动后 比例（%）一、有限售条件股份 157,136,943 16.98-10,723,356-10,723,356 146,413,58715.821、国家持股 2、国有法人持股 154,337,982 16.68-9,680,000-9,680,000 144,657,98215.633、其他内资持股 2,189,762 0.24-1,094,881-1,094,881 1,094,8810.12指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 基本每股收益（元）*0.04-0.09 144.44 0.1 稀释每股收益（元）*0.04-0.09 144.44 0.
12、1 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）*0.04-0.08 150.00 0.09 加权平均净资产收益率 1.40%-2.87%增加 4.27 个百分点 3.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.16%-2.63%增加 3.79 个百分点 2.78%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.51 0.56-8.93 0.51 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元）3.12 3.07 1.63 3.23 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 5其中：境内法人持股 2,189,762 0.24-1,094,
13、881-1,094,881 1,094,8810.12境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份（锁定部分）609,199 0.06 51,52551,525 660,7240.07二、无限售条件股份 768,414,726 83.02 10,723,35610,723,356 779,138,08284.181、人民币普通股 768,414,726 83.02 10,723,35610,723,356 779,138,08284.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 925,551,669 100 00000 925,551
14、,6691002、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 耒阳市国有资产投资经营有限公司 12,402,500 0 3,630,000 8,772,500 履行股改承诺 2009-12-9 韶关市峡江水电安装工程有限公司 12,100,000 0 6,050,000 6,050,000 履行股改承诺 2009-02-25 韶关供电工程公司 2,189,762 0 1,094,881 1,094,881 履行股改承诺 2009-02-25 3、证券发行与上市情况：（1）近三年历次证券发行情况 经中国证券监督管
15、理委员会核准，2007 年 1 月底公司采取非公开发行股票的方式向韶关市公共资产管理中心、深圳市能源集团有限公司、深圳市群得利投资有限公司、韶关市电力投资公司、深圳市宏成实业有限公司 5 名特定投资者发行了 14,100 万股股份，发行价格 3.48 元/股，扣除发行费用，募集资金净额为 480,834,793.89 元。2007 年 2 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的登记手续，本次非公开发行股票的上市申请于 2007 年 2 月 15 日获得深圳证券交易所批准。经国家发展和改革委员会批准，公司于 2007 年 10 月发行了 6 亿元的企业
16、债券，本期债券期限 10 年，年利率 5.68%。（2）报告期内公司股份总数及结构变动情况 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 62009 年 2 月 23 日，公司股权分置改革方案承诺的限售期届满，2009 年 2 月25 日 7,144,881 股有限售条件流通股上市流通。本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化，其中有限售条件流通股减少至 150,038,187 股，占总股本的16.21%，无限售条件流通股增加至775,513,482股，占公司总股本的83.79%。2009 年 12 月 9 日，耒阳市国有资产投资经营有限公司持有的 3,630,000 股限售股上市流通。
17、本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化，其中有限售条件流通股减少至 146,408,187 股，占总股本的 15.82%，无限售条件流通股增加至 779,143,482 股，占公司总股本的 84.18%。（二）股东情况 1、股东数量及前十名股东持股情况 股东总数 152，478 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）韶关市工业资产经营有限公司 国有法人16.85155,949,490129,835,482 23,556,608 中国建设银行博时策略灵活配置混合型证券投资基金 一般法人1.951
18、8,008,0450 0 深圳能源集团股份有限公司 一般法人1.8016,629,7500 0 裕阳证券投资基金 一般法人0.978,999,9380 0 耒阳市国有资产投资经营有限公司 国有法人0.958,772,5008,772,500 8,772,500 韶关市峡江水电安装工程有限公司 一般法人0.656,050,0006,050,000 0 郑少宏 个人 0.333,071,4800 0 朱辉辉 个人 0.312,900,0000 0 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)一般法人 0.282,625,3090 0 沈波 个人 0.272,488,0210 0 前 1
19、0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 韶关市工业资产经营有限公司 26,114,008 A 股 中国建设银行博时策略灵活配置混合型证券投资基金 18,008,045 A 股 深圳能源集团股份有限公司 16,629,750 A 股 裕阳证券投资基金 8,999,938 A 股 郑少宏 3,071,480 A 股 朱辉辉 2,900,000 A 股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)2,625,309 A 股 沈波 2,488,021 A 股 林翠珍 2,440,000 A 股 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 7广东四维投资
20、发展有限公司 2,332,818 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露办法规定的一致行动人；也未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露办法规定的一致行动人。以上前十名股东中代表韶关市国有资产监督管理委员会持有股份的单位为韶关市工业资产经营有限公司。2、本公司的控股股东情况 代表韶关市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股份的单位是韶关市工业资产经营有限公司，该公司为国有独资企业，法定代表人：吴建文。股份划转前,代表韶关市人民政府持有广东韶能集团股份有限公司股份的单位有
21、韶关市国有资产管理办公室、韶关市公共资产管理中心、韶关市工业资产经营有限公司，持股较为分散，不利于统一管理。为理顺韶关市国有资产管理体制，理顺韶关市人民政府所持有的公司国有股产权关系，2009 年,经国务院国有资产监督管理委员会批准，同意将韶关市国有资产管理办公室、韶关市公共资产管理中心名下全部共 15,339.209 万股公司股份以无偿划转的方式划转给韶关市工业资产经营有限公司持有。到 2009 年 10 月底，韶关市国有资产管理办公室、韶关市公共资产管理中心持有股份的过户手续已办理完毕，本次股份过户完成后，韶关市工业资产经营有限公司持有公司股份 15,594.949 万股，占公司总股本16
22、.85%，为公司第一大股东，公司实际控制人保持不变，仍为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会,韶关市国有资产管理办公室名下和韶关市公共资产管理中心不再持有公司股份。3、公司实际控制人情况 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 8 截止 2009 年 12 月 31 日持有公司 16.85%股权 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股（股）年度内增减变动情况 年末持股（股）变动原因 报告期内从公司领取的含税报酬总额（元）是否在股东单位或其他单位领取报
23、酬、津贴徐 兵 董事长 男 59 2008.6.28-2011.6.28152,746+16,700169,446 履行股改承诺 322,186 否 陈来泉 副董事长 总经理 男 51 2008.6.28-2011.6.28200,855+16,100216,955 履行股改承诺 322,348 否 肖南贵 董 事 常务副总经理 男 47 2008.6.28-2011.6.28122,188 0 122,188-222,195 否 朱天发 董 事 男 60 2008.6.28-2011.6.280 0 0-21,600 是 肖龙云 董 事 男 56 2008.6.28-2011.6.280 0
24、 0-21,600 是 燕如生 董 事 男 42 2008.6.28-2011.6.280 0 0-21,600 是 顾世群 独立董事 男 65 2008.6.28-2011.6.280 0 0-36,000 是 莫 玲 独立董事 女 39 2008.6.28-2011.6.280 0 0-36,000 是 林睦翔 独立董事 男 40 2008.6.28-2011.6.280 0 0-36,000 是 廖树养 监事会主席 男 55 2008.6.28-2011.6.28500+2,700 3,200 履行股改承诺 117,129 否 曾 梅 监 事 男 49 2008.6.28-2011.6.
25、2850,400+2,800 53,200 履行股改承诺 119,069 否 高仁辉 监 事 男 47 2008.6.28-2011.6.280 0 0-12,000 是 宋树平 监 事 男 57 2008.6.28-2011.6.285,227 0 5,227-12,000 是 韶关市人民政府国有资产监督管理委员会 韶关市工业资产经营有限公司 韶能股份 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 9李正光 监 事 男 52 2008.6.28-2011.6.280 0 0-12,000 是 刘 虹 副总经理 女 42 2008.6.28-2011.6.2881,220+5,900 87,12
26、0 履行股改承诺 150,912 否 郑 坚 副总经理 女 55 2008.6.28-2011.6.2884,955+11,400 96,355 履行股改承诺 151,749 否 钟跃元 副总经理 男 45 2008.6.28-2011.6.2882,454-15,414 67,040 出售股票 130,219 否 袁勇会 财务核算监管中心经理 女 38 2008.6.28-2011.6.2814,396+4,100 18,496 履行股改承诺 111,141 否 胡启金 董事会秘书 男 33 2008.6.28-2011.6.2817,327+4,300 21,627 履行股改承诺 118,
27、839 否 合计-812,268+48,586 860,854-1,974,587-2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历（1）董事会成员 董事长徐兵，历任韶关齿轮厂厂长，孟洲坝水力发电厂厂长、公司副总经理等职，现任韶关市宏大齿轮有限公司董事长。副董事长、总经理陈来泉：历任公司董事、副总经理，副董事长、常务副总经理。董事、常务副总经理肖南贵：历任公司副总经理、总会计师，现任韶关昌山水泥厂有限公司、韶关市溢洲水电站有限公司和永州冷水滩顺和水电开发有限公司、张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司洑董事长，辰溪大潭水电有限公司、广东绿洲纸模包装制品有限公司董事。董事朱天发：历任广东省
28、连阳煤矿生产技术科、莲塘分矿统计员、成本核算员，广东省 309 厂计财科主办会计，深圳市电化教学仪器公司主办会计，深圳市电力开发公司财务部会计、副部长、部长，深圳市能源总公司计划财务部主任会计师，深圳市能源总公司财务部部长助理、副部长，深圳市能源集团计财部副部长、支部书记，深圳市能源集团财务管理部部长、支部书记，深圳市能源集团副总会计师、总会计师，现任深圳能源集团股份有限公司总会计师，深圳市西部电力公司总经理，月亮湾油料港务公司副董事长。董事肖龙云：历任湖南省耒阳市卫生局人事股长，耒阳市人民医院外科主治医生，耒阳市卫生局副局长、局长、党委书记，2007 年起任耒阳市国有资产投资经营有限公司总经
29、理。董事燕如生：历任韶关市峡江水电安装工程有限公司副经理等职，2005 年 3月起任韶关市峡江水电安装工程有限公司经理。广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 10独立董事顾世群：历任韶关市第一建筑工程公司技术员，韶关市建工局干事、副科长，韶关市第二建筑公司副经理、经理，韶关市建安建材工业总公司副总经理，韶关市城建规划局局长兼党委书记，韶关市城乡建设委员会主任兼党组书记，韶关市人民政府副市长，韶关市人大副主任。现退休。独立董事莫玲：现为韶关学院管理学院副教授。独立董事林睦翔：先后在河南省项城市检察院工作，在郑州大学法学院任教，现为韶关学院法律系副教授。（2）监事会成员 监事会主席廖树养：历
30、任韶关乐昌市梅花镇办公室副主任、副镇长、镇长、党委书记，韶关市第一商业局商管科长、经营科长，韶关城市管理委员会办公室副主任，韶关市建设开发总公司党委委员、副经理，现任公司党委副书记、纪委书记，洑辰溪大潭水电有限公司监事会主席。监事李正光：历任河南省灵宝县新卫总厂财务部会计，中国对外贸易开发总公司干部，深圳高雅丝绸制品有限公司财务部会计，深圳市能源总公司计财部会计、财务部会计师，深圳市能源集团有限公司计财部业务主任、财务管理部主任会计师，2006 年 9 月起任深圳建设财务有限责任公司总经理助理、计财部经理。监事曾梅：历任韶关齿轮厂党群部长，孟洲坝水力发电厂党总支书记，公司群工部部长、监事，现任
31、郴州市苏仙区翠江水力发电有限公司监事会主席，永州冷水滩顺和水电开发有限公司董事，公司人力资源部经理、企业文化中心经理、工委会主席。监事高仁辉：历任韶关市饮食服务局秘书、副科长，韶关市饮食服务公司副经理，韶关市饮食服务集团公司企管科科长，韶关松山宾馆总经理，韶关市饮食服务集团公司党委委员、副总经理，现任韶关市商贸资产经营有限公司党委委员、董事、副总经理，韶关市工贸资产经营有限公司党委委员、副书记、纪检书记、监事会主席。监事宋树平：历任韶关市财政局科员，韶关市财政局企业科副科长、科长等职。现任韶关市新鸿达城市投资经营有限公司董事。（3）高级管理人员 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 11
32、总经理陈来泉：详见董事会成员介绍。常务副总经理肖南贵：详见董事会成员介绍。副总经理刘虹：历任公司孟洲坝水力发电厂办公室主任，公司综合办公室主任、总经理助理。现任耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司和郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事长，洑辰溪大潭水电有限公司董事。副总经理钟跃元：历任韶关市计划委员会副科长、科长，公司计划经营部部长、总经理助理。现任韶关市银岭经贸发展有限公司执行董事。副总经理郑坚：历任公司会计、财务部副部长、财务中心主任、公司董事。财务核算监管中心经理袁勇会：曾就职于韶关市住宅建筑工程公司、韶关市新立合伙会计师事务所，公司会计、财务中心副主任，现任韶关宏大齿轮
33、有限公司和永州冷水滩顺和水电开发有限公司监事，耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司董事。董事会秘书胡启金：历任公司证券部员工、董事会秘书、综合办公室主任，现任郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事、证券事务部经理。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬确定依据及决策程序 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定是根据当地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当地的工资水平等多方面的因素制订，并报股东大会或董事会批准后执行。（2）本年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为
34、1,974,587 元。4、报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。（二）公司员工情况 单位：人 公司员工数量 4599 专业构成 生产人员 3356 销售人员 285 技术人员 371 财务人员 130 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 12行政人员 457 教育程度 大专以上学历 787 中专学历 879 需承担费用离退休职工人数 705 五 公司治理结构 五 公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断修订、补充公司的各项规章制度，强化完善公司的治理结构，加快推进公司治理建设，规范公司的运作。按
35、照广东证监局 关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知 的要求，报告期内公司对治理的有关情况进行了进一步自查，根据自查的情况，公司对 内部控制制度进行了完善，并制定了董事、监事和高级管理人员培训制度。通过治理专项活动进一步开展，公司的内部控制制度更加完善了，公司的规范运作水平得到了进一步的提高。按照 2009 年 12 月 29 日中国证监会发布的 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）的要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司制定了内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、董事、监
36、事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度。经过公司的不断完善和改进，公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关文件的要求。（二）独立董事履行职责的情况 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 13根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发2001102 号）及相关规范性文件的规定，公司建立了 独立董事年报工作制度和审计委员会工作规程等相关工作制度，在公司章程中明确了独立董事应当享有的权利和义务，规定了公司应提供给独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。公司独立董事参加了报告期内公司第六届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真的审议，并按照
37、相关规定对相关事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公证性，公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者利益方面发挥积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注顾世群 12 12 0 0-莫 玲 12 12 0 0-林睦翔 12 12 0 0-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容备注 顾世群 无 无 莫 玲 无 无 林睦翔 无 无 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的五分开情况 1、人员独立：公司董事长由董
38、事会会议选举产生，没有在第一大股东任职；公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司在册员工，均没有在股东单位兼职。公司其他各层次管理人员是根据公司运作的需要独立配置。2、资产独立：公司是全资改组的股份制企业，以评估后的净资产作为国有股东的出资折股进入公司。从创立之日起，经营资产就与第一大股东完全分离，广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 14独立运作；公司第一大股东与公司的关系仅限于股东与公司的关系，并按其所持股份数行使股东权力。公司第一大股东没有占用公司资金，公司与第一大股东之间也不存在任何关联交易，公司也未为第一大股东提供任何形式担保。3、财务独立
39、：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司及控股子公司开设了独立的银行帐户，自主经营，依法独立纳税。4、机构独立:公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立，运作规范，与第一大股东完全分开，第一大股东与公司及其职能部门之间没有上下级关系，没有向公司下达任何经营计划和指令，公司经营管理完全独立。5、业务独立：公司业务独立于第一大股东，第一大股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。因此，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司内部控制的自我评价（四）公司内部控制的自我评价 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券
40、交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制的有效性进行了评价，本次内部控制评价的目的是了解公司在生产经营、财务报告、信息披露等方面是否保持有效的内部控制，评估重大缺陷存在的风险。1、内部控制综述 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引和上市公司治理准则等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构、规范公司运作。根据公司自身发展情况，不断加强内部控制建设。公司密切关注各级监管机构出台的相关规定，及时修改完善公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。（1）公司内部控制的组织架构 公司内部控
41、制组织架构完整，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、常务副总经理、副总经理和职能部门，各层之间的控制程序明确，有相应的问责机制。公司建立了董事会专业委员会，分别是战略委员会、提名委员会、审计委广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 15员会、薪酬与考核委员会。公司监事会与内部审计部门独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督。（2）公司内部控制制度建立健全情况 对照相关法律法规的规定，公司已制订的内部管理制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则、独立董事工作
42、制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会工作规程、财务管理制度等。报告期内公司修订了公司章程；制定了内部控制制度，并在实施过程中做了修改完善；制定了董事、监事和高级管理人员培训制度。公司通过修订、制订相关制度进一步完善了公司治理，规范了公司的利润分配政策，保障了全体股东特别是中小投资者的合法权益。（3）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 公司设立了专门的内部审计机构审计监察部，并配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会的监督与指导下，审计监察部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，
43、对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的执行情况进行监督检查。（4）2009 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 按照 2008 年 10 月 9 日中国证监会发布的 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的要求，公司对公司章程作出相应的修订。按照广东证监局 关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知 的要求，报告期内公司对治理的有关情况进行了进一步的自查，根据自查的情况，公司对内部控制制度 进行了完善，并制定了 董事、监事和高级管理人员培训制度。通过治理专项活动进一步开展，公司的内部控制制度更加完善了，公司的规范运作水
44、平得到了进一步的提高。2、重点控制活动 广东韶能集团股份有限公司 2009年度报告 16（1）控股子公司内部控制情况 控股子公司相关情况详见附表 1。公司控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体计划经营，公司对各控股子公司资金调配、人员编制、经营层人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证了公司在经营管理上的集中度。广东韶能集团股份有限公司 2009 年度报告 17附表1 附表1 100%100%100%100%65%100%100%100%100%65%68.08%86.92%87.90%88.12%100%90%100%65%88.23%85%82 80%90%90%10
45、0%100%100%辰溪大洑潭水电有限公司 耒阳市遥田水电站有限公司 耒阳市耒中水电站有限公司广东绿洲纸模包装制品有限公司韶关宏大齿轮有限公司辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司韶关市三江水泥厂有限公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司 郴州市苏仙区翠江水力发电有限公司新丰金盘水电站有限公司韶关昌山水泥厂有限公司广东韶能集团股份有限公司 韶关市银岭经贸发展有限公司韶关市溢洲水电站有限公司永州冷水滩顺和水电有限公司韶关盈佳沣房地产开发有限公司资兴市波水水电有限公司 耒阳市上堡水电厂有限公司 耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司 韶关市曲江濛浬水电有限公司郴州市百顺大酒店有限责任公司韶 关 昌 能
46、资 源 综 合 利 用 开 发 有 限 公 司 韶 能（香 港）发 展 有 限 公司 广东韶能集团股份有限公司 2009 年度报告 18（2）关联交易的内部控制情况 公司建立了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的审批与决策程序、信息披露程序等作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。（3）公司对外担保的内部控制情况 为规避担保风险，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。同时，公司制定了对外担保的有关管理制度，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等作出了具体规定。到目前为止，
47、公司除对子公司的担保外，无其他担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经过公司董事会或股东大会的批准。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 根据上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，公司制定了募集资金管理制度，公司募集资金的存储及使用严格按照公司制定的募集资金管理制度的相关规定执行。（5）公司重大投资的内部控制情况 根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，在公司章程中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。同时，公司制定了对外投资管理制度，对重大投资的审批权限、决策管理、转让和收回等做了进一步的明确。报告期内，
48、公司所有的对外投资事项均按照公司章程、对外投资管理制度的有关规定，在董事会的审批权限内履行审批程序和信息披露义务。（6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立了信息披露管理制度，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。3、重点控制活动中的问题及整改计划 广东韶能集团股份有限公司 2009 年度报告 19按照广东证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，报告期内公司对治理的有关情况进行了进一步的自查，根据自查的情况，公司对 内部控制制度进行了完善，并制定了董事、监事和高级管理人员培训制度。按照 2009 年 12 月 29 日中国证监会
49、发布的关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）的要求，尚需制定年报披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等相关制度。公司已启动拟定相关制度的工作，拟在审议 2009 年度报告的董事会上审议上述制度。4、总体评价 公司遵循内部控制的基本原则，根据实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，符合国家相关法律、法规和部门规章的要求，内部控制制度合理、有效。公司内部控制基本达到以下目标：（1）已经建立符合现代企业管理要求的法人治理结构、内部组织结构及议事规则，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制
50、，保证公司经营的规范性及管理目标的实现。（2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，能及时识别风险，并采取相应的应对策略，保证公司各项业务活动的健康运行。（3）会计系统严格执行国家统一的会计准则和制度，会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序明确，确保会计资料真实完整，同时会计从业人员有相应的任职资格。（4）已经建立有效的信息与沟通机制，确保信息的及时沟通，同时确保公司信息披露的真实、准确、完整。（5）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。对照财政部、中国证监会等部门联合发布的内部控制基本规范和深圳证券交易所内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险广东韶能集团
