1、 七喜控股股份有限公司 七喜控股股份有限公司(七喜控股 002027)(七喜控股 002027)2009 年年度报告 2009 年年度报告 二零一零年四月十四日 二零一零年四月十四日 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。此次审议年报的董事会议应到董事 9 人，实到 8 人，独立董事姜永宏因公出差，委托独立董事陈朝晖代为行
2、使投票表决权。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长易贤忠先生、主管会计工作负责人关玉贤女士及会计机构负责人关剑明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 2目 录 目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.20 七、董事会报告.21 八、监事会报告.30 九、重要事项.322 十、财务报告.103 十一、备查文件.114 审 计 报 告.45 七喜控股股份有限公司
3、 2009 年年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：七喜控股股份有限公司 法定英文名称：HEDY HOLDING CO.,LTD.中文简称：七喜控股 英文简称：HEDY 2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：七喜控股 股票代码：002027 3、公司注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号 B3 区 301 单位 邮政编码：510663 工厂地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号 邮政编码：510760 互联网网址：http:/ 电子信箱： 4、公司法定代表人：易贤忠 公司董事会秘书：廖健 联系地址：广州市高新技术产业
4、开发区科学城科学大道 162 号 B3 区 301 单位 邮政编码：510663 电话：020-32211423 传真：020-32219262 电子信箱： 5、投资者关系管理负责人：易贤忠 联系地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号 B3 区 301 单位 邮政编码：510663 电话：020-32211423 传真：020-32219262 电子信箱： 6、公司信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 26 日 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 2 月 5 日 公司
5、注册登记机关：广州市工商行政管理局 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 4公司企业法人营业执照注册号：4401012007318 税务登记号码：440112618512833 公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 5二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据和业务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业收入 1,971,694,603.91利润总额-76,205,265.63归属于上市公司股东的净利润-68,210,958.7
6、9归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-77,871,513.61经营活动产生的现金流量净额 132,421,929.47现金及现金等价物净增加额 109,703,086.80（二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 19,572.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,398,481.56 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
7、融资产取得的投资收益 7,780,238.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 428,620.62 所得税影响额-953,582.71 少数股东权益影响额-12,776.04 合计 9,660,554.82-（三）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,971,694,603.912,039,477,561.94-3.32%3,030,653,165.70利润总额-76,205,265.632,808,266.57-2,813.61%54,733,519.42归属于上市
8、公司股东的净利润-68,210,958.794,469,667.47-1,626.09%52,323,866.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-77,871,513.61-15,314,786.95408.47%6,531,436.70经营活动产生的132,421,929.47112,346,080.0317.87%-81,239,225.52 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 6现金流量净额 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,088,705,442.06939,910,099.6015.83%1,454,474,486
9、.70归属于上市公司股东的所有者权益 645,939,879.32714,098,093.12-9.54%711,157,513.04股本 302,335,116.00302,335,116.000.00%302,335,116.00 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-0.230.01-2,400.00%0.17稀释每股收益（元/股）-0.230.01-2,400.00%0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.26-0.05420.00%0.02加权平均净资产收益率（%）-10.03%0.63%-10.66%7
10、.58%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.45%-2.15%-9.30%0.95%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.440.3718.92%-0.27 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.142.36-9.32%2.35 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号的要求计算的净资产收益率 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润-10.03%-0.23-0.23扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
11、-11.45%-0.26-0.26 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 7（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 113,037,776 37.39%-1,871,578-1,871,578 111，166，19836.77%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 8,081,969 2.67%8,081,9692.67%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 8,081,969 2.67%8,081,
12、9692.67%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 104,955,807 34.72%-1,871,578-1,871,578 103,084,22934.10%二、无限售条件股份 189,297,340 62.61%1,871,578 1,871,578 191,168,91863.23%1、人民币普通股 189,297,340 62.61%1,871,578 1,871,578 191,168,91863.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 302,335,116 100.00%302,335,116100.00%限售股份
13、变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 易贤忠 97,258,192 0097,258,192基于高管身份锁定 不适用 关玉贤 7,426,313 1,856,57805,569,735基于高管身份锁定 2009 年 1 月 3 日 易贤华 8,081,969 008,081,969依股改承诺锁定，此部分股票将作为公司管理层股权激励计划的股票来源 股权激励计划的具体方案由董事会制定并审议通过后实施。未来将依据股东大会相关决议解除锁定 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 8孙德兵 11,846 0011,846
14、基于高管身份锁定 不适用 陈海霞 259,456 15,0000244,456基于高管身份锁定 2009 年 1 月 3 日 合计 113,037,776 1,871,5780111,166,198 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字【2004】85 号文批准，公司于 2004 年 7 月 20 日通过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行 2900 万股人民币普通股股票，每股发行价 10.56 元，共募集资金 30624 万元，扣除各项费用后，实际募集资金总额为28768.38 万元。2、经深圳证券交易所深证上【2004】76
15、 号文批准，公司公开发行的人民币普通股 2900 万股于 2004年 8 月 4 日正式在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，上市时的股票简称为七喜股份，股票代码为002027。2005 年，因公司名称由广州七喜电脑股份有限公司变更为七喜控股股份有限公司，公司股票简称也相应变更为：七喜控股，股票代码保持不变，仍为 002027。3、2005 年 5 月 11 日，公司实施了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司 2004年 12 月 31 日股份总数 111,975,969 股为基数，每 10 股转增 10 股，派现金 2 元（含税）。方案实施后，公司股份总数由 111,975
16、,969 股增加为 223,951,938 股，注册资本也变更为 22395 万元。4、2005 年 9 月 12 日，公司公布了股权分置改革说明书，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3 股股权对价，以获得流通权，共支付股份 1740 万股。2005 年 10 月 26 日，公司召开 2005 年第一次相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2005 年 11 月 7 日，公司刊登股权分置改革实施公告，方案实施后，公司股份总数不变，仍为 223,951,938 股，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 148,551,938 股，占股份总数的 66.33；无限售条件股份为 75
17、,400,000 股，占股份总数的 33.67。5、2006 年 4 月 10 日，公司实施了 2005 年度利润分配及资本公积金转增股份方案，以 2005 年年末公司总股本 223,951,938 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。转增后公司总股本由 223,951,938 股增加为 302,335,116 股，注册资本也变更为 30233 万元。6、2006 年 11 月 10 日，公司实施了限售股份上市流通。本次解除限售股份总数为 48,789,177 股，其中公司高管人员所持有的 18,069,116 股将以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股
18、份实际可上市流通数量为 30,720,061 股。限售股份上市流通后，公司股权结构发生变化。7、2008 年 1 月 22 日，公司实施了限售股份上市流通。本次解除限售股份的股东为关玉婵。本次解除限售股份总数为 13,996,380 股。本次限售股份上市流通后，公司股份总数不变，仍为 302，335，七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 9116 股，股权结构发生变化。8、2008 年 11 月 13 日，公司实施了限售股份上市流通。本次解除限售股份的股东为易贤忠。本次解除限售股份总数为 129,677,590 股。易贤忠先生作为公司董事长兼总裁，其所持有的 97,258,193 股将以
19、“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为 32,419,397 股。本次限售股份上市流通后，公司股份总数不变，仍为 302，335，116 股，股权结构发生变化。9、报告期内，公司总股本未发生变化，股权结构发生变化。截至 2009 年 12 月 31 日，公司总股本 302,335,116 股，其中：有限售条件股份为 111,166,198 股，占股份总数的 36.77；无限售条件股份为 191,168,918 股，占股份总数的 63.23。11、公司无内部职工股。（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 38,690 前 10 名股东持股情况 股东名称
20、股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 易贤忠 境内自然人 42.89%129,677,59097,258,192 关玉婵 境内自然人 9.63%29,113,035 易贤华 境内自然人 5.57%16,831,6778,081,969 关玉贤 境内自然人 1.84%5,569,7355,569,735 肯同（郑州）置业有限公司 境 内 非 国 有法人 0.72%2,186,000 韩玉芝 境内自然人 0.25%767,700 宋安生 境内自然人 0.21%632,116 郑克非 境内自然人 0.18%555,150 蔡兵 境内自然人 0.18%542,67
21、9 杨冲旺 境内自然人 0.15%465,772 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 易贤忠 129,677,590 人民币普通股 关玉婵 29,113,035 人民币普通股 易贤华 8,749,708 人民币普通股 关玉贤 5,569,735 人民币普通股 肯同(郑州)置业有限公司 2,186,000 人民币普通股 韩玉芝 767,700 人民币普通股 宋安生 632,116 人民币普通股 郑克非 555,150 人民币普通股 蔡兵 542,679 人民币普通股 杨冲旺 465,772 人民币普通股 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 10
22、上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，公司控股股东易贤忠与第二大股东关玉婵为夫妻关系，与第三大股东易贤华为兄弟关系；第二大股东关玉婵与第四大股东关玉贤为姐妹关系。前四名股东与其他六名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他六名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况（1）控股股东 报告期内，公司控股股东未发生
23、变化，为易贤忠先生，持有公司 42.89的股份，为公司的实际控制人。易贤忠先生现年 51 岁，中华人民共和国国籍，至今未取得其他国家或地区的居留权，自 1997年公司设立后一直在本公司工作，现任本公司董事长兼总裁。（2）实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为易贤忠先生。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 42.89 3、公司无持股在 10以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 （1）本公司董事、监事及高级管理人员的任职、持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期
24、起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取是否在股东单位或其易易 贤贤 忠忠 七喜控股股份有限公司七喜控股股份有限公司 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 11的报酬总额（万元）（税前）他关联单位领取薪酬易贤忠 董事长 男 51 2007 年 04月 10 日 2010 年 04月 10 日 129,677,590129,677,590 45.00 否 关玉贤 董事 女 38 2007 年 04月 10 日 2010 年 04月 10 日 7,426,313 5,569,735二级市场出售 6.60 否 毛骏飙 董事 男 41 2007 年 04月 1
25、0 日 2010 年 04月 10 日 00 26.19 否 廖健 董事 男 40 2007 年 07月 25 日 2010 年 04月 10 日 00 19.01 否 王志强 董事 男 40 2007 年 07月 25 日 2010 年 04月 10 日 00 14.40 否 区日佳 董事 男 50 2007 年 11月 27 日 2010 年 04月 10 日 00 14.01 否 李进良 独立董事 男 81 2007 年 04月 10 日 2010 年 04月 10 日 00 6.00 否 姜永宏 独立董事 男 41 2007 年 04月 10 日 2010 年 04月 10 日 00
26、3.60 否 陈朝晖 独立董事 男 39 2008 年 09月 19 日 2010 年 04月 10 日 00 3.60 否 孙德兵 监事 男 34 2007 年 04月 10 日 2010 年 04月 10 日 15,79515,795 10.40 否 陈海霞 监事 女 36 2007 年 04月 10 日 2010 年 04月 10 日 345,941325,941 二级市场出售 10.12 否 刘志雄 监事 男 35 2008 年 07月 29 日 2010 年 04月 10 日 00 7.61 否 合计-137,465,639135,589,061-166.54-（2）本公司无董事、监
27、事及高级管理人员在股东单位任职的情况 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）董事 易贤忠先生，现任本公司董事长兼总裁。中国国籍，本科学历，1997 年进入本公司，任董事长、总裁。2001 年股份公司设立后担任公司董事长至今。同时，任广州七喜资讯产业有限公司、百奥泰生物制药（广州）有限公司及湖北水牛实业发展有限公司法定代表人。关玉贤女士，现任本公司董事、副总裁、财务负责人。中国国籍，本科学历，经济学学士。1998 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 12年进入本公司，任公司财务负责人，2006 年起担任公司董事，2007 年担任公
28、司副总裁。毛骏飙先生，现任本公司董事、副总裁。中国国籍，博士。2006 年 12 月进入广州七喜电脑有限公司，担任总经理至今。2007 年起担任公司董事、副总裁。廖健先生，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。中国国籍，研究生学历，理学硕士，资产评估师、房地产估价师、土地估价师，具备证券从业资格。2003 年进入本公司担任董事会秘书、董事长助理，2007 年起担任公司董事、副总裁。区日佳先生，现任本公司董事。中国香港籍。本科学历。2005 年进入本公司，担任国际业务部总经理至今。2007 年 11 月起担任公司董事。王志强先生，现任本公司董事。中国国籍。清华大学电机工程系工学硕士。曾任 GE（I
29、RELAND）资深软件工程师、ATI 硬件工程师、SOYOCOM 研发部经理等职，涉足 IT 行业的多个领域。2006 年 6月加入公司移动通信事业部，任研发中心总经理。2007 年起担任公司董事。姜永宏先生，现任本公司独立董事。中国国籍，博士，注册房地产评估师，高级经济师。1996 年7 月至 2001 年 12 月，任广州市发展计划委员会副科长、科长，2002 年 1 月至 2004 年 4 月，任广州市经济委员会副处长，2004 年 4 月调入暨南大学，现任金融系副主任，广州市社会保险基金监督委员会委员。李进良先生，现任本公司独立董事。中国国籍，1952 年毕业于清华大学电机系电信组。教
30、授级高级工程师。原任信息产业部电子第七研究所总工程师、信息产业部电子科学技术委员会委员，现任第七研究所移动通信杂志主编、享受政府特殊津贴专家、中国移动通信联合会常务理事、中国通信学会会士。陈朝晖先生，现任本公司独立董事。中国国籍，电子与通信工程硕士。中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、中国注册资产评估师，具有证券从业资格。2001 年至今就职于广东省科技风险投资有限公司，任投资部项目经理、高级项目经理。2005 年 9 月起至今任深圳顺络电子股份有限公司监事。(2)监事 孙德兵先生，现任本公司监事会召集人。中国国籍，本科学历，工学学士。1998 年进入本公司，曾在公司维修部、客
31、服部、数码产品事业部、视讯产品事业部等部门任职，现任本公司斯康精密模具事业部总经理。陈海霞女士，现任本公司监事。中国国籍，本科学历，工学学士。2000 年进入本公司，担任商务部经理。2001 年股份公司设立后担任公司监事、商务部经理，2005 年担任公司信用控制部经理，2006年担任广州七喜电脑有限公司商务部经理，2007 年担任广州七喜电脑有限公司副总经理。刘志雄先生，现任本公司监事。中国国籍，本科学历，管理学学士。1999 年进入本公司工作，现 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 13任移动通讯产品事业部制造部部长，工会副主席。(3)高级管理人员 易贤忠先生，总裁，简历参见本节“（
32、1）董事”部分的相关内容。毛骏飙先生，副总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。廖健先生，副总裁、董事会秘书，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。关玉贤女士，副总裁、财务负责人，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。以上人员除董事长、独立董事外均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序及依据（1）报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。（2）根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2009 年度公司独立董事姜永宏、陈朝晖分别在公司领取每月
33、 3000 元人民币（含税）的薪资，李进良在公司领取每月 5000 元人民币（含税）的薪资。公司按规定负责独立董事出席公司董事会和股东大会及其行使职权、履行职责时发生的差旅费用和相关费用。4、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内公司未发生董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况。（二）公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 552 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：专业构成 人数 占职工总数的比例 研发人员 135 人 24.5%生产人员 298 人 54%管理人员 63 人 11.4%行政人员 56 人
34、 10.1%合计 552 人 100%教育程度 人数 占职工总数的比例 中专及以下 125 人 22.6%大专 198 人 35.8%本科及以上 229 人 41.6%合计 552 人 100%年龄分布 人数 占职工总数的比例 2030 岁 485 人 88%3040 岁 56 人 10%40 岁或以上 11 人 2%合计 552 人 100%七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 14公司没有需承担费用的离退休职工。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，规范公
35、司运作，不断完善公司法人治理结构。结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规程的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规程中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事
36、项等。2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为移动通讯行业专业人士，占董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司董事会议事规程等制度开展工作，认真出席董
37、事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 15公司建立了公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。独立董事的津贴由董事会提出方案提请股东大会审议批准后确定，公司经理人员的任免履行了法
38、定程序，严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行，同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定性。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定证券时报和巨潮网为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制订的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照公司法、证券法及证监会有关规范性文件的要
39、求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。8、公司治理专项活动情况 2007 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和广东证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200748 号）以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）的精神要求和统一部署，公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，深入开展了公司治理专项活动，认真完成了公司治理的自查和整改等阶段的工作。2008 年，根据中国证监会关于公司治理专项活动
40、公告的通知【2008】27 号和广东证监局的有关要求，公司对 2007 年公司治理专项活动的整改落实情况进行了自查，经第三届董事会第八次会议审议通过，于 2008 年 7 月 18 日披露了关于公司治理专项活动整改情况的说明。报告期内，公司在 2007、2008 年公司治理专项活动成果的基础上，就公司治理专项活动中发现的问题进行了持续、深入地整改，同时督促各方加强执行力，以切实提高公司治理水平。为加强公司内部控制建设、完善公司治理机制、进一步提高公司信息披露质量，2010 年 4 月 14日，公司董事会根据中国证监会的要求制定了内幕信息管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步提高公司
41、规范运作水平，提高年报信息披露质量，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的要求，积极、勤勉的履行其职责，七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 16恪尽职守，积极参加各项培训和学习，提高自身履职水平，切实维护了公司和广大股东的权益。2、报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，详细了解公司运作
42、情况，积极参与公司决策，对一些重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和投资者的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，对公司的稳定、健康发展起到积极的作用。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。3、报告期内董事出席董事会的情况 报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议，董事出席情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 易贤忠 董事长、总裁 6321 0 否 廖健 董事、副总裁、董事会秘书 6420 0 否 毛骏飙 董事、副总裁 6321 0 否 关玉贤 董
43、事、副总裁、财务总监 6321 0 否 王志强 董事 6420 0 否 区日佳 董事 6420 0 否 李进良 独立董事 6420 0 否 陈朝晖 独立董事 6420 0 否 姜永宏 独立董事 6420 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0报告期内，公司没有董事连续两次未亲自出席董事会的情况。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东及其控制的
44、企业之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。2、人员独立 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 17公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。3、资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、工业产权、商标、设计专利、实用新型等无形资产。4、机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独
45、立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行帐户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。（四）为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司董事会负责核查高级管理人员履行职责的情况，对高级管理
46、人员进行奖惩，制定高级管理人员薪酬方案提请召开董事会会议审批。（五）公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司章程和内部审计制度的规定和要求，公司设有审计部，在审计委员会的领导下进行审计工作，在工作上直接受董事会和监事会的业务指导和监督，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司审计部设审计主管一名，并常设审计员、审计助理若干名，主要对公司及下属单位专项资金和重大资金使用、募集资金的使用和管理、成本费用控制、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行等方面进行内部审计。2009 年内部控制相关情况披露表 2009 年内部控制相关情况披露表 2009 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说
47、明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 18公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名
48、，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内
49、部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 保荐督导期间已满 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 审计委员会于每季度结束后的十天内召开会议审
50、议内部审计部门提交的当期内审报告、财务报告及工作计划等。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束审计委员会向董事会汇报相关情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无 七喜控股股份有限公司 2009 年年度报告 19（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程完成 2009 年年报审计的相关工作；对公司内部控制情况出具自我评价报告。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告
