1、江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-1-江汉石油钻头股份有限公司江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 2010 年 1 月 30 日 江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-2-目目 录录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五章 公司治理结构.10 第六章 股东大会情况简介.13 第七章 董事会报告.13 第八章 监事会报告.16 第九章 重要事项.17 第十章 财务报告.20 第十一章 备查文件目录.60 江汉石油钻头股份有限公司 2009
2、 年年度报告-3-2009 年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长张召平先生、总裁谷玉洪先生、总会计师张才明先生及财务主管尹相玉先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。公司年度财务会计报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：江汉石油钻头股份有限公司 公司法定英文名称：Kingdream Public Limited Comp
3、any 英文缩写：KPLC 二、公司法定代表人：张召平 三、公司董事会秘书：王一兵 证券事务代表：孟 勇 联系地址：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路 5 号江汉石油钻头股份有限公司证券部 邮编：430223 电话：027-87925236 传真：027-87925067 电子信箱： 四、公司注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456 号 邮编：430070 公司办公地址：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路 5 号 邮编：430223 公司电子信箱： 公司网址： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公
4、司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江钻股份 股票代码：000852 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 注册地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456 号 企业法人营业执照注册号：4201001170220 公司税务登记号码：鄂字 420101711956260 组织机构代码；71195626-0 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-4-第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 2009 年
5、2008 年 本年比上年增减 2007 年 营业总收入 1,214,152,179.96 1,332,620,679.83-8.89%1,144,559,862.19利润总额 134,229,019.14 128,987,748.064.06%104,523,528.87归属于上市公司股东的净利润 108,772,921.50 101,863,515.326.78%92,782,210.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润96,124,871.62 103,290,429.64-6.94%96,356,558.75经营活动产生的现金流量净额 37,643,120.99111,050
6、,140.30-66.10%115,738,624.59 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减2007 年末 总资产 1,591,300,149.781,541,944,467.433.20%1,528,161,908.58归属于上市公司股东的所有者权益 968,753,615.66 890,780,694.168.75%912,117,178.84股本 400,400,000.00 308,000,000.0030.00%308,000,000.00二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 基本每股收益(元/股)
7、0.270.258.00%0.30稀释每股收益(元/股)0.270.258.00%0.30扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.240.34-29.41%0.31加权平均净资产收益率(%)11.73%11.70%0.03%9.38%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)10.37%11.86%-1.49%10.75%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.090.36-75.00%0.38 2009 年末2008 年末本年末比上年末增减 2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.422.89-16.26%2.96非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常
8、性损益项目 金额 非流动资产处置损益-584,526.21计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 538,953.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,286,345.64所得税影响额 2,212,812.21少数股东权益影响额-620,089.66合计 12,648,049.88三、按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)要求计算的利润数据 净资产收益率(%)每股收益(元)项 目 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 11.23 11.73 0.27 0
9、.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.92 10.37 0.24 0.24 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计期初数 308,000,000 195,286,691.89 126,516,458.01260,977,544.2634,548,602.02 925,329,296.18本期增加 92,400,000 9,524,570.2868,448,351.223,665,709.53 174,038,631.03本期减少 92,400,000.00 92,400,000.00期末数 400,400,
10、000 102,886,691.89 136,041,028.29329,425,895.4838,214,311.55 1,006,967,927.21变动原因：资本公积转增股本 资本公积转增股本 提取法定盈余公积 经营利润导致增加，提取法定盈余公积金及分配股利导致减少 子公司经营利润和少数股东投入资本导致增加，子公司分配股利导致减少 江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-5-第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，-)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件
11、股份 207,927,056 67.51 00 62,378,1170 62,378,117 270,305,17367.511、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 207,900,000 67.50 00 62,370,0000 62,370,000 270,270,00067.503、其他内资持股 0 0 00000 00 其中：境内非国有法人持股 0 0 00000 00 境内自然人持股 0 0 00000 004、外资持股 0 0 00000 00其中：境外法人持股 0 0 00000 00 境外自然人持股 0 0 00000 005、高管股份 27,056 0.01
12、008,11708,117 35,1730.01二、无限售条件股份 100,072,944 32.49 00 30,021,8830 30,021,883 130,094,82732.491、人民币普通股 100,072,944 32.49 00 30,021,8830 30,021,883 130,094,82732.492、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 308,000,000 100.00 00 92,400,0000 92,400,000 400,400,000100.00 说明：报
13、告期内公司股份变动原因见(二)股票发行与上市情况部分相关说明。(二)股票发行与上市情况 1、公司于 1998 年 9 月 10 日向社会公开发行 5,000 万 A 股(含公司职工股 500 万股)，发行价为每股人民币 4.75 元；公司股票于 1998 年 11 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。2、五家证券投资基金持有的公司 500 万股社会公众股于 1999 年 1 月 29 日上市流通。3、1999 年 5 月 27 日，公司 500 万股公司职工股上市流通，因公司职工股中董事、监事及高级管理人员所持的 8.87 万股在任职期间暂时冻结，故上市实际流通股数为 4,991.13
14、万股。4、2001 年，根据公司 2000 年年度股东大会决议，公司以 2000 年末总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东实施了每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。转增股本总数为80,000,000股，转增后总股本增至 280,000,000 股。5、2002 年末高管股较 2001 年减少 32,800 股，系根据 2001 年第二次临时股东大会决议和二届六次董事会决议为公司董事、监事和高级管理人员购买、冻结公司已流通股票 20,600 股及卸任董事、监事和辞职高级管理人员持有的股票 53,400 股全部解冻所致。6、2003 年，根据公司 2002 年年度股东大会决议
15、，公司以 2002 年末总股本 280,000,000 股为基数，向全体股东实施了每 10 股送 1 股、派现金 1 元(均含税)的分红派息方案。送股总数为28,000,000 股，送股后高管股增加了 13,928 股，公司总股本增至 308,000,000 股。7、2005 年末高管股较 2004 年减少 39,050 股，系 2005 年度卸任的部分董事、监事和高级管理人员持有的股票 39,050 股全部解冻所致。8、2007 年 3 月 19 日，公司完成实施股权分置改革，原非流通股股东中国石化集团江汉石油管理局通过向流通股股东按每 10 股送 3 股支付对价，获得持有非流通股的流通权，
16、完成后江汉石油管理局持有公司股份比例为 67.5%。公司部分已辞职董事、监事和高级管理人员解冻股票，现任高管解除部分限售股票后卖出，年末有限售条件的流通股为 207,943,981 股，其中自然人持股 43,981 股，无限售条件的流通股为 100,056,019 股。9、2008 年末限售股较 2007 年减少 16,925 股，系报告期内董事会、监事会换届后，董事、监事和高级管理人员持有部分限售股解除限售所致。10、2009 年，根据公司 2008 年年度股东大会决议，公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本308,000,000 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派现金 1
17、.00 元(含税)的利润分配方案，向全体股东以每 10 股转增股份 3 股，总计转增 92,400,000 股，转增实施后总股本增加至 400,400,000股，高管持股增加 10,523 股。二、股东情况介绍(一)报告期末股东总数 37,769 人。江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-6-(二)报告期末公司前 10 名股东持股情况 排名 股东名称 持股数(股)占总股本比例(%)股份性质1 中国石化集团江汉石油管理局 270,270,000 67.50 限售流通股2 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 4,405,070 1.10 流通股 3 中国工商银行诺安平衡证券投资基
18、金 2,841,079 0.71 流通股 4 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品999,951 0.25 流通股 5 孙定勋 773,300 0.19 流通股 6 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)627,305 0.16 流通股 7 卓玉珍 468,780 0.12 流通股 8 陆爱华 352,800 0.09 流通股 9 陈长亮 352,573 0.09 流通股 10 曲祥磊 351,000 0.09 流通股 说明：1、公司持股 5%以上的股东中国石化集团江汉石油管理局，其所持有的股份在报告期内未发生变动及质押或冻结等情况。2、前 10 名股东中，第 2
19、名股东与第 4 名股东同为中国太平洋人寿保险股份有限公司管理的基金。3、公司不知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。三、控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东为中国石化集团江汉石油管理局，持有公司27,027万股，占总股本的67.50%。法定代表人：张召平 成立日期：1972 年 经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。注册资本：236,417 万元 企业性质：全民所有制 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为中国石油化工集团公司。法定代表人：苏
20、树林 成立日期：1998 年 7 月 经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。注册资本：1,306 亿元 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-7-四、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五
21、、报告期末，公司前 10 名无限售流通股股东持股情况 排名 股东名称 持股数(股)占总股本比例(%)股份性质1 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 4,405,070 1.10 流通股 2 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 2,841,079 0.71 流通股 3 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品999,951 0.25 流通股 4 孙定勋 773,300 0.19 流通股 5 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)627,305 0.16 流通股 6 卓玉珍 468,780 0.12 流通股 7 陆爱华 352,800 0.09 流通股 8 陈长亮 3
22、52,573 0.09 流通股 9 曲祥磊 351,000 0.09 流通股 10 张卉 329,405 0.08 流通股 说明：1、前 10 名无限售流通股股东中，第 1 名股东与第 3 名股东同为中国太平洋人寿保险股份有限公司管理的基金。2、公司不知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。国务院国有资产监督管理委员会 中国石油化工集团公司中国石化集团江汉石油管理局 江汉石油钻头股份有限公司 100%67.50100%江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-8-第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况(一)基本情
23、况 1张召平 董事长男482008.12011.10002谢永金 副董事长男462008.12011.10003范承林 董事男462008.12011.10004张茂顺 董事男472008.12011.10005谷玉洪 董事、总裁男452008.12011.10049.186周长春 董事、副总裁男452008.12011.10044.267潘同文 独立董事男482008.12011.1005.998方齐云 独立董事男462008.12011.1005.999王 震独立董事男402009.112011.1000.9910邹志国 监事会主席男522008.12011.100011杨 斌监事男442
24、008.12011.100012赵伯荡 监事男472008.12011.1009.7413李建基 副总裁男532008.12011.117,73223,05239.3414洪春玲 副总裁女462008.12011.114,84319,29639.3415赵进斌 副总裁男472008.12011.10039.3416刘学中 副总裁男462008.12011.10039.3417邱武 副总裁男462008.12011.10039.3418张才明 总会计师男402008.12011.10039.3419王一兵董事会秘书男382008.112011.12,500 3,25021.52合计35,0754
25、5,598373.71从公司领取报酬（税前）(万元)年末持股数（股）年龄 任期起日期 任期止日期年初持股数（股）序号姓 名职 务性别 说明：1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况见(二)股票发行与上市情况部分相关说明。2、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张召平 中国石化集团江汉石油管理局 局长 2005年10月至今 谢永金 中国石化集团江汉石油管理局 副局长 2003年1月至今 范承林 中国石化集团江汉石油管理局 副局长 2003年1月至今 张茂顺 中国石化集团江汉石油管理局 总会计师 2007年1月至今 邹志国 中国石
26、化集团江汉石油管理局 审计处处长 2007年9月至今 杨 斌 中国石化集团江汉石油管理局 财务处处长 2005年7月至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。张召平，历任中原石油勘探局钻井二公司一大队副大队长、钻井二公司副总工程师兼技术大队大队长、钻井总公司副总工程师、钻井总公司副总经理、钻井四公司党委副书记、钻井一公司党委书记，中原石油勘探局党委副书记、纪委书记，河南石油勘探局党委书记等职务。现任江汉石油管理局局长、党委副书记、江汉油田分公司总经理、江汉石油钻头股份有限公司董事长。谢永金，历任江汉石油管理局第四机械厂总工程师办公室主任、厂
27、副总工程师、副厂长兼总工程师，江汉石油管理局副总工程师兼第四机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉石油管理局副局长、江汉石油钻头股份有限公司副董事长。范承林，历任江汉石油管理局运输处副总工程师、处长、党委副书记，江汉石油管理局改革办主任、副总经济师兼劳资处处长等职务。现任江汉石油管理局副局长、江汉石油钻头股份有限公司董事。江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-9-张茂顺，历任江汉石油管理局财务处管理会计科科长，副主任会计师，主任会计师，财务处处长，副总会计师等职务。现任江汉石油管理局总会计师、江汉石油钻头股份有限公司董事。谷玉洪，历任江汉石油管理局机械研究所五室主任，江汉石油管理局机
28、械厂总工程师办公室主任、副厂长兼总工程师、厂长、党委副书记，江汉石油管理局第三机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、党委副书记。周长春，历任江汉油田采油十队队长、江汉石油管理局办公室副主任兼档案馆馆长、中国石化股份有限公司江汉油田分公司经理办副主任、专家咨询中心主任等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司党委书记、董事、副总裁。潘同文，历任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部业务总监、副总经理；深圳高威联合会计师事务所所长、首席合伙人；广东亿安科技股份有限公司董事、总经理；深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；财政部中国独立审计准则组专家，深圳注册会计师协会
29、专业技术委员会委员，深圳市注册税务师协会理事等职务。现任深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。方齐云，现任深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，华中科技大学经济发展研究中心副主任，华中科技大学现代经济学研究中心常务副主任，武汉市内部审计师协会副会长，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。王 震，现任北京绿色金可生物技术有限公司独立董事，中国石油大学(北京)工商管理学院院长，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。邹志国，历任中国石化集团江汉石油管理局财务处成本会计科科长，副总会计师兼科长，副处长兼结算中心主任，财务处处长，中国石化股份有限公司江汉油田分公司财务资
30、产处处长，副总会计师兼财务资产处处长等职务。现任中国石化股份有限公司江汉油田分公司副总会计师兼审计中心主任、江汉石油管理局审计处处长、江汉石油钻头股份有限公司监事会主席。杨 斌，历任中国石化集团江汉石油管理局运输处凯达公司财务部主任，总会计师，运输处总会计师，江汉石油管理局财务处副处长，中国石化股份有限公司江汉油田分公司采油厂副厂长兼总会计师等职务。现任江汉石油管理局财务处处长、江汉石油钻头股份有限公司监事。赵伯荡，历任江汉石油钻头股份有限公司气体车间，总装车间，牙轮车间党支部书记等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司监事、工会副主席兼办公室主任。李建基，历任江汉石油管理局钻头厂牙轮车间主任，维
31、修分厂厂长，设备部部长，厂副总工程师，承德石油机械厂副厂长，代厂长，承德江钻石油机械有限责任公司董事长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁。洪春玲，历任江汉石油管理局钻头厂技术开发研究所副所长，所长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁。赵进斌，历任江汉石油管理局钻头厂计算机中心主任，江汉石油钻头股份有限公司信息资源部部长，武汉索特科技有限责任公司董事、总经理，武汉网桥电子商务有限责任公司总经理、江汉石油钻头股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁。刘学中，历任江汉石油钻头股份有限公司技术开发研究所基础研究室主任，技术开发研究所副所长，产品开发所所长，
32、技术开发部部长，市场部部长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，承德江钻石油机械有限责任公司董事长。邱 武，历任江汉石油管理局钻井处机修厂厂长，运输处机动车修理总厂厂长，机械厂副厂长，江汉石油管理局第四机械厂副厂长，江汉石油钻头股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁。张才明，历任江汉石油管理局第四机械厂财务科副科长，副总会计师，总会计师等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司总会计师。王一兵，历任江汉石油钻头股份有限公司牙轮车间主任、总裁办公室主任、制造部部长，武汉江钻声屏障技术有限责任公司总经理等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司董事会秘书。(二)年度报酬
33、情况 公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励制度。公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，由公司董事会确定。年度报酬包括基薪和业绩奖励两部分，基薪部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。(三)董事、监事及高管离任情况及说明 2009 年，根据教育部的有关规定，公司独立董事陈大恩先生提出不再继续担任独立董事。董江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-10-事会提名王震先生为独立董事候选人，2009 年 11 月 5 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，选举王震先生为公司独立董事。201
34、0 年 1 月 30 日，公司召开四届十三次董事会，董事会经过审议，聘任田红平先生为公司总工程师。二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，母公司共有在册员工 1653 人，其中：生产人员 732 人，销售人员73 人，技术人员 195 人，财务人员 59 人，行政人员 241 人。公司具有大专及以上学历的员工 969人，占公司员工总数的 59%，公司无需承担离退休职工。第五章 公司治理结构 一、公司上市以来，严格按照公司法、证券法等法律法规及中国证监会发布的相关规则，不断完善公司治理结构，规范公司运作，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工
35、作细则、董事会秘书工作细则、公司信息披露管理制度、公司独立董事工作制度、公司分、子公司管理制度等制度。根据关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告中国证监会【2009】34 号和湖北证监局关于做好辖区上市公司 2009 年年报工作的通知鄂证监公司字【2010】2 号文要求，经四届十三次董事会审议通过，公司建立了上市公司年报报告制度、内幕信息知情人登记制度、外部单位报送信息管理制度、年报披露重大差错责任追究制度和董事会审计委员会年报工作制度。公司治理的实际状况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建
36、立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事工作制度，报告期内，在董事会中聘任了 3 名独立董事。独立董事能认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会决议和参加股东大会，在发生关联交易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。姓 名 本年应参加董事会次数(次)通讯方式召开次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)书面表决(次)缺席(次)方齐云 6 4 2 0 0 0 陈大恩 5 4 1 0 1 0 潘同文 6 4 2 0 0 0 王 震 1 1 0 0 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资
37、产、机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开。(一)在业务方面，公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。(二)在人员方面，公司已与员工签订了劳动合同，做到了劳动、人事关系独立。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均不在控股股东单位任职。(三)在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。(四)在机构方面，公司按照公司章程及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构，建立了独立董事工作制度，设立了董事会下属的四个专业委员会；公司根据自身生产经营、行政管理需要，设立了独立于控股股东的职能部门。(五)在财务方面，公司设立了独立于控股股东
38、的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。四、2009 年度内部控制自我评价报告(一)综述 1、公司内部控制的组织架构(1)公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。(2)公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评
39、价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-11-公司在 2007 年初设立了内部控制工作领导小组，公司总裁担任组长，组员由公司分管领导和各部门负责人组成。在计划财务部设内部控制管理岗，定员 3 人，专门负责公司内控管理工作。(3)公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。接受公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。(4)公司审计机构对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。2、公司内部控制建立健全情况 2009
40、年 5 月，公司在总结公司 2008 年版内部控制手册运行情况的基础上，对江汉石油钻头股份公司内部控制管理手册进行了修订，增加合同管理、土地管理和修理费管理等内部控制业务流程 3 个，在公司正式实施。为保证内部控制手册顺利实施，公司组织修订、完善了相关管理制度。2009 年根据公司管理实际及深圳证券交易所内部控制指引的要求，制订及修订管理制度 13 项，为内部控制制度的有效实施提供了制度保障。3、公司内部审计部门工作人员的配备情况 公司审计处定员 7 人，设经理 1 人，高级审计员 1 人，审计员 5 人。2009 年公司内部审计部门将内部控制审计列入年度审计计划。在实施各类审计项目时，都将内
41、部控制审计作为必审程序，全年共完成审计项目 12 项。4-5 月对公司各部门及分、子公司内部控制执行情况进行了检查，检查重点是经营风险和控制缺陷。4、2009 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效(1)修订、印制 2009 年版江汉石油钻头股份公司内部控制管理手册。(2)共组织内控流程的自查与穿行测试 2 次，公司各部门和分子公司对自查与穿行测试结果进行了反馈。(3)内控管理人员依据自查与穿行测试反馈结果，对公司各部门及分子公司进行了工作指导。组织了一次内部控制知识培训。参加人员是内部控制管理人员及二级部门经理。培训重点是检查与评价方法。(4)对公司内控制度的执行情况进行了全面检
42、查。公司依据检查结果要求各部门及分/子公司对检查发现问题进行全面整改，并上报整改结果。(5)公司通报了内部控制检查及整改结果。(6)内部控制检查结果纳入公司年度绩效考核，与员工个人收入挂钩。(二)重要控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表 2、对控股子公司的管理 为规范公司对控股子公司的管理，公司制定了公司产权管理规定，对产权管理权责范围、产权代表管理、产权变动管理、产权收益管理等做出了明确规定。2009年公司还制定了对分、子公司进行财务管理、法律事务管理等10个专项管理制度，对分、子公司的绩效考核制度、内部审计制度也更加完善，公司对分、子公司的管理方式趋于成熟。3、关联交易的管理
43、为规范公司关联交易的管理，制定了公司关联交易管理业务流程及配套制度公司关联交易管理办法、公司价格管理规定，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任和各相关部门的职责做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则和监管机构的有关规定。4、对外担保的管理 江汉石油钻头股份有限公司 100%上海隆泰资产管理有限公司 75.6%承德江钻石油机械有限责任公司 65%泰兴市隆盛精细化工有限公司 100%江钻国际贸易(武汉)公司 江汉石油钻头股份有限公司 2009 年年度报告-12-
44、为规范公司对外担保的管理，制定了公司对外担保管理业务流程及配套制度公司担保管理规定对担保事项做出了明确的规定。公司对外担保应当遵守以下规定：(1)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。(3)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。(4)对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。(5)必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。(6)公司独立董事应在年度报告中，对
45、公司累计和当期对外担保情况、执行有关法规规则的情况进行专项说明，并发表独立意见。在报告期内，公司未发生担保事项。5、对重大投资的管理 为规范公司投资项目的管理，制定了公司股权投资管理业务流程、公司固定资产投资管理业务流程及公司投资管理规定和公司产权管理规定等管理制度，对投资战略、投资项目的决策、投资项目的实施、投资项目后评价等做出了明确规定。6、对募集资金的管理 为规范公司募集资金的管理，公司募集资金管理规定对募集资金的存放、使用和使用的监督做出了明确规定。在报告期内，公司未发生募集资金管理业务。7、对财务报告的管理 为规范公司财务报告的管理，公司制定了公司财务报告编制业务流程及配套制度公司财
46、务报告编制管理规定，对财务报告的编制方案、编制过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了详细的规定。8、对信息披露的管理 为规范公司信息披露的管理，公司制定了公司信息披露管理业务流程及配套制度公司信息披露管理规定，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的传递、审核及披露流程等事项做出了详细的规定。在报告期内公司制定的相关业务流程和管理制度得到有效实施，没有产生重大控制风险。(三)下一步工作计划 公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内部控制问题。针对内部控制从2009 年以来的实施情况，下一步拟开展以下工作，进一
47、步推动公司内部控制工作，以提高公司管理水平，降低公司经营风险。1、进一步加强内部控制的培训和宣传力度，使执行人员及检查人员系统掌握内部控制的程序和方法。2010 年计划举办培训班 2 期，重点培训中层和基层管理人员。培训内容包括：公司内部控制建立、实施的程序和方法，公司内部控制检查与评价的程序和方法。2、根据企业内部控制基本规范的通知(财会20087 号)的要求，以及公司执行内部控制过程中发现的缺陷，进一步完善内部控制业务流程及相关配套制度。3、进一步加强和推动公司子公司内部控制的建设和实施。并加大对分、子公司内部控制的检查和考核力度，将检查结果与经营者薪酬挂钩。(四)公司内部控制总体评价 公
48、司建立内控制度框架的工作已经完成，按照内部控制环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等内部控制要素建立了控制体系。自 2008 年 1 月正式实施以来，内控制度运行情况良好，管理效率明显提高，经营风险得到合理控制。五、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励制度。公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，由董事会确定。年度报酬包括基薪和业绩奖励两部分，基薪部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。六、公司建立年报工作的相关制度 江汉石油钻头股
49、份有限公司 2009 年年度报告-13-公司已建立了公司独立董事年报工作制度、公司年报报告制度、公司内幕信息知情人登记制度、公司对外部单位报送信息管理制度、公司年报披露重大差错责任追究制度、公司董事会审计委员会年报工作制度。七、2009 年“上市公司治理整改年”活动的开展情况 2008 年，公司落实“上市公司治理整改年”活动，召开四届四次董事会，审议通过了公司关于治理专项活动持续整改情况的说明。2009 年公司持续推进并深化治理专项活动的整改工作，将相关管理制度提交公司董事会审议，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。第六章 股东大会情况简介 一、报告期内，公
50、司召开了 3 次股东大会 1、公司于 2009 年 2 月 5 日召开 2009 年第一次临时股东大会。此次股东大会决议刊登于 2009年 2 月 6 日的证券时报。2、公司于 2009 年 4 月 2 日召开 2008 年年度股东大会。此次股东大会决议刊登于 2009 年 4月 3 日的证券时报。3、公司于 2009 年 11 月 5 日召开 2009 年第二次临时股东大会。此次股东大会决议刊登于2009 年 11 月 6 日的证券时报。第七章 董事会报告 一、讨论与分析 2009 年，公司面临艰难的外部经营环境。积极应对金融危机的挑战，通过推广高技术含量、高附加值的新产品、强化技术和市场服
