1、 .广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 二一年三月二十五日 二一年三月二十五日 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了深鹏所股审字2010073 号标准无保留意见的审计报告。公司董事长黄迪领先生、总经理魏志云先生、总会计师陈艺先生及会计机构负责人朱丹先生声
2、明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录1 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构19 第七节 股东大会情况简介31 第八节 董事会报告32 第九节 监事会报告58 第十节 重要事项60 第十一节 财务报告72 第十二节 备查文件目录175 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管
3、理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构19 第七节 股东大会情况简介31 第八节 董事会报告32 第九节 监事会报告58 第十节 重要事项60 第十一节 财务报告72 第十二节 备查文件目录175 2 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 第 第二二节 公司基本情况简介 节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：广东水电二局股份有限公司 公司中文名称缩写：二局股份 公司法定英文名称：Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company,Ltd.公司英文名称缩写：GHEC 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：黄迪领
4、三、公司董事会秘书、投资者关系负责人及证券事务代表的联系方式 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系负责人 姓名 刘建浩 林广喜 刘建浩 电子信箱 lgxi- 联系地址 广州市萝岗区经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 电话（020）61776666 传真（020）82607092 四、公司注册地址：四、公司注册地址：广州市萝岗区经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 邮政编码：510663 公司办公地址：广州市萝岗区经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 邮政编码：510663 公司互联网
5、网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤水电 股票代码：002060 七、其它有关资料：七、其它有关资料：3 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 1、公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 27 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年 11 月 23 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号
6、：440000000027515 3、税务登记号码：国税：440101734992408 地税：440191734992408 4、公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 4 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 第三节 会计数据及业务数据摘要 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 100,934,292.90 利润总额 102,106,295.01 归属于上市公司股东的净利润 85,453,292
7、.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,089,529.65 经营活动产生的现金流量净额 312,105,894.59 二、扣除非经常性损益项目及金额 二、扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,309,498.08 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,222,396.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,186,564.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-350,361.89 所得税影响额-1,004,418.92 少数股
8、东权益影响额（税后）85.35 合计 6,363,762.98 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 3,232,872,695.11 2,360,563,035.5636.95 2,202,009,219.84利润总额 102,106,295.0199,713,908.92 2.40 84,460,900.24 5 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 归属于上市公司股东的净利润 85,453,292.63 7
9、7,421,505.13 10.37 77,231,373.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 79,089,529.65 54,318,411.35 45.60 77,981,294.95 经营活动产生的现金流量净额 312,186,319.31-103,929,708.78400.38 65,594,634.74 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 4,422,773,597.57 3,528,363,140.3225.35 2,851,405,978.65归属于上市公司所有者权益（或股东权益）1,392,523,200.53 1,
10、332,002,106.554.54 921,109,272.99 股本 332,400,000.00277,000,000.0020.00 220,000,000.00（二）主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.2571 0.2630-2.24 0.2804 稀释每股收益（元/股）0.2571 0.2630-2.24 0.2804 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2379 0.1845 28.94 0.2832 加权平均净资产收益率（%）6.26 7.29-1.03 8.67 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
11、（%）5.80 5.12 0.68 8.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.94-0.38 347.37 0.30 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.19 4.81-12.89 4.19 6 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-）本次变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 105,430,
12、000 38.06 21,086,000 21,086,000 126,516,000 38.06国家股 105,430,000 38.06 21,086,000 21,086,000 126,516,000 38.06二、无限售条件股份 171,570,000 61.94 34,314,000 34,314,000 205,884,000 61.94人民币普通股 171,570,000 61.94 34,314,000 34,314,000 205,884,000 61.94三、股份总数 277,000,000 100 55,400,000 55,400,000 332,400,000 10
13、0 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字200641 号文核准，本公司于 2006 年 7 月 31 日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）8,200 万股，发行价格为每股人民币 5.09 元，于 2006 年 8 月 10日在深圳证券交易所上市交易。经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】929 号文核准，公司于 2008 年 8 月 18 日由主承销商宏源证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式发行人民币普通股（A 股
14、）5,700 万股，发行价格为每股人民币 7.15 元，于 2008 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上市交7 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 易。2、公司无内部职工股。三、公司股东情况 三、公司股东情况 （一）截止本报告期末股东数量和持股情况：单位：股 股东总数 32,802 名前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结股份数量 广东省水电集团有限公司 国有股东 39.18 130,236,000126,516,000 根据国有股转持的规定该股份已被锁定 广东省水利电力勘测设计研究院 国有股东 1.47 4,8
15、96,000 0 未知 广东省建筑科学研究院 国有股东 1.22 4,071,600 0 未知 福建丰榕投资有限公司 其他 1.01 3,366,646 0 未知 广东梅雁水电股份有限公司 其他 0.88 2,928,000 0 2,928,000 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 其他 0.67 2,215,875 0 未知 黄蕻 其他 0.46 1,521,102 0 未知 王勇 其他 0.43 1,417,022 0 未知 黄美珍 其他 0.40 1,340,050 0 未知 常双军 其他 0.32 1,047,320 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称
16、持有无限售 条件股份数量 股份种类 广东省水利电力勘测设计研究院 4,896,000 人民币普通股 8 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 广东省建筑科学研究院 4,071,600 人民币普通股 广东省水电集团有限公司 3,720,000 人民币普通股 福建丰榕投资有限公司 3,366,646 人民币普通股 广东梅雁水电股份有限公司 2,928,000 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 2,215,875 人民币普通股 黄蕻 1,521,102 人民币普通股 王勇 1,417,022 人民币普通股 黄美珍 1,340,050 人民币普通股 常双军 1,04
17、7,320 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东、前十名无限售条件股东之间：公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东、实际控制人情况：1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广东省水电集团有限公司，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。但因国有股转持的政策不明朗，目前控股股东持有本公司的13,023.60 万股中，有 12,651.60 万股股份仍被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。公司控股股东情况如下：名称：广东省水电集团有限公司 成立日期：19
18、89 年 6 月 12 日 住所：广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西座 22 层 注册资本：50,000 万元 法定代表人：黄迪领 经营范围：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营）；上述项目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、9 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。公
19、司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：100%3918%广东水电二局股份有限公司 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（四）有限售条件股东持股数量及限售条件、有限售条件股份可上市交易时间：本公司控股股东广东省水电集团有限公司持有的本公司首次公开发行股票的股份10,543万股，按照招股说明书中大股东承诺，本在 2009 年 8 月 10 日可上市流通，根据 2009 年 6 月19 日国家财政部、国资委、证监会和社保基金理事会联合发布关于境内证券市场实施国有股转持政策公告的规定，广东省水电集团有限公司上述股份，加上本公司 2008 年度利润分配其享有的股份 2,108.
20、60 万股，共 12,651.60 万股，目前，已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，解除锁定时间将根据国家有关政策而定。广东省人民政府国有资产 监督管理委员会 广东省水电集团有限公司 10 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄职务 任职起止日期 年初 持股数（股）年末 持股数（股）增减数量（股）变动原因黄迪领 男 60董事长 2007.12-2010.120 0 0 无 冯存熙 男 6
21、1董事 2009.4-2010.12 0 0 0 无 魏志云 男 48董事 总经理 2009.4-2010.12 0 0 0 无 张黎明 男 45董事 2007.12-2010.120 0 0 无 曾陈平 男 51董事 副总经理 2007.12-2010.120 0 0 无 宋光明 男 45董事 副总经理 2009.4-2010.12 0 0 0 无 谢彦辉 男 43董事 副总经理 2007.12-2010.120 0 0 无 刘建浩 男 48董事 董事会秘书 2009.4-2010.12 0 0 0 无 李春敏 男 71独立董事 2007.12-2010.120 0 0 无 焦 捷 男 38
22、独立董事 2009.12-2010.120 0 0 无 欧 煦 男 41独立董事 2009.12-2010.120 0 0 无 李 光 女 48独立董事 2009.12-2010.120 0 0 无 钟 敏 男 37独立董事 2008.10-2010.120 0 0 无 陈森宝 男 48监事会主席 2009.4-2010.12 0 0 0 无 陈美意 男 57监事 2007.12-2010.120 0 0 无 张定辉 男 47监事 2009.4-2010.12 0 0 0 无 翟洪波 男 53副总经理 2007.12-2010.120 0 0 无 王伟导 男 48副总经理 2007.12-20
23、10.120 0 0 无 林康南 男 49副总经理 2007.12-2010.120 0 0 无 11 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 丁仕辉 男 54总工程师 2009.3-2010.12 0 0 0 无 陈 艺 男 53总会计师 2007.12-2010.120 0 0 无（二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务任职期间 黄迪领 广东省水电集团有限公司 董事长 2009 年 2 月至今 陈美意 广东省水电集团有限公司 工会副主席2009 年 2 月至今 张定辉 广东省水电集团有限公司 财务部部长2009 年 1 月至
24、今 张黎明 广东省水利电力勘测设计研究院 院长 2001 年 1 月至今（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 黄迪领，男，1950 年 9 月出生，工商管理硕士，经济师，中共党员。1966 年 11 月参加工作，历任广东国营白沙农场政治处副主任、代主任，原广东省水利水电第二工程局第五工程公司经理，原广东省水利水电第二工程局党委书记、副局长、局长，本公司党委书记，2001年 12 月起担任本公司董事长，2009 年 2 月起任广东省水电集团有限公司党委书记、董事长兼本公司董事长。中国企业家协会、中国企业家联合会常务理事，中国水利企业协会
25、副会长。曾荣获“全国劳动模范”、“全国水利系统劳动模范”、“全国水利经济优秀干部”、“全国水利经济优秀管理者”、“广东省劳动模范”等光荣称号。冯存熙，男，1949 年 8 月出生，大专学历，1966 年 10 月参加工作，中共党员。历任原广东省水利水电第二工程局第二工程公司副经理、经理、书记；1997 年 3 月至 2009 年 2 月任原广东省水利水电第二工程局副局长，2009 年 2 月起担任本公司党委书记，2009 年 4 月起担任本公司党委书记、董事。魏志云，男，1962 年 11 月出生，大专学历，1978 年 10 月参加工作，水工建筑工程师，中共党员。历任原广东省水利水电第二工程
26、局第五工程公司技术员、副经理、经理、本公司第五工程公司经理、广州工程总公司常务副总经理、公司总经理助理兼广州工程总公司总经理，2009 年 2 月起担任本公司党委副书记，2009 年 4 月起担任本公司党委副书记、董事、总经理。张黎明，男，1965 年 10 月出生，武汉水利电力学院岩土工程专业毕业，获工学博士学12 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 位，教授级高级工程师，中共党员。历任广东省水利水电科学研究所高级工程师、岩土室主任。现任广东省水利电力勘测设计研究院院长，2001 年 12 月起担任本公司董事。谢彦辉，男，1967 年 2 月出生，工商管理硕士，工程师，1990
27、年 9 月参加工作，中共党员，历任原广东省水利水电第二工程局第四工程公司副经理、经理，总经理助理兼第四工程公司经理，2006 年 10 月起担任本公司副总经理，2007 年 12 月起担任本公司董事、副总经理。曾陈平，男，1959 年 6 月出生，大学本科学历，教授级高工，中共党员。1982 年 7 月毕业于武汉水利电力学院，历任原广东省水利水电第二工程局安技科副科长、房地产公司经理、建筑工程公司经理、经营部部长、安技部部长、全质办主任、副总工程师、本公司总工程师，2007 年 12 月起担任本公司董事、副总经理。宋光明，男，1965 年 4 月出生，工商管理硕士，双学士学位，水工建筑高级工程
28、师，一级项目经理，中共党员。1982 年 11 月参加工作，历任原广东省水利水电第二工程局分公司技术员、助理工程师、副经理、第二工程公司经理、深圳分公司经理、本公司总经理助理，2006 年 10 月起担任本公司副总经理，2009 年 4 月起担任本公司董事、副总经理。刘建浩，男，1962 年 4 月出生，工商管理硕士，经济师。1983 年 7 月参加工作，中共党员。历任原广东省水利水电第二工程局局长办公室秘书、副主任、主任、副总经济师，2002年 1 月起担任本公司董事会秘书，2009 年 4 月起担任本公司董事、董事会秘书。李春敏，男，1939 年 3 月出生，教授级高级工程师，中共党员。1
29、963 年 7 月毕业于大连理工大学水利系水工专业。长期在水电部从事水利水电设计和管理工作。曾任水利部科技教育司副司长、水利部松辽水利委员会党组书记兼主任、水利部国际合作与科技司巡视员、水利部水利工程建设稽查办公室特派员、全国九届人大代表。现任中国水利学会名誉理事、北京浩华江河国际水利工程咨询有限公司董事长。中国水利学会碾压混凝土专委会主任、中国水力发电工程学会混凝土面板堆石坝专委会副主任。2007 年 12 月起担任本公司独立董事。焦捷先生，1972 年 12 月出生，中共党员，战略管理博士。现任清华大学经济管理学院企业战略与政策系副教授、清华大学经济管理学院高级培训中心（EDP）中国企业“
30、走出去”系列培训课程项目主任，兼任美国乔治华盛顿大学高级培训中心（EDP）兼职教授。曾先后在中国远洋运输集团总公司、中国网通公司、世界银行等机构担任投资分析、战略规划等工作，具有较为丰富的理论和实践经验。2009 年 12 月起担任本公司独立董事。欧煦先生，1969 年 1 月出生，中共党员，经济学硕士研究生，现任国信证券股份有限公13 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 司投资银行事业部业务部总经理、保荐代表人。曾任职华夏证券有限公司投行部、西南证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司。主持多种类型投行项目，具有丰富的投资银行业务经验。2009 年 12 月起担任本公司独立董事。李
31、光女士，1962 年 12 出生，中共党员，工商管理学博士、经济学硕士、无线电工程学学士、高级经济师，现任广东上市公司协会法人代表、秘书长，ST 华龙的独立董事，兼任香港大学客座教授。历任广州电子工业大学讲师、院办主任；广东南方证券登记结算公司副总经理、总经理、董事长；美国摩根斯丹利 Morgan Stanley 高级经理；筹建远东证券公司负责人；上海远东证券有限公司副总裁；CSA（加拿大国家标准集团）总监；广东证券业协会秘书长。2009 年 12 月起担任本公司独立董事。钟敏，男，1973 年 3 月出生。1994 年毕业于杭州电子工业学院会计学专业，大学本科，会计师职称，1996 年通过注
32、册会计师考试,取得 CPA 执业证书；1999 年通过具有从事证券业务资格的 CPA 考试,取得证券 CPA 执业证书。历任深圳同人会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、高级经理，深圳市鹏城会计师事务所高级经理、授薪合伙人，现任深圳市越众（集团）股份有限公司财务总监。2008 年 10 月起担任本公司独立董事。2、监事 陈森宝，男，1962 年 2 月出生，本科学历，1979 年 2 月参加工作，中共党员，本科毕业，管理学士。历任原广东省水利水电第二工程局技术员、分公司副经理、经理、经理兼党支部书记、副局长等职，2009 年 4 月起担任本公司监事全主席。陈美意，男，1953 年 12 月出
33、生，本科学历，1971 年 9 月参加工作，中共党员，高级政工师。历任原广东省水利水电第二工程局第二工程公司工会主席、党总支书记，第八工程公司党支部书记、局长助理、局工会第一副主席，2000 年 5 月至 2008 年 12 月任原广东省水利水电第二工程局工会主席，2009 年 1 月起任广东省水电集团有限公司工会副主席兼本公司工会主席。2006 年 11 月起担任本公司监事。张定辉，男，1963 年 6 月出生，本科学历，1984 年 7 月参加工作，中共党员，工业经济师、工程造价工程师。历任原广东省水利水电第二工程局第二工程公司预算股股长、东深工程处经济部副部长、经营管理部副部长、资产管理
34、部副部长、代部长，2009 年 1 月起任广东省水电集团有限公司财务部部长，2009 年 4 月起担任本公司监事。3、高级管理人员 14 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 魏志云：总经理，简历同上。谢彦辉：副总经理，简历同上。曾陈平：副总经理，简历同上。刘建浩：董事会秘书，简历同上。翟洪波，男，1957 年 6 月出生，大专学历，工程师。1979 年 7 月参加工作，中共党员。历任原广东省水利水电第二工程局第二工程公司副经理、经理，新丰、始兴项目部经理、局长助理、副局长，2002 年 1 月起担任本公司副总经理。王伟导，男，1962 年 6 月出生，工商管理硕士，机械高级工程师。
35、1983 年 9 月参加工作，中共党员。历任原广东省水利水电第二工程局工程师、机电部第一部长、中心修造厂厂长、本公司总经理助理兼中心修造厂厂长，2006 年 10 月起担任本公司副总经理。林康南，男，1961 年 7 月出生，工商管理硕士，水工建筑工程师，1979 年 3 月参加工作，中共党员，历任原广东省水利水电第二工程局第四工程公司副经理、第九工程公司经理、本公司总经理助理兼第九工程公司经理，2006 年 10 月起担任本公司副总经理。丁仕辉：男，1956 年 6 月出生，本科学历，1974 年 11 月参加工作，中共党员，本科毕业，工学学士，水工建筑高级工程师。历任原广东省水利水电第二工
36、程局基础一公司副经理、党支部书记兼副经理、工会主席；原广东省水利水电第二工程局副总工程师兼局东江口工程处技术负责人、东深工程处副主任、安全技术质量部部长、全面质量管理办公室主任、经营管理部部长。2003 年 3 月至 2009 年 2 月 任原广东省水利水电第二工程局总工程师，2009 年3 月起担任本公司总工程师。陈艺，男，1957 年 3 月出生，本科学历，会计师。1973 年 8 月参加工作，中共党员。历任原广东省水利水电第二工程局机电工程公司财务负责人、原广东省水利水电第二工程局财务部副部长、部长、副总会计师，2002 年 1 月起担任本公司总会计师。（四）年度报酬情况 1、报酬的决策
37、程序和报酬确定依据：在本公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。2、经 2009 年 4 月 23 日召开的本公司第三届董事会第十二次会议、2009 年 9 月 18 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本公司独立董事每年津贴为 7.1 万元（含税），15 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 并按规定据实报销独立董事为参加公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位：（人民币）万元 姓名 职务 职务报酬总额（含税）冯
38、存熙 董事 53 魏志云 董事、总经理 45.6 张黎明 董事 6.9 谢彦辉 董事、副总经理 43 曾陈平 董事、副总经理 43 宋光明 董事、副总经理 43 刘建浩 董事、董事会秘书 41 李春敏 独立董事 6.9 薛自强 独立董事 6.9 朱宏伟 独立董事 6.9 毛跃一 独立董事 6.9 钟 敏 独立董事 6.9 焦 捷 独立董事 2010 年 1 月起薪 欧 煦 独立董事 2010 年 1 月起薪 李 光 独立董事 2010 年 1 月起薪 陈森宝 监事会主席 43 陈美意 监事 41 翟洪波 副总经理 41 王伟导 副总经理 43 林康南 副总经理 30 丁仕辉 总工程师 43 陈
39、 艺 总会计师 41 16 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 4、不在公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬情况 黄迪领 董事长在广东省水电集团有限公司领取薪酬 张定辉 监事 在广东省水电集团有限公司领取薪酬（五）报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况 报告期内，由于本公司控股股东广东省水利水电第二工程局改制设立广东省水电集团有限公司，根据中共广东省委组织部、广东省人事厅、广东省国有资产监督管理委员会的任职通知，本公司董事总经理李奎炎先生、董事副总经理梁德洪先生、董事副总经理黄赞皓先生、董事副总经理兼总经济师林建兴先生、监事会主席郑柳娟女士，监
40、事华正亭先生调往广东省水电集团有限公司任职，经公司第三届董事会第十一次会议、2008 年年度股东大会审议通过，公司聘任冯存熙先生、魏志云先生、宋光明先生、刘建浩先生为本公司董事；经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任魏志云先生为本公司总经理、丁仕辉先生为本公司总工程师。本公司第三届第一次职工代表暨工会会员代表大会选举陈森宝先生为本公司职工代表监事，经本公司第三届监事会第六次会议、2008 年年度股东大会审议通过，聘任张定辉先生为本公司股东代表监事。由于本公司独立董事薛自强先生、朱宏伟先生、毛跃一先生在本公司连续任职时间已满六年，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关
41、规定，上述三位独立董事任职期满需要更换，经公司第三届董事会第十七次会议、2009 年第三次临时股东大会审议通过，聘任焦捷先生、欧煦先生、李光女士为本公司独立董事。二、公司员工情况 二、公司员工情况 1、公司 2009 年 12 月 31 日，员工人数情况，以及现有员工专业结构、受教育程度、年龄分布的说明。人数（人）人数（人）占职工总人数的比例（）占职工总人数的比例（）员工专业结构员工类别员工类别 2009 年年 12 月月 2009 年年 12 月月 管理人员 510 17 技术人员 718 24 财务人员 109 3.7 生产人员 1649 55.3 17 广东水电二局股份有限公司 2009
42、 年年度报告 合计 2986 100 员工受教育程度 人人 数（人）数（人）占职工总人数的比例（占职工总人数的比例（%）学历程度学历程度 2009 年年 12 月月 2009 年年 12 月月 本科及本科以上648 21.7 专科 575 19.3 中专技校 412 13.8 高中及以下学历1351 45.2 合计 2986 100 员工年龄分布情况 人人 数（人）数（人）占职工总人数的比例（占职工总人数的比例（%）年年 龄龄 2009 年年 12 月月 2009 年年 12 月月 51 岁以上 265 8.8 41-50 岁 396 13.3 31-40 岁 978 32.8 30 岁以下
43、1347 45.1 合计 2986 100 2、本公司没有需要承担费用的离退休职工。18 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 第一部分 公司治理情况 一、公司治理简况 第一部分 公司治理情况 一、公司治理简况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。（二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的
44、行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事和董事会：公司董事会设董事 13 名，其中独立董事 5 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。（四）关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合
45、法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。（六）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。19 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合
46、法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：（一）业务独立情况 1、本公司主要经营范围包括：经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、建筑
47、装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发，投资实业项目，对外投资，工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）。公司已经获得水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程等 5 个施工总承包壹级资
48、质及地基与基础工程施工专业承包壹级资质，建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程 4 项专业承包贰级施工资质，城市轨道交通工程专业承包资质。本公司主营业务独立完整，具有独立的产、供、销体系。2、本公司业务运营不受股东及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。本公司独立与业主签订工程施工合同，与供应商签订材料、设备、配件采购等方面的合同，在主营业务方面未与大股东或其他股东订立委托经营、租赁经营等协议。3、本公司设立以来，严格规范关联交易的发生，所有关联交易的发生均遵循合法性、合理性和公允性原则，对不可避免的关联交易的决策程序也严格按照公司法、公司章程以及有关规定履行了必
49、要的程序。20 广东水电二局股份有限公司 2009 年年度报告 4、本公司作为高新技术企业，具有独立的研发能力。本公司设有科技发展部和科研所，配备了科研人员专门从事新技术应用研究工作，在研究和推广应用新技术、新工艺、新材料，推动公司技术快速发展等方面起到了积极作用。（二）资产独立完整情况 1、发起人或股东与本公司的资产产权界限明晰，投入本公司的资产足额到位。本公司设立后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全部资产均履行了产权变更手续，是独立、完整的。2、本公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，本公司的设备均为股东投入或公司自购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。3、大股东没
50、有违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。（三）人员独立情况 1、本公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。2、本公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现股东逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。3、本公司的财务人员未在关联单位任职。4、本公司现任董事中兼任公司高级管理人员的有 5 人，符合有关兼任总经理及其他高级管理人员不得超过董事总数的二分之
