1、深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 1 2009 年年度报告 2009 年年度报告 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 披露日期：2010 年 2 月 27 日证券代码：002121 证券简称：科陆电子 披露日期：2010 年 2 月 27 日深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 第一节第一节 重要提示重要提示.3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要.6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高
2、级管理人员情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.19 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.41 第八节第八节 董事会报告董事会报告.44 第九节第九节 监事会报告监事会报告.81 第十节第十节 重要事项重要事项.84 第十一节第十一节 财务报告财务报告.90 第十二节第十二节 备查文件备查文件.91 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。不存在董事、监事、高
3、级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人曾永春先生、会计机构负责人楚建德先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定英文名称：ShenZhen Clou Electronics Co.,Ltd.中文简称：科陆电子 英文简称：szclou 二、公司法定
4、代表人：饶陆华 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄幼平 无 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 无 电话 075526719528 无 传真 075526719679 无 电子信箱 S 无 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司互联网网址：http:/ 电子信箱：sz- 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼深
5、圳市科陆电子科技股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科陆电子 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 5 股票代码：002121 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000年11月30日 公司最近一次变更登记日期：2009年7月14日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301102889667 公司税务登记证号码：440301279261223 公司组织机构代码：27926122-3 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座
6、7楼 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）万元 项目 金额 营业收入 43,473.77 利润总额 9,050.97 归属于上市公司股东的净利润 7,859.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,702.38 经营活动产生的现金流量净额 6,228.89 非经常性损益项目 单位：（人民币）万元 项目 2009 年度 非流动资产处置损益 -16.79 计入当期损益的政府补助 77.90 企业合并的合并成本小于合并时应享有
7、被合并单位 -可辨认净资产公允价值产生的损益 同一控制下企业合并产生的 -子公司期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；56.37 除上述各项之外的其他营业外收支净额 59.05 减：所得税影响数 -18.33 少数股东损益影响 -1.40 非经常性损益净额 156.79 二、公司本年度主要会计数据及财务指标二、公司本年度主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）万元 深圳市科陆电子科技股份有限公司 20
8、09 年年度报告 7 项目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 营业收入 43,473.77 39,454.9410.19%31,957.64营业利润 8,217.70 5,104.5760.99%6,361.30利润总额 9,050.97 5,955.5351.98%7,220.63归属于上市公司股东的净利润 7,859.17 5,557.7041.41%6,790.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,702.38 5,326.1544.61%6,130.68经营活动产生的现金流量净额 6,228.89 2,486.65150.49%2,645.3
9、2每股收益（元/股）0.33 0.2343.48%0.29净资产收益率（%）16.10%13.19%2.91%17.42%项目 2009 年末2008 年末 本年末比上年 2007 年末末增减（）总资产 97,237.93 67,657.8143.93%55,468.97所有者权益（或股东权益）48,802.92 42,143.7415.80%38,986.05股本 24,000.00 12,000.00100.00%12,000.002、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.330.2343.48%0
10、.29稀释每股收益（元/股）0.330.2343.48%0.29扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.320.2245.45%0.26加权平均净资产收益率（%）17.06%13.31%3.75%15.95%深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.72%12.83%3.89%18.80%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.260.2123.81%0.22 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.033.51-42.17%3.25 第四节第
11、四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,653,900 53.88%30,060,487.5 30,060,487.5 1,154,67561,275,650 125,929,55052.47%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 58,812,000 49.01%29,406,00029,406,000058,812,000 117,624,00049.01%其中：境内非国有法人持
12、股 境内自然人持股 58,812,000 49.01%29,406,00029,406,000058,812,000 117,624,00049.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 5,841,900 4.87%654,487.5654,487.5 1,154,6752,463,650 8,305,5503.46%二、无限售条件股份 55,346,100 46.12%29,939,512.5 29,939,512.5-1,154,67558,724,350 114,070,45047.53%1、人民币普通股 55,346,100 46.12%29,939,51
13、2.5 29,939,512.5-1,154,67558,724,350 114,070,45047.53%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00%60,000,00060,000,0000120,000,000 240,000,000 100.00%深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 9 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期饶陆华 58,812,000 058,812,000117,624,000 发行限售 2010 年
14、3 月 6 日袁继全 4,371,000 105,3001,421,9005,687,600 发行限售 2009 年 8 月 18日 范家闩 675,000 112,500562,5001,125,000 发行限售 任期内每年转让不得超过持股总数的 25%阮海明 562,500 26,175536,3251,072,650 发行限售 任期内每年转让不得超过持股总数的 25%刘明忠 135,000 11,250123,750247,500 发行限售 任期内每年转让不得超过持股总数的 25%唐月奎 98,400 12,00086,400172,800 发行限售 任期内每年转让不得超过持股总数的 2
15、5%合计 64,653,900 267,22561,542,875125,929,550 （二）证券发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200735 号文核准，本公司公开发行人民币普通股 1,500 万股。其中，网下配售 300 万股，网上发行 1,200 万股，发行价格为11 元/股。2、经深圳证券交易所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上200724号)同意，本公司公开发行中网上定价发行的1,200万股股票于2007年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的300万股股票于2007年6月6日起开始上市流通。3、公司2007年度中期实施了资本公
16、积金转增股本方案，以总股本60,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股。方案实施后，总股本增加至120,000,000股。新增的6,000万股无限售条件流通股份于2007年8月29日上市。4、公司2008年度末期实施了资本公积金送股转增股本方案，以总股本120,000,000股为基数，以资本公积金送股转增股本的方式，向全体股东每10股深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 10 送5股转增5股。方案实施后，总股本增加至240,000,000股。新增的12,000万股无限售条件流通股份于2009年5月26日上市。5、公司无内部职工股。二、公
17、司股东和实际控制人情况 二、公司股东和实际控制人情况（一）截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 24,051 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量饶陆华 境内自然人 49.01117,624,000117,624,000 0袁继全 境内自然人 3.889,311,7005,687,600 0深圳市高新技术投资担保有限公司 国有法人 3.638,700,0000 3,000,000海通中行富通银行 境内非国有法人1.553,725,8650 0中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人1
18、.242,964,6770 0中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.142,743,0830 0中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 境内非国有法人1.082,600,0000 0中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人1.042,500,0000 0中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人1.012,419,3800 0深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人0.832,000,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市高新技术投资担保有限公司 8,700,
19、000 人民币普通股 海通中行富通银行 3,725,865 人民币普通股 袁继全 3,624,100 人民币普通股 中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金 2,964,677 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,743,083 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金2,600,000 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,500,000 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,419,380 人民币普通股 深圳市创新投资集团有限公司 2,000,000 人民币普通股 深圳市科陆电子科技股份有
20、限公司 2009 年年度报告 11 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 1,985,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济师，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系，2008
21、年7月获清华EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一厂负责技术及管理工作。1996年创立公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长。现任公司董事长、总经理。（三）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。公司与实际控制人之间的产权关系和
22、控制关系：（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 饶陆华 深圳市科陆电子科技股份有限公司 49.01%深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 12 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始 日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 饶陆华 董事长 男 45 2009-11-13 2012-11-125
23、8,812,000 117,624,000 送股、公积金转股 66.0000否 总经理 2009-11-13 2012-11-12曾永春 董事 男 44 2009-11-13 2012-11-1200 38.0000否 财务总监 2009-11-13 2012-11-12副总经理 2009-11-13 2012-11-12刘明忠 董事 男 39 2009-11-13 2012-11-12135,000247,500送股、公积金转股、二级市场减持 41.5008否 孟建斌 董事 男 46 2009-11-13 2012-11-1200 0否 陶 军 董事 男 47 2009-11-13 2012
24、-11-1200 0否 范家闩 董事 男 39 2009-11-13 2012-11-12675,0001,125,000送股、公积金转股、二级市场减持 0是 黄幼平 董事 女 29 2009-11-13 2012-11-1200 10.0000否 董事会 秘书 2009-11-13 2012-11-12王 勇 独立董事 男 44 2009-11-13 2012-11-1200 1.0000否 李少弘 独立董事 男 43 2009-11-13 2012-11-1200 1.0000否 马秀敏 独立董事 女 37 2009-11-13 2012-11-1200 6.0000否 邓爱国 独立董事
25、男 73 2009-11-13 2012-11-1200 6.0000否 徐 景 监事 男 40 2009-11-13 2012-11-1200 40.6736否 阮海明 监事 男 43 2009-11-13 2012-11-12562,5001,072,650送股、公积金转股、二级市场减持 19.6310否 周新华 监事 男 35 2009-11-13 2012-11-1200 20.6500否 合计-60,184,500 120,069,150-250.4554-（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历及任职情况（1）董事 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 13 饶陆
26、华，饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，高级经济师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长。现任本
27、公司董事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市歌妮思服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、江阴市恒润法兰有限公司董事。曾永春，曾永春，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1966年4月14日，工程师。1988年毕业于哈尔滨科技大学（现哈尔滨理工大学）；19881992年大连仪表集团研究所任工程师。19921995年中外合资大连杰欣自控有限公司任总工程师，1995-1997年大连北方测
28、控工程公司任经理，1997-2004年德国久茂自动化（大连）公司任总经理，2005-2008年1月大连博控自动化技术公司任总经理。现任公司副总经理兼公司控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司总经理、公司全资子公司深圳市鸿志软件有限公司监事。刘明忠，刘明忠，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 2 月出生于广西省桂林市，高级工程师，1988 年 9 月至 1992 年 7 月就读于西安交通大学工业电气自动化专业，1992 年 7 月至 1998 年 5 月就职于广西桂林市机床工具公司，1998年 5 月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经理，从事开发设计和管理工
29、作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科技进步奖三等奖一项，其所主持开发的 0.2S 级电子式多功能电能表曾填补了国内空白，并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司董事、深圳市源之泉投资有限公司董事长。深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 14 孟建斌，孟建斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 7 月 1 日生于江苏盐城，硕士研究生，高级经济师，中国投资学会理事。1987 年毕业于天津金融管理学院；19871992 年在江苏农行盐城市分行任经济师
30、。19921997 年在南方证券有限公司，先后任董事长秘书，研究处副处长、处长、研究咨询部总经理助理，办公室副主任兼秘书处处长，发展研究中心常务副总经理。19971999 年任申银万国证券有限公司广东管理总部（辖福建、广东、广西、海南及深圳营业机构）副总经理，期间获夏威夷东西方学院 EMBA 硕士。1999 年至今在深圳市创新投资集团有限公司，现任中山市博信创业投资管理有限公司总经理、深圳市龙岗创新投资有限公司总经理。现任本公司董事。陶 军，陶 军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1962 年 8 月，博士，工程师。1978 年 8 月1982 年 7 月就读于湖南大学机械系；1982
31、 年 7 月1986年 7 月在湖南科技大学机电系任教；1986 年 7 月1989 年 5 月于华南理工大学机械制造专业读研究生；1989 年 5 月1995 年 5 月在深圳市彩电总公司工作；2001 年 2 月2006 年 5 月在职就读西安交通大学产业经济学专业博士；1995 年5 月至今在深圳市高新技术投资担保有限公司先后任投资发展部副经理、担保部经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事。范家闩范家闩，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1970 年 1 月，1991年 6 月电子科技大学电子工程系信号与系统专业硕士毕业，高级工程师，曾获国家实用新型专利一项，尤其擅长音
32、频功率放大器和电力电子线路的设计。现任公司董事、副总工程师，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司董事兼总工程师、深圳市科陆变频器有限公司董事兼总工程师。黄幼平，黄幼平，中国国籍，女，1980 年生，2003 年毕业于湖南理工学院。2005 年迄今在本公司任职，曾任深圳市科陆电子科技股份有限公司证券事务代表，现任公司董事、董事会秘书。无在其他公司任职或兼职情况。王 勇，王 勇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年5月出生，清华大学经济管理学院技术经济专业博士学位，高级工程师，研究领域：企业发展战略、创业研究、企业成长管理等。历任中国水利水电科学研究院机电设备厂副厂长、水利电力模型厂厂长，国研
33、网络数据有限公司副总经理，清华大学中国金融研究中心执行总监。现任清华大学经济管理学院EMBA办公室常务副主任，兼任北深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 15 京电机工程学会青年科技工作委员会副主任。现任本公司独立董事。李少弘，李少弘，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 4 月出生，毕业于江 西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003 年 6 月至今任广东仁人律师事务所律师，同时担任深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。马秀敏马秀敏，中国国籍，无境外永久居住权，女
34、，出生于1972年12月，中国注册会计师。毕业于中南财经大学，现为衡大深圳同人会计师事务所合伙人。从1996年至今，已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事。邓爱国邓爱国，中国国籍，无境外永久居住权，男，出生于1936年8月，高级工程师。1957年至1962年就读武汉大学数学系，1962年分配至国防科委十五所，1965年承担了我国第一颗人造地球卫星地面实时控制系统的软件研制工程，任主持设计师。1972年调到第十研究院，先后担任十院信息系统研究所副所长，电子工业部雷达局副总工程师等职。曾任深圳蛇口华达电子公司电脑部经理、深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理、深圳远望城多媒体电脑有限公司副董事
35、长兼总经理。现任深圳市软件行业协会理事长、本公司独立董事。（2）监事 徐 景,徐 景,中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 4 月出生于湖南省平江县，高级工程师，中国科学院自动控制和人工智能专业硕士学位。历任惠州南方通信有限公司 ATM 交换机设计（pSos 系统）员、深圳中兴通信有限公司 SDH网管软件开发（windows NT+pSos）项目主管、深圳 UT 斯达康通信有限公司 IP 网关和软交换软件的开发工程师。其技术专长主要体现在精通 C/C+,具有九年嵌入式软件开发经验，精通主流实时操作系统，如 VxWorks,pSos,Wince,Linux,Nucleus,uCOS-II
36、；精通 VC,有Windows 大型应用软件开发经验，熟悉 Snmp 协议，有两年的网管开发经验。现任本公司监事会主席、副总工程师兼自动化部经理、深圳市科陆变频器有限公司监事。无在其他公司任职或兼职情况。阮海明,阮海明,中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 1 月，武汉大学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，历任中科院武汉物理所高级工程师，现任本公司职工代表监事、副总工程师。无在其他公司任职或兼职情深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 16 况。周新华周新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1974 年 9 月，大学学历。1998 年参加工作
37、，曾任职于深圳市京华电子股份有限公司，2000 年加入科陆公司。在市场开拓及公司经营管理方面积累了丰富的经验，曾成功开拓广西全省自动化空白电力市场，并在桂林供电局推广全国样板工程；主要负责四川、重庆、福建、安徽、西藏电力市场的开拓，历年来，带领团队超额完成公司下达的任务。现任本公司监事、市场部总监。无在其他公司任职或兼职情况。同时担任公司控股子公司深圳市科陆电气技术有限公司监事。（3）高级管理人员 饶陆华饶陆华，总经理，简历同上。曾永春，曾永春，副总经理兼财务总监，简历同上。黄幼平黄幼平，董事会秘书，简历同上。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪
38、酬与考核委员会初审后提交董事会及监事会审议并经股东大会批准。2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬，会计年度结束后根据经营业绩和个人业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金并予发放。3、根据公司第三届董事会第二十二次会议及2008年年度股东大会审议通过，本公司独立董事每年6万元津贴（含税）。4、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）饶陆华 董事长、总经理 66.0000曾永春 董事、副总经理、财务总监 38.0000刘明忠 董事、总工程师 41
39、.5008王 勇 独立董事 1.0000李少弘 独立董事 1.0000马秀敏 独立董事 6.0000邓爱国 独立董事 6.0000黄幼平 董事、董事会秘书 10.0000徐 景 监事会主席、副总工程师兼自动化部经理 40.6736阮海明 监事、副总工程师 19.6310深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 17 周新华 监事、市场总监 20.6500合计 250.45545、不在公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬情况 孟建斌 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陶 军 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴范家闩 董事、副总工程师 电源公司总工程师
40、 变频公司总工程师 在公司控股子公司-深圳市科陆电源技术有限公司和深圳市科陆变频器有限公司领取报酬总额为 32.4256 万元。注：2009年度从公司领取的薪酬是2009年工资与2008年度奖金的合计数。（四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2009年2月17日，公司董事兼财务总监袁继全先生向公司董事会递交了辞去所担任的公司董事、财务总监职务的书面报告，公司第三届董事会第十九次（临时）会议同意了其辞职申请，并通过了在董事会正式任命新的财务总监之前，由公司副总经理曾永春先生代行财务总监职责事项。2、2009年4月24日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议及2009年5月15日召开
41、的2008年度股东大会审议并通过了聘任曾永春先生为公司董事的议案。3、2009年8月10日，罗竝向公司董事会递交了辞去所担任的董事职务的书面辞职报告。根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，上述辞职报告自2009年8月10日送达发行人董事会时生效。在聘任新的董事会秘书之前，由公司董事范家闩先生代为履行董事会秘书职责。4、2009 年 11 月 12 日，经公司第三届董事会第二十五次会议及 2009 年第四次临时股东大会审议通过，同意选举饶陆华、陶军、孟建斌、曾永春、范家闩、刘明忠、黄幼平为公司第四届董事会非独立董事，选举邓爱国、马秀敏、王勇、李少弘为公司第四届董事会独立董事。5、2
42、009 年 11 月 12 日，经第三届监事会第十六次会议和 2009 年第四次临时股东大会通过，同意选举徐景、周新华为第四届监事会成员。6、2009 年 11 月 12 日，经公司第四届董事会第一次会议决议通过，一致同意聘任饶陆华为总经理，曾永春为副总经理兼财务总监，黄幼平为董事会秘书。（五）公司员工情况 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 18 截至2009年12月31日，公司共有员工1541人（含公司控股子公司员工），员工构成如下：1、按专业划分 分 工 人数（人）占员工总数的比例（%）技术开发人员 544 35.58%销售人员 313 20.32%生产人员 576 3
43、7.09%采购人员 24 1.56 管理人员 61 3.96%财务人员 23 1.49 合 计 1541 100%2、按学历划分 学 历 人 数（人）占员工总数的比例（%）硕士及以上 51 3.31%本科 530 34.39%大专 364 23.62%中专及以下 596 38.68%合 计 1541 100%3、按年龄划分 年龄区间 人 数（人）占员工总数的比例（%）20 岁以下 120 7.80%2129 岁 955 62.00%3039 岁 370 24.00%40 岁以上 96 6.20%合 计 1541 100%4、公司没有需要承担费用的离退休职工。深圳市科陆电子科技股份有限公司 20
44、09 年年度报告 19 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。公司于2008年7月起接受了深圳证监局的现场检查，并于2009年2月19日收到深圳证监局关于要求深圳市科陆电子科技股份有限公司限期整改的通知（深证局发200967 号），针对本公司在公司治理、信息披露、会计处理和财务管理等方面存在的问题提出整改要求。公司以及公司董事会、监事会已经在深圳证监局巡检期间，在保荐机构山西证券
45、股份有限公司的督导下，进行了相关自查与整改工作；在收悉上述限期整改通知后立即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规，以及本公司公司章程等规章制度，查找问题根源，制定了详尽可行的整改方案，并对整改措施落实情况作了总结。公司第三届董事会第二十次（临时）会议已审议通过深圳市科陆电子科技股份有限公司关于深圳证监局的整改方案，并于2009年3月13日在证券时报及巨潮资讯网进行了披露，关于深圳证监局的整改总结报告刊登于2009年4月25日的证券时报及巨潮资讯网上。报告期内，审计委员会加强了对内部审计部门的监督，针对公司经营活动每个环节和业务流程，
46、定期开会落实整改情况，对公司内控管理制度及业务流程全面梳理，制定并完善一系列相关制度。根据深圳证监局2009年9月4日下发的关于填报风险排查表相关的要求，审计部对公司深入开展了全面的风险排查。报告期内，根据深圳证监局2009年4月30日发布的关于填报的通知【深证局公司字200930号】的精神，公司财务部按照深圳辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷的要求对财务人员和机构设置基本情况、会计核算基础工作规范性、资金管理和控制情况、财务管理制度建设和执行情况、财务信息系统使用和控制情况、母公司对子公司深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 20 的财务基础管理和控制情况等进行了自查，对发
47、现的问题逐步进行了改进，提升了公司财务会计核算水平，提高了财务信息披露质量。报告期内，公司结合中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知【证监公司字200728号】以及深圳证监局局下发的监管意见、限期整改通知等要求，对公司治理问题的整改情况进行了自查，对未完全完成整改问题制订了整改措施。同时，公司进一步完善管理制度，建立了内幕信息知情人登记制度，进一步加强了对内幕信息的管理。并对董事、监事及高管人员买卖股票的情况向中国证券登记结算公司进行了查询，通过不断加强治理活动，目前，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会 公司严
48、格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等的规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，公司共召开五次股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配情况以及章程修改等相关事项进行审议并做出决议。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格遵守相关法律法规的要求规范运作，公司的重大决策能按照规范的程序由董事会、股东大会做出，公司控股股东没有利用其特殊地位谋取额外利益。3、
49、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事的十一分之四，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会严格按照公司章程和董事会议事规则召集并召开股东大会，执行股东大会决议；公司各位董事能够严格遵照深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事制度的要求履行其应尽的职责，维护公司与股东的合法权益。深圳市科陆电子科技股份有限公司 2009 年年度报告 21 报告期内，公司董事会召开了八次会议，审议并通过了公司定期报告、高管聘用、募集资金使用等议案，并执行了利润分配方案等
50、股东大会授权事宜，为公司经营发展做出了正确的决策。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。报告期内，公司监事会共召开了六次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、
