1、0 云南盐化股份有限公司 云南盐化股份有限公司 002053 002053 2009年年度报告 2009年年度报告 二一年三月二十六日 二一年三月二十六日 云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 1【重 要 提 示】【重 要 提 示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。孔利华董事因工作原因未能亲自出席本次审议年度报告的董事会会议，委托杨建东董事长代为出席会议并代为行使投票表决权。公司
2、其他董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。本公司2009年度财务会计报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨建东先生、总经理陶其辉先生、主管会计工作负责人李政良先生、会计机构负责人宋秀芬女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.14 六、股东大会情况简介.19 七、董事会报告.20 八、监事会报告.38 九、重要事项.39 十、财
3、务报告.49 十一、备查文件目录.50 云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南盐化股份有限公司 公司中文名称缩写：云南盐化 公司法定英文名称：YUNNAN SALT&CHEMICAL INDUSTRY Co.,Ltd.公司英文名称缩写：YSCC 2、公司法定代表人：杨建东 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 李政良 邹吉虎 李政良 联系地址 昆明市拓东路石家巷10号 昆明市拓东路石家巷10号 昆明市拓东路石家巷10号 电话 0871-3127429 3126346 0871-
4、3126346 0871-3127429 3126346 传真 0871-3126346 0871-3126346 0871-3126346 电子信箱 4、公司注册地址：云南省昆明市官渡区拓东路石家巷10号 办公地址：云南省昆明市官渡区拓东路石家巷10号 邮政编码：650011 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 云南省昆明市官渡区拓东路石家巷10号公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：云南盐化 公司股票代码：002053 7、公司
5、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2002年7月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2009年7月9日 公司注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5300001013411 税务登记号码：530103741451239 组织机构代码：74145123-9 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年
6、本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 1,471,724,832.34 1,356,699,239.32 1,356,699,239.328.48%1,554,580,219.41 1,554,580,219.41利润总额 20,824,714.28-72,666,085.41-75,158,250.08127.71%115,996,719.09 115,996,719.09归属于上市公司股东的净利润 21,119,574.22-56,099,365.13-57,470,055.70136.75%103,216,342.06 103,216,342.
7、06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,601,524.21-52,424,682.13-53,795,372.70127.14%107,126,843.94 107,126,843.94经营活动产生的现金流量净额 323,985,033.1786,281,104.0686,281,104.06275.50%209,134,496.57 209,134,496.57 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,136,513,721.65 2,307,702,479.92 2,307,702,479.9
8、2-7.42%2,342,434,462.05 2,342,434,462.05归属于上市公司股东的所有者权益 953,222,654.79932,686,455.10932,686,455.102.20%1,053,833,706.28 1,053,833,706.28股本 185,851,103.00185,851,103.00185,851,103.000.00%185,851,103.00 185,851,103.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收
9、益（元/股）0.114-0.302-0.309136.89%0.555 0.555稀释每股收益（元/股）0.114-0.302-0.309136.89%0.555 0.555扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.079-0.282-0.289127.34%0.576 0.576 云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 5股）加权平均净资产收益率（%）2.24%-5.67%-5.81%上升 8.05 个百分点 10.09%10.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.55%-5.29%-5.44%上升 6.99 个百分点 10.47%10.47%每股经营活动产生的现金流量
10、净额（元/股）1.743 0.4640.464275.65%1.125 1.125 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.129 5.0185.0182.21%5.670 5.670 （三）非经常性损益项目（三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,057,404.03计入当期损益的政府补助 9,211,553.39除上述各项之外的其他营业外收支净额-433,079.43小计 7,721,069.93 减：所得税影响数 少数股东权益
11、影响额(税后)1,203,019.92 合计 6,518,050.01 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 (单位：股)本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 80,621,10343.38%0 0 0-80,621,103-80,621,103 0 0.00%云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 61、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 80,621,10343.38%0 0 0-
12、80,621,103-80,621,103 0 0.00%3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 105,230,00056.62%0 0 0 80
13、,621,10380,621,103 185,851,103100.00%1、人民币普通股 105,230,00056.62%0 0 0 80,621,10380,621,103 185,851,103100.00%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 三、股份总数 185,851,103100.00%0 0 0 0 0 185,851,103100.00%2、限售股份变动情况表 股东名称 股东名称 年初限售股年初限售股数
14、 数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加限本年增加限售股数 售股数 年末限售股年末限售股数 数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 云南轻纺集团有限公司 80,621,103 80,621,103 0 0 上市承诺 2009年10月30日 合计 80,621,103 80,621,103 0 0 3、股票发行与上市情况（1）2006年5月31日，中国证监会以200617号文，核准公司公开发行A股7000万股，经过向市场询价，发行价格确定为7.3元。2006年6月27日，公司首次公开发行的股票在深交所上市，共募集资金5.11亿元，扣除发行费用，实际募集资金4.896亿元。（
15、2）在向社会公开发行的7000万股中，网下向询价对象发行1400万股，2006年9月27日，该部分股票上市流通；2007年6月27日，限售股份持有人所持有的有限售条件流通股35,230,000股上市流通；2009年10月30日，限售股份持有人云南轻纺集团有限公司所持有的有限售条件流通股80,621,103股可上市流通（限售股份持有人云南轻纺集团有限公司因实施国有股转持，所持限售股份80,621,103 股中的5,191,739 股被依法冻结，该部分股份 云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 7待解除冻结后方可上市，实际可上市流通的数量为75,429,364股）。截至2009年12月31日
16、，公司股份总数为185,851,103股，其中：有限售条件股份为0股，占股份总数的0.00%；无限售条件股份为185,851,103股，占股份总数的100.00%。（3）公司无内部职工股。(二)股东情况介绍 (二)股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（单位：股）股东总数 25,607 户前 10 名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例（）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南轻纺集团有限公司 国有法人 43.38806211030 5191739云南创立投资管理有限公司 境内非国有法人3.406319800 云南省工业投资控股集团有限责任公司 国有法人 3.2
17、76081421 兴华证券投资基金 境内非国有法人1.172167500 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人1.081999987 云南省投资控股集团有限公司 国有法人 0.881642000 376721安宁市工业总公司 国有法人 0.651200000 209290兴和证券投资基金 境内非国有法人0.631167412 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.611126120 云南有色资源集团有限公司 国有法人 0.601121709 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南轻纺集团有限公司 80
18、621103人民币普通股 云南创立投资管理有限公司 6319800人民币普通股 云南省工业投资控股集团有限责任公司 6081421人民币普通股 兴华证券投资基金 2167500人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1999987人民币普通股 云南省投资控股集团有限公司 1642000人民币普通股 安宁市工业总公司 1200000人民币普通股 兴和证券投资基金 1167412人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1126120人民币普通股 云南有色资源集团有限公司 1121709人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，本公司发
19、起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 82、公司控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东 名称：云南轻纺集团有限公司 法定代表人：他盛华 成立日期：2000年10月25日 注册资本：23,800万元 公司类型：国有独资 公司住所：昆明市东风东路169号 经营范围：股权投资及管理、轻纺工业技术咨询服务、培训、信息、转让及中介服务。（2）公司实际控制人 名称：云天化集团有限责任公司 法定代表人：董
20、华 成立日期：1997年3月18日 注册资本：268,000万元 公司类型：国有独资 办公地址：云南省昆明市滇池路1417号 经营范围：投资、投资咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。（3）控股股东及实际控制人变更情况 截止本报告期末，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为云南轻纺集团有限公司和云天化集团有限责任公司。（4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 100%43.38%5、截止2009年12月31日，本公司无其他持股10%以上的股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事、监事和高级
21、管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年未持股数 变动原因报告期内从公司获得的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杨建东 董事长 男 552008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 0.00 是 陶其辉 副董事长、男 452009.11.2-2011.10.13 0 0 _ 24.00 否 云天化集团有限责任公司 云南轻纺集团有限公司 云南盐化股份有限公司 云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 9总经理 朱德贵 董事 男 482008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 0.00 是
22、董文焱 董事 男 422008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 3.00 否 孔利华 董事 男 562008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 3.00 是 庾波 董事、副总经理 男 402009.11.19-2011.10.13 0 0 _ 1.69 否 朱庆芬 独立董事 女 592008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 4.00 否 陈铁水 独立董事 男 552008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 4.00 否 李君发 独立董事 男 472008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 4.00 否 张华 副董事长、总经理 男
23、482008.10.13-2009.11.2 0 0 _ 24.18 否 徐兰 监事会主席 女 492008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 18.07 否 杨金友 监事 男 472008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 1.50 是 李杰 监事 男 412008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 0.00 是 周华 监事 女 432008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 0.00 是 杨继红 监事 女 442008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 1.50 是 欧阳钊 监事 男 602008.10.13-2011.10.13
24、 0 0 _ 1.50 是 曹立 监事 女 412008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 1.50 是 李中照 监事 男 422009.3.20-2011.10.13 0 0 _ 13.20 否 兰丽萍 监事 女 452009.3.20-2011.10.13 0 0 _ 6.18 否 王春进 监事 男 402008.10.13-2009.3.20 0 0 _ 1.28 否 李向宏 监事 男 402008.10.13-2009.3.20 0 0 _ 0.92 否 郭友金 副总经理 男 442008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 20.25 否 彭建波 副总经理 男
25、432008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 20.16 否 杨瀛亮 副总经理 男 472008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 18.09 否 万学东 副总经理 男 442008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 18.09 否 魏忠雄 副总经理 男 472009.3.19-2011.10.13 0 0 _ 5.40 否 李政良 董秘、财务总监 男 412008.10.13-2011.10.13 0 0 _ 19.19 否 合计 0 0 214.70 2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任期期间 杨建
26、东 云天化集团有限责任公司 纪委书记 2003.5-至今 云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 10朱德贵 云天化集团有限责任公司 投资管理部部长 2006.9-至今 孔利华 云南有色资源集团有限公司 副总经理 2003.10-至今 庾波 云天化集团有限责任公司 职工董事 2005.4-至今 朱庆芬 云南省工业投资控股集团有限责任公司 外部董事 2007.7-至今 李杰 云天化集团有限责任公司 监审部副部长 2006.11-至今 杨金友 云南有色资源集团有限公司 副总会计师、财务处处长 2005.10-至今（副总）2002.10-至今（处长）欧阳钊 云南省工业投资控股集团有限责任公司 党
27、委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事 2008.2-至今 曹立 云南省投资控股集团有限公司 法审部副部长 2007.9-至今 杨继红 云南创立投资管理公司 财务经理 2002.10-至今 周华 云天化集团有限责任公司 资产财务部副部长 2001.5-至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 杨建东，男，1955年5月生，硕士。历任云南省司法厅公证处副处长；迪庆州维西县委副书记；云南省司法厅公证处处长，监察审计处处长，计财处处长，厅党组成员、政治部主任；云南轻纺集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任云天化集团有限责任公司纪委书记，
28、本公司董事长。陶其辉，男，1965年1月生，硕士，高级工程师。历任云南天然气化工厂中化车间副主任、主任；云天化股份有限公司人事部副经理，物资部副经理、经理；云天化集团有限责任公司劳动人事处副处长，物资供应处副处长、处长，组织人事部部长；云南盐化股份有限公司党委书记。现任本公司副董事长、党委副书记、总经理。朱德贵，男，1962年12月生，硕士，经济师。历任云南磷肥厂劳动人事科副科长、科长兼计算中心主任、综合办主任、综合处处长、财务处处长、副总会计师、厂长助理；云天化集团有限责任公司人事部部长、组织人事部部长；云南富瑞化工有限公司党委书记、副总经理。现任云天化集团有限责任公司投资管理部部长，本公司
29、董事。孔利华，男，1954年10月生，学士。历任云南省鲁甸县副县长、县长，昭通行署办公室主任，昭通经贸委主任，昭通行署秘书长，昭通地委委员、镇雄县委书记等职。现任云南有色资源集团有限公司副总经理，本公司董事。董文焱，男，1968年7月生，学士，注册会计师。历任昆明市农业银行分理处主任，云南证券有限公司资产管理部经理，云南创立投资管理有限公司总经理，现任昆明龙津药业股份有限公司副总经理、董事会秘书,本公司董事。云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 11庾波，男，1970年3月生，EMBA硕士，政工师。历任云天化集团有限责任公司团委副书记、团委书记；云天化股份有限公司工会副主席；云天化集团有
30、限责任公司总部机关党委副书记、党委工作部部长；现任云天化集团有限责任公司职工董事，本公司董事、党委书记、副总经理。朱庆芬，女，1951年5月生，大学学历，高级会计师。历任云南省财政厅预算处总预算会计，云南省财政厅预算处预算组长、副处长，云南省旅游开发有限总公司副总经理，云南省财政厅工业处副处长，云南省财政厅会计处处长，2006年退休。现任中国会计学会理事，云南省会计学会秘书长，本公司独立董事，云南铜业股份有限公司独立董事，云南变压器电气股份有限公司独立董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司（原云南省国有资产经营有限责任公司）外部董事。陈铁水，男，1955年2月生，学士，教授，民商、经济法硕士
31、生导师。历任云南政法专科学校学报编辑部主任、经济法系副主任、主任、副校长；云南大学法学院副院长。现任云南大学法学院党委书记，本公司独立董事，云南省政府法律顾问、云南省人民检察院专家咨询委员会委员。李君发，男，1963年10月生，学士，教授级高级工程师、注册化工工程师。历任中国华陆化学工程公司（原化工部第六设计院）工艺室副主任；化工部规划院综合处副处长；化工部规划院石化处副总工程师、处长，石油和化学工业规划院石化处副总工程师、处长、院长助理、总工程师兼处长。现任石油和化学工业规划院总工程师，本公司独立董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。（2）监事 徐兰，女，1961年8月生，大专学历，政
32、工师。历任云南省盐业总公司党委办公室副主任兼工会副主席、主任，党办主任兼团委书记；云南盐化股份有限公司党委工作部主任，一平浪盐矿党总支书记。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。李杰，男，1969年11月出生，本科学历，助理会计师。历任云南红磷化工有限责任公司财务处处长；云南天马物流有限公司财务总监。现任云天化集团有限责任公司监审部副部长，本公司监事。杨继红，女，1966年9月生，研究生，高级会计师、注册税务师。历任昆明市财政局立信会计学校教研室负责人；昆明会计师事务所部门经理；昆明信联会计师事务所有限公司所长。现任云南创立投资管理有限公司财务部经理，本公司监事。杨金友，男，1
33、963年8月生，本科学历，高级会计师。历任云南省有色地质局纪监审计部副处级审计员、计财处副处长。现任云南有色资源集团有限公司副总会计师、计财处处长，本公司监事。欧阳钊，男，1950年5月生，大专学历，工程师，历任昆明平板玻璃厂副科长；云南建材集团公司副总经理；云南省国有资产经营有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事，现任云南省工业投资控股集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事，本公司监事。云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 12曹立，女，1969年12月 生，大专学历，注册税务师、注册会计师，历任中外合资昆明普天电力电子有限公司主管会计；中外合资云南卡苏
34、殴卡国际通信系统有限公司财务部经理；亚太会计师事务所有限公司项目负责人；云南省开发投资有限公司项目经理。现任云南省投资控股集团有限公司法审部副部长，本公司监事。周华，女，1967年11月生，本科学历，高级会计师。历任云天化厂驻成都办事处财务负责人；云南云通房地产开发经营公司财务部任财务负责人。现任云天化集团公司资产财务部副部长，本公司监事。李中照，男，1968年4月生，大专学历。历任云南省盐业总公司临沧分公司副经理；云南省盐业总公司审计室负责人；云南省盐业总公司大理分公司经理；云南省盐业总公司临沧分公司经理；云南盐化股份有限公司营销一部总经理；云南盐化股份有限公司营销公司常务副总经理；云南盐化
35、股份有限公司总经理助理。现任本公司营销二部总经理。兰丽萍，女，1965年1月生，大专学历，会计师。历任云南一平浪盐矿财务科会计；云南恒昌有限公司工作财务负责人；云南钾肥工业有限公司财务部经理；云南盐化天塑分公司财务部经理；云南盐化昆明盐矿财务部副经理。现任本公司昆明盐矿财务部经理。（3）高级管理人员 郭友金，男，1966年5月生，本科学历，工程师。历任云南天然气化工厂合成车间班长；云天化厂劳动人事处副处长，硝胺车间主任；云天化股份有限公司硝胺车间主任，尿素车间主任，企管部经理。现任本公司副总经理。彭建波，男，1967年6月生，研究生学历，高级工程师，历任云南省盐业总公司昆明盐矿采卤车间副主任、
36、主任；云南省盐业总公司安宁分公司经理、总经理助理；云南轻纺集团有限公司市场部经理；云南省轻工业供销总公司党委书记兼总经理；云南盐化股份有限公司天塑分公司党委书记兼总经理，“双十”项目建设指挥部常务副指挥长，昆明盐矿总经理。现任本公司副总经理。万学东，男，1966年12月生，本科学历，高级工程师，历任云南省盐业总公司昆明盐矿给排水车间副主任、盐硝车间主任、副矿长；云南钾肥工业有限公司副总经理；云南盐化股份有限公司天塑分公司副总经理，常务副总经理，党委书记、总经理，现任本公司副总经理。杨瀛亮，男，1963年9月生，本科学历，高级工程师，历任一平浪盐矿采矿车间副主任，技术科科长，一平浪盐矿硫化碱厂副
37、厂长、厂长，一平浪矿盐副矿长、矿长；云南盐化股份有限公司副总经理；云南省盐务管理局常务副局长，现任本公司副总经理。魏忠雄，男，1962年7月生，大专学历，化工工艺工程师。历任云南沾益化肥厂工艺技术员、基建办副主任；云天化集团有限责任公司资源部副部长。现任本公司副总经理，云南天南冶化工有限公司董事长，云南普阳煤化工有限责任公司董事长。李政良，男，1969年6月生，大专学历，会计师。历任昆明盐矿财务科副科长、科长、副总会计师，云南轻纺集团财务部副主任，现任本公司财务总监、董事会秘书。云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 134、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人
38、员报酬的决策程序、报酬确定依据。在公司任职的董事、监事根据公司首届董事会2004年第一次会议审议通过的关于公司董事、监事津贴方案的议案，按照董事3万元/年（含税）、监事1.5万元/年（含税）、独立董事4万元/年（含税）发放。在公司任职的高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。（2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事长杨建东、董事朱德贵、监事李杰、监事周华不在公司领取薪酬，均在股东单位领取薪酬。5、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 2009年3月19日，公司董事会2009年第一次定期会议同意聘任魏忠雄先生为公司副总经理。2009年11月2日，公
39、司董事会2009年第四次临时会议同意张华先生辞去公司董事、副董事长、总经理职务；同时，选举产生陶其辉先生为公司副董事长；同意聘任陶其辉先生为公司总经理；同意聘任庾波先生为公司副总经理；同意向公司股东大会提名庾波先生为公司董事候选人。2009年11月19日，公司2009年第二次临时股东大会同意张华先生辞去公司董事职务；同时，选举产生庾波先生为公司第三届董事会董事。2009年3月20日，云南盐化股份有限公司首届七次职工代表大会同意王春进先生、李向宏先生辞去公司监事会职工监事职务，同时选举产生李中照先生、兰丽萍女士为公司第三届监事会职工监事。(二)公司员工情况(二)公司员工情况 截至 2009 年
40、12 月 31 日，公司共有员工 4,120 人，其中：在岗员工 3,909 人，内退及离岗休息人员 211 人。员工专业结构 分工 人数 占员工总数比例 生产人员 2551 61.92%销售人员 396 9.61%技术人员 300 7.28%财务人员 101 2.45%行政管理人员 561 13.62%在岗员工合计 3,909 94.88%内退及离岗休息人员 211 5.12%员工人数合计 4,120 100.00%员工学历构成 受教育程度 人数 占员工总数比例（%）本科以上 297 7.21%大专 599 14.54%中专 441 10.70%高中及以下 2,783 67.55%合 计 4
41、,120 100.00%云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 14 员工年龄构成 年龄区间 人数 占员工总数比例（%）50 岁以上 598 14.51%46-50 岁 708 17.18%41-45 岁 826 20.05%36-40 岁 916 22.23%31-35 岁 542 13.16%30 岁以下 530 12.86%合计 4,120 100.00%专业技术员工职称构成 职 称 人数 占员工总数比例（%）高级以上职称 32 0.78%中级以上职称 223 5.41%初级职称 648 15.73%合 计 903 21.92%五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）
42、公司治理情况 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引等相关法律、法规和规定的要求，结合公司ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的运行，建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效执行。报告期内，公司持续深入开展公司治理专项活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本
43、符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会 公司能够根据上市公司股东大会规范意见及公司章程、公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。2、关于控股股东和实际控制人与公司的关系：控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东和实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算
44、、独立承担责任和风险。公司与控股股东和实际控制人的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会 云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 15公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事会按照公司董事会议事规则的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据董事会议事规则认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事和监
45、事会 公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选举程序，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据监事会议事规则认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照深圳证券交易所上市规则、中小企业板上市公司诚信与规范运作手册、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规
46、定履行信息披露义务。公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。（二）报告期内开展公司治理专项活动的情况（二）报告期内开展公司治理专项活动的情况 为巩固治理专项活动取得的成果，进一步提高公司治理水平，根据中国证监会云南监管局关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知（云证监公司（
47、2009）228号，以下简称通知）等相关要求，公司周密部署、认真安排，在公司治理专项活动领导小组的统一组织下，根据制定的工作方案认真组织开展进一步做好公司治理相关工作，先后完成了自查、整改巩固等相关工作。1、组织公司全体董事、监事、高管及相关人员认真学习通知精神，并就上市公司治理有关规定开展了内部培训。2、认真对照专项活动过程中制定的整改方案和计划，对高管人员培训、加强内部审计与内部控制、完善信息披露、公司董事会下设专门委员会规范运作、进一步提高重大决策科学有效性等持续改进性的治理问题进行了认真梳理，并按既定的整改计划在日常工作中持续进行整改。3、根据公司的实际情况和新的发展形式，认真对照关于
48、开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号文）的自查事项，就公司规范运作情况、独立性情况、透明度情况、治理创新情况等方面认真查找公司治理存在的问题，深入分析产生问题的原因,对查找出的问题制定明确的整改措施。第一，关于公司治理创新情况，公司股东大会的召开尚未采用网络投票形式。自开展治理专项活动以来，因未涉及到相关法律法规及公司章程所规定的下列事项，公司股东大会的召开尚未采用网络投票形式。（1）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；云南盐化股份有限公司 2009 年年度报告 16（2）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金
49、额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项。在今后的工作中，公司将根据相关法律法规及公司章程的相关规定，在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。此项工作由公司董事会秘书李政良先生负责持续整改。第二，关于公司前次募集资金使用效果，2009年上半年，受国际金融危机持续影响，氯碱化工行业由于下游需求不足和产能过剩的双重压力，公司募集资金项目 10 万吨/年聚氯
50、乙烯、4 万吨/年离子膜烧碱、6 万吨/年离子膜烧碱项目未达到计划效益。公司将进一步建立健全有效的风险防范体制，积极推进管理创新、科技创新和技术改造，挖潜增效，降低消耗及成本费用，努力实现公司管理效率、经营效益和整体竞争力的提升。此项工作由公司董事长杨建东先生负责持续整改。通过开展进一步做好公司治理相关工作，公司认真、全面地找出了所存在的问题并及时或持续地进行了整改，公司规范意识进一步增强，公司规范运作程度进一步提高。公司将根据通知精神，常抓不懈，以不断提高公司治理水平，促进公司规范运作与健康发展。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况（三）公司与控股股东在业务、人员、
