1、 股票代码：002118 股票简称：紫鑫药业 吉林紫鑫药业股份有限公司 吉林紫鑫药业股份有限公司 JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL Co.,LTD 二九年年度报告 二九年年度报告 二一年二月三日 二一年二月三日 紫鑫药业 2009 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、本公司 2009 年年度财务报告已经中准会
2、计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长及总经理郭春生先生、财务总监徐吉峰先生及会计机构负责人孙莉莉女士声明：保证 2009 年年度报告中财务报告的真实、完整。紫鑫药业 2009 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员情况.12第四节 董事、监事和高级管理人员情况.12 第五节 公司治理结构.18第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.
3、25第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会报告.26第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告.39第八节 监事会报告.39 第九节 重要事项.41第九节 重要事项.41 第十节第十节 财务报告.44财务报告.44 第十一节 备查文件目录.106第十一节 备查文件目录.106 紫鑫药业 2009 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 中文名称：中文名称：吉林紫鑫药业股份有限公司 英文名称：英文名称：JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL CO.,LTD 中文简称：中文简称：紫鑫药业 二、公司法
4、定代表人：二、公司法定代表人：郭春生 三、公司联系人及联系方式 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓 名 曹恩辉 曹恩辉 联系方式 长春市东头道街 1 号 长春市东头道街 1 号 电 话 0431-88661817 0431-88661817 传 真 0431-88698366 0431-88698366 电子邮箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：吉林省柳河县英利路 88 号 公司办公地址：公司办公地址：长春市南关区东头道街号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130041 公 司 网 址：公 司 网 址：http:/ 电 子 信 箱：电 子 信 箱： 五、公司选定
5、的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告网站的网址：登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：紫鑫药业 紫鑫药业 2009 年年度报告 5股票代码：股票代码：002118 七、其他 公司首次登记注册日期：七、其他 公司首次登记注册日期：1998 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：吉林省柳河县工商局 公司最近一次变更注册登记日期：公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 4 月 3 日 公司变
6、更注册登记地点：公司变更注册登记地点：吉林省工商局 公司企业法人营业执照注册号：公司企业法人营业执照注册号：220000000052632 公司税务登记号码：公司税务登记号码：22052470222720X 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：会计师事务所的办公地址：长春市自由大路 1138 号证券大厦 8005 室 紫鑫药业 2009 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 69,989,463.9
7、8 归属于上市公司股东的净利润 61,078,754.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 60,303,663.01经营活动产生的现金流量净额 12,807,145.81 注：报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下：单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 725,352.83计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 314,522.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,961.63所得税影响额-251,822.44合计 775,091.07 二、截止2009年12月31日公
8、司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截止2009年12月31日公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 256,287,604.81 223,332,334.1314.76%170,649,245.31利润总额 69,989,463.98 58,994,245.5018.64%53,490,763.62归属于上市公司股东的净利润 61,078,754.08 53,339,721.0914.51%47,948,514.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 60,303,663.01 57,
9、325,884.305.19%47,199,756.79经营活动产生的现金流量净额 12,807,145.81 25,668,569.73-50.11%21,285,166.78 紫鑫药业 2009 年年度报告 7 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末总资产 655,193,783.69 545,980,586.3820.00%455,261,921.57归属于上市公司股东的所有者权益 430,602,037.38 375,600,353.3014.64%324,488,891.21股本 121,541,400.00 121,541,400.000.00%67,5
10、23,000.00（二）（二）主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.500.4413.64%0.41稀释每股收益（元/股）0.500.4413.64%0.41扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.500.476.38%0.41加权平均净资产收益率（%）15.15%15.24%-0.09%28.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.96%15.38%-1.42%14.55%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.110.21-47.62%0.32 2009 年末2008 年末本年末比上年末增减
11、（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.543.0915.86%4.81（三）（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：本期发生额 上期发生额 每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每 股收益 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 15.15 0.50 0.50 15.24 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.96 0.50 0.50 16.38 0.47 0.47
12、紫鑫药业 2009 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,075,380 68.35%83,075,38068.35%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 83,075,380 68.35%83,075,38068.35%其中：境内非国有法人持股 73,963,240 60.85%73,963,24060.85%境内自然人持股 9,112,140 7.50%9,112,
13、1407.50%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 38,466,020 31.65%38,466,02031.65%1、人民币普通股 38,466,020 31.65%38,466,02031.65%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 121,541,400 100.00%121,541,400100.00%二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200725 号文件核准，公司于 2007 年 2 月 8 日发行人民币普通股（A股）1690 万股，其中网下向询价对象配售 338
14、万股，网上向社会公众投资者按市值配售 1352 万股，每股发行价为 9.56 元。2、经深圳证券交易所深证上2007 21 号文件核准，本公司公开发行的人民币普通股自 2007 年 3月 2 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。紫鑫药业 2009 年年度报告 9三、股东情况(一)三、股东情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 15,112 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 敦化市康平投资有限责任公司 境 内 非 国 有
15、法人 60.85%73,963,24073,963,240 7,800,000仲维光 境内自然人 7.50%9,112,1409,112,140 0单兴林 境内自然人 0.43%520,5000 0孙树琪 境内自然人 0.24%296,5330 0侯艳波 境内自然人 0.22%272,0000 0徐炼峰 境内自然人 0.22%266,3000 0郭一萍 境内自然人 0.21%261,0000 0王富强 境内自然人 0.21%250,0000 0王玉岭 境内自然人 0.16%195,0350 0朱广勇 境内自然人 0.16%193,5000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有
16、无限售条件股份数量 股份种类 单兴林 520,500 人民币普通股 孙树琪 296,533 人民币普通股 侯艳波 272,000 人民币普通股 徐炼峰 266,300 人民币普通股 郭一萍 261,000 人民币普通股 王富强 250,000 人民币普通股 王玉岭 195,035 人民币普通股 朱广勇 193,500 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 188,200 人民币普通股 梁荣芬 180,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司董事长郭春生先生通过其亲属持有敦化市康平投资有限责任公司 77.85%的股份，存在关联关系，持有本公司 7.5
17、%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属,存在关联关系。2、前 10 名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(二)(二)公司控股股东情况及实际控制人情况 1、控股股东情况：紫鑫药业 2009 年年度报告 10控股股东名称：敦化市康平投资有限责任公司 设立日期：1996 年 4 月 8 日 注册资本：4,735 万元人民币 注册地址：敦化市胜利南大街 104 号 公司目前的经营范围主要是对外投资。2、实际控制人 郭春生，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1971 年 3 月 19 日；户口所在地：吉林省敦化
18、市长安路 14-4-46 号，身份证号：222403197103190413。本科学历，高级工程师，高级经济师，吉林省人大代表。1990 年 4 月至 1992 年 6 月任吉林敖东集团彩印厂设备维修班班长；1992 年 7 月至 1997年 3 月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996 年 4 月至 1997 年 3 月任吉林敖东鹿筋壮骨酒公司总经理；1997 年 3 月至 1998 年 4 月任延边敖东新药特药有限责任公司总经理；1998 年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理，现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，
19、控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （备注：康平投资直接持有本公司 60.85%的股份，在康平投资的股东中，持有康平投资 42.42%股权的自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，持有康平投资 34.84%股权的自然人股东仲桂 紫鑫药业 2009 年年度报告 11兰与本公司董事长郭春生是母子关系，因此，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资77.26%的股份，故间接持有本公司 47.01%的股份，加上持有本公司 7.5%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司 54.51%的股份，为本公司的
20、实际控制人。）5、其他持股在 5%以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在 5%（含 5%）以上的法人股东。6、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期敦化市康平投资有限责任公司 73,963,240 0 073,963,240有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 03 月02 日 仲维光 9,112,140 0 09,112,140有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 03 月02 日 合计 83,075,380 0 083,075,380 紫鑫药业 2009 年年度报告 12
21、第四节 董事、监事和高级管理人员情况 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）（一）基本情况 董事、监事和高级管理人员任职及持股情况（单位：股）姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 郭春生 董 事 长 兼 总经理 男 39 2007 年 03 月 30 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 奚天剑 前任董事 男 40 2007 年 03 月 30 日 2009 年 03 月 23 日0 未知 已离职 祖春香 董 事 兼 副 总经理 女 51 200
22、7 年 03 月 30 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 秦静 董 事 兼 常 务副总经理 女 37 2007 年 03 月 30 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 殷金龙 董事 男 32 2009 年 03 月 23 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 果德安 独立董事 男 48 2007 年 03 月 30 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 马利杰 独立董事 男 56 2007 年 03 月 30 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 徐卫东 独立董事 男 51 2008 年 09 月 12 日 2010
23、年 03 月 30 日0 0 无变动 郭勇 监事 男 53 2009 年 03 月 23 日 2010 年 03 月 30 日0 500 二级市场购入关利国 前任监事 男 52 2007 年 03 月 30 日 2009 年 03 月 23 日0 0 无变动 苑常波 监事 男 37 2007 年 03 月 30 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 汤兆利 监事 男 56 2007 年 03 月 30 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 徐吉峰 财务总监 男 35 2008 年 07 月 23 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 李宝芝 副总经理
24、女 44 2009 年 11 月 12 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 曹恩辉 副 总 经 理 兼董事会秘书 男 35 2009 年 11 月 12 日 2010 年 03 月 30 日0 0 无变动 合计-0 500-（二）（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 1、董事简介 郭春生先生，1971 年 3 月生，本科学历，高级工程师，高级经济师，吉林省人大代表。1998 年 5月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。奚天剑先生，1970 年 7 月生，上海财经大学经济学学士
25、，中国注册会计师。2000 年 10 月至 2003年 8 月任联合证券有限责任公司投行部助理业务董事；2003 年 8 月至 2004 年 5 月任第一证券有限公司投行部北京副经理；2006 年 1 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事。2009 年 3 月 23 日，奚天剑先生因工作原因，辞去董事职务。紫鑫药业 2009 年年度报告 13祖春香女士，1959 年 1 月生，本科学历，高级工程师。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、副总经理。秦静女士，1973 年 8 月生，本科学历，高级经济师。曾在一汽吉林轻型车厂计财处和长春吉大工易软件有限公司工作。2002 年 3
26、月后历任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、董事会秘书。2009 年 11 月 12日至今，任公司董事、常务副总经理。殷金龙先生，1979 年 7 月 9 日出生，硕士，工程师。曾在长白山生物制品有限公司从事灵芝及其孢子粉的研究；曾在吉林省食品药品监督管理局药品注册处工作；2005 年任吉林紫鑫药业股份有限公司药物研究所副所长；吉林省药品再评价协会理事；曾经发表过“清心安神口服液质量标准的研究”“三七止血片中槲皮素含量测定”等多篇论文及“一种治疗咳喘的药物”“一种治疗风湿和类风湿的药物”等发明专利，现任公司董事。果德安先生，1962 年 4 月 24 日生，北京大学药学院教授,博士生导师,中国科学院
27、上海生命科学研究院首席科学家。1999 年获得国家杰出青年基金.。社会兼职包括国家药品监督管理局药品审评委员；国家药典委员会委员；中国中药 GAP 产业促进会理事；中国药科大学、沈阳药科大学等 6 个大学兼职博士生导师.国际著名杂志 Journal of Ethnopharmacology、J Integr Plant Biol 杂志副主编，Planta Medica、Phytomedicine、Nat Prod Commun和Bioactive natural Products杂志编委，世界科学技术-中医药现代化副主编，中草药、中国中药杂志,中国天然药物等多种杂志编委.发表论文近 300 篇
28、，其中国际论文 159 篇。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。马利杰先生，1954 年 3 月生，高级会计师，曾在吉林省林业机械厂和吉林敖东药业股份有限公司工作，后在吉林敖东珠海药业有限公司任董事、副总经理兼财务经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。徐卫东先生，1959 年出生，研究生学历，法学教授，现任吉林大学法学院院长，法学教授，民商法专业博士生导师，主要研究领域是法学理论、比较法、法律史、商法原理、公司法、保险法等。社会兼职主要有中国商法学会副会长，教育部法学学科教育指导委员会委员兼秘书长，国家司法考试命题委员会委员，国际对外贸易仲裁委员会仲裁员，吉林省委决策咨询委员，吉林省人
29、民政府立法咨询委员，黑龙江省人民政府法律顾问，吉林省人民检察院专家咨询委员，长春市人大常委会立法咨询专家，长春市人民政府法律顾问，长春仲裁委员会委员兼仲裁员，大庆仲裁委员会仲裁员等。同时当选为中共吉林大学第十二届党委委员，长春市朝阳区人大代表，朝阳区人民检察院人民监督员，吉林省第一届人大代表，法制委员会委员。徐卫东同志享受国务院特殊津贴，是省管优秀专家，2007 年长春市劳动模范，全国普法先进个人，吉林省第二批拔尖创新人才工程入选专家，吉林大学优秀共产党员。通过公司第三届董事 紫鑫药业 2009 年年度报告 14会第十二次会议提名，2008 年 9 月 11 日召开的公司股东大会审议通过后，任
30、公司独立董事。2、监事简介 2、监事简介 关利国先生，1958 年 7 月生，高级经济师，1998 年 5 月至 2001 年 5 月任吉林紫鑫药业股份有限公司生产经理，2001 年 5 月起任吉林紫鑫药业股份有限公司监事会召集人。2009 年 3 月 23 日，因个人原因辞去监事职务，现任全资子公司吉林草还丹药业有限公司总经理、公司法人代表。郭勇：男，汉族，1957 年 8 月出生，会计师职称。1974 年 7 月至 1987 年 12 月在敦化鹿场养鹿一场工作；1988 年 1 月至 1997 年 12 月在敦化鹿场彩印厂工作，任会计科长；1998 年 1 月至 2003 年 12月在敦化
31、鹿场彩印厂工作，任财务总监；2004 年 1 月至 2007 年 3 月在敦化市金诚万和实业公司工作，任财务副总；2007 年 4 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作。2009 年 3 月 23 日，任公司监事。苑常波先生，1973 年 3 月生，本科学历。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司药物研究所所长、吉林紫鑫药业股份有限公司监事。汤兆利先生，1958 年 7 月生，会计师，2001 年 5 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现为本公司职工监事。3、高级管理人员简介 3、高级管理人员简介 郭春生先生，祖春香女士（副总经理）、秦静（常务副总经理）女士简介见“董事简介”。
32、徐吉峰先生，1975 年 7 月生，中专学历，会计师。1994 年 10 月至 1999 年 11 月在吉林省敦化林业机械厂财务部工作；1999 年 12 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现任财务总监。李宝芝，女，汉族，1966 年 11 月 11 日出生，高级经济师。19901994 年，柳河制药厂，任技术员；19942001 年，吉林友康药业有限责任公司，历任车间主任、质量厂长；2001至今，吉林紫鑫药业股份有限公司，任生产经理。2009 年 11 月 12 日，任公司生产副总经理。曹恩辉，男，汉族，1975 年 11 月生，经济学学士，中国注册会计师。1998 年-2002 年，吉
33、林天三奇药业广西分公司，负责财务工作；2002 年-2004 年，长春用友软件公司，实施部顾问；2004 年-2009年，中磊会计师事务所，项目经理；2009 年 5 月，任紫鑫药业证券事务代表，2009 年 11 月 12 日，任公司副总经理兼董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、1、独立董事津贴 紫鑫药业 2009 年年度报告 15根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2009 年度公司独立董事年度津贴为 30,000 元（含税），公司负责独立董事因参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。2、2、报告期内，
34、董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：2009 年董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬情况（含税）姓名 职务 2009 年度从公司领取的报酬总额（万元）2008 年度从公司领取的报酬总额（万元）薪酬总额同比增减 薪酬同比变动与净利润同比变动的比较说明 郭春生 董事长、总经理 9.60 9.60 祖春香 董事、副总经理 7.20 7.2 奚天剑 董事 1.8 7.2 离任 秦 静 董事、常务副总 6.00 6.00 马利杰 独立董事 3.00 3.00 果德安 独立董事 3.00 3.00 徐卫东 独立董事 3.00 1.00 上年新任 殷金龙 董事 6.00 6.00 郭勇 监事 5.
35、00 新任 关利国 监事会召集人 1.00 6.00 离任 苑常波 监事 6.00 6.00 汤兆利 监事 3.60 3.60 徐吉峰 财务总监 6.00 4.75 25 李宝芝 生产副总经理 6.00 6.00 曹恩辉 董事会秘书、副总经理 3.00 新任 董事、监事、高管人员2009 年的薪酬与 2008 年持平 （四）（四）报告期内被选举或离任的董事和监事以及聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。1、2009 年 3 月 23 日，奚天剑先生因工作原因辞去董事职务，董事会提名殷金龙先生为董事人选，经公司 2008 年度股东大会审议通过，任期至本届董事会任期
36、届满 2010 年 3 月 30 日为止。紫鑫药业 2009 年年度报告 162、2009 年 3 月 23 日，监事关利国辞去监事职务，监事会提名郭勇先生担任公司监事，经 2008 年度股东大会审议通过，任期至本届监事会任期届满 2010 年 3 月 30 日为止。3、2009 年 11 月 12 日，公司生产副总经理殷金龙先生因个人原因，辞去公司生产副总经理职务，经总经理提名，聘任李宝芝女士为公司生产副总经理，经第三届董事会二十次会议审议通过。任期至本届董事会任期届满 2010 年 3 月 30 日为止。独立董事对聘任生产副总经理发表了独立意见。殷金龙先生辞去生产副总经理后，继续担任公司董
37、事一职。4、2009 年 11 月 12 日，公司董事会秘书秦静女士因工作需要，辞去董事会秘书职务，由总经理提名，聘任曹恩辉先生担任公司副总经理兼董事会秘书。经第三届董事会二十次会议审议通过。任期至本届董事会任期届满 2010 年 3 月 30 日为止。独立董事对聘任生产副总经理发表了独立意见。秦静女士辞去董事会秘书后，继续担任公司董事、常务副总经理。（上述人员的简历详见董事简介和高级管理人员简介。）二、二、员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，发行人在册员工总数为 658 人，具有高级职称 21 人和中级职称 38 人，执业药师 10 人，药师 12 人。员工构成见下表：（一）（
38、一）按专业结构划分 2009 年末 2008 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 专业类别 人数 占比（%）人数 占比 人数 占比 专业类别 人数 占比（%）人数 占比 人数 占比 生产人员 21232.2220436.11 154 30.02销售人员 23335.4121538.05 239 46.59技术人员 7811.85468.14 27 5.26行政人员 10616.117413.10 73 14.23财务人员 294.41244.60 20 3.90合计 658100.00565100.00 513 100.00（二）（二）按教育程度划分 2009
39、 年末 2008 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 教育程度 人数 占比 人数 占比 人数 占比 教育程度 人数 占比 人数 占比 人数 占比 本科及本科以上学历人员 114 17.336110.80 407.80大专学历人员 143 21.7311620.53 13225.73 紫鑫药业 2009 年年度报告 17高中、中专、技校学历人员 231 35.1123241.06 24046.78初中及以下学历人员 170 25.8315627.61 10119.69合计 658 100.00565100.00 513100.00（三）（三）按年龄结构划分 20
40、09 年末 2008 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 年龄结构 人数 占比（%）人数 占比（%）人数 占比（%）年龄结构 人数 占比（%）人数 占比（%）人数 占比（%）45 岁以上（含 45 岁）118 17.938915.75 6813.2636 至 45 岁 223 33.8918232.21 22844.4435 岁以下（不含 35 岁）317 48.1829452.04 21742.30合计 658 100.00565100.00 513100.00（四）（四）本公司没有需承担费用的离退休员工。本公司实行劳动合同制，员工按照劳动法的有关规定与公司
41、签订劳动合同，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及吉林省、吉林省通化市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险以及工伤和生育保险。紫鑫药业 2009 年年度报告 18第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。(一)(一)关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使
42、下列职权：1）决定公司经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审议批准董事会的报告；5）审议批准监事会的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11）修改公司章程；12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他
43、事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定。（二）（二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行 紫鑫药业 2009 年年度报告 19为。2008 年，公司制定了防止大股东及关联方占用资金的制度，并经股东大会审议通过。（三）（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法
44、律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）（五）关
45、于信息披露与投资者关系管理 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。2009年度，公司为进一步加强年报编制和信息披露过程的控制，新补充、实施了审计委员会年报工作规程 独立董事年报工作制度。公司指定证券时报、中国证券报和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。（六）（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与
46、相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况于中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。二、二、2009 年公司治理专项活动的开展情况 依据中国证监会关于2009年上市公司治理相关工作的通知（上市部函2009088号）和中国证监会吉林监管局下发的关于持续推进上市公司治理整改活动的通知（吉证监发2009193号）文件精神与要求，公司进行了认真的落实和学习。并积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了 紫鑫药业 2009 年年度报告 20加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事会和高管人员为主要成员
47、的公司治理专项活动领导小组，董事长担任组长。监事会作为监督人员对公司的专项治理活动进行了指导与监督，对于公司规范运作方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的深层次原因。并制定了切实可行的整改措施。（一）（一）公司股东大会、董事会、监事会会议记录不完整，缺少会议过程记录 三会记录的不仅仅是某种议案的通过与否，还应当就会议过程进行详细的记录，对参会人员的谈话及表态进行记录，公司形成以下解决方案；1、股东大会、董事会和监事会指定证券部派专人进行会议记录，具体人员由每次会议前根据工作状况确定，对参会代表的发言和表态进行详细记录，尤其对出具反对意见的代表发言及反对理由进行详细记录，如出现重大失误，则可
48、以做为相关代表免责的依据。2、每次会议结束后，所有参会人员应立即对会议记录进行检查，并签字确认。3、公司董秘做为相关问题的督导解决责任人，定期对会议记录进行检查，对不完整会议记录相关人员进行处理，并督促完备相关记录。（二）（二）董事会下设各专门委员会没有真正发挥作用，流于形式。如提名委员会没有在改选董事、监事时，履行提名程序；公司未制定审计委员会年报工作规程，审计委员会在年报审计过程中，没有形成与审计人员的沟通记录，发挥作用有限；薪酬与考核委员会在确定高管薪酬方面没有切实发挥作用。在本次整改工作过程中，公司治理层认识到董事会下设委员会应当在促进公司规范运作过程中发挥更大作用，并形成相互制约、相
49、互促进的态势。公司形成以下解决方案；1、责成各委员会召集人制定本委员会的工作规程，形成定期会议制度，并要求每次会议形成记录。2、审计委员会在2009年年底前制定审计委员会年报工作规程在年度审计会计师进场前确定年度审计的时间、人员、进度、关注重点等，在年度审计结束后，独立董事和审计委员会对年度审计会计师的工作进行评价，对审计过程中遇到的问题共同研究解决方案。出具审计报告前，安排公司治理层、管理层、独立董事、年审会计师进行最后沟通，以确定调整事项和非调整事项。3、提名委员会将对拟提名的人员进行考察，并在相关会议前进行公示，履行必要的提名程序。4、薪酬与考核委员会应在确定公司管理层薪酬方面发挥应有的
50、作用，在年度考核前对管理层应提出相应的奖励或惩罚计划。（三）（三）公司部分内部控制制度执行不到位，部分大额交易没有请示董事会批准 1、内部控制是公司规范运作过程中必不可少的一部分，公司已在原有内部控制制度基础上进行完善，并由专人负责进行修订，待广泛征求意见后，形成系统的公司管理制度手册。2、公司制定了三级复核制度，以加强财务监管，对总经理审批权限进行了严格的限定，超出总经理审批权限的将由总经理办公会进行集体讨论确定。超出总经理办公会权限的，将提交董事会批准后方 紫鑫药业 2009 年年度报告 21可实施。对于各别重大事件，则由董事会提请股东大会通过后实施。（四）（四）公司监事会履行日常监督职能
