1、 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 600116 600116 2009 年年度报告 2009 年年度报告 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务报告.34 十二、备查文件目录.34重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1一、重要提示一、
2、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事王鹏未亲自出席本次会议，委托叶建桥董事长代为行使表决权；独立董事刘红宇、伊志宏未亲自出席本次会议，分别委托独立董事刘星代为行使表决权。3、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人叶建桥先生，主管会计工作负责人陈明兵先生及会计机构负责人杨红敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 6、是否存在违反规定决策程
3、序对外提供担保的情况？否 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三峡水利 公司的法定英文名称 Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd.公司的法定英文名称缩写 TGWC 公司法定代表人 叶建桥 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈丽娟 王静 联系地址 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 1601 重庆市渝中区邹容路 68
4、号大都会商厦 1601 电话 023-63801161 023-63801161 传真 023-63801165 023-63801165 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 重庆市万州区高笋塘 85 号 注册地址的邮政编码 404000 办公地址 公司重庆办公地址：重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 1601；公司万州办公地址：重庆市万州区高笋塘 85 号 办公地址的邮政编码 公司重庆办公地址邮编 400010；公司万州办公地址邮编 404000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国
5、证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 1601 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三峡水利 600116 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点 万县市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1997 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地点 万县市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 20791100 税务登记号码 500101711607773 首次变更 组织机构代码 71160777-3
6、 公司变更注册登记日期 1997 年 7 月 28 日 公司变更注册登记地点 万县市工商行政管理局 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3企业法人营业执照注册号 20791100 税务登记号码 500101711607773 第二次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 1999 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 20791100 税务登记号码 500101711607773 第三次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2000 年 9 月 6 日 公司变更注册登记地
7、点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 5001011820501 税务登记号码 500101711607773 第四次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2003 年 6 月 27 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 5001011820501 税务登记号码 500101711607773 第五次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 5001011820501 税务登记号码 5001017116077
8、73 第六次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2006 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 5001011820501 税务登记号码 500101711607773 第七次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 8 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 5001011820501 税务登记号码 500101711607773 第八次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2007 年 10 月 24 日 公司变更注
9、册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 5001011820501 税务登记号码 500101711607773 第九次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2007 年 11 月 19 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 5001011820501 税务登记号码 500101711607773 第十次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 12 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 企业法人营业执照注册号 500101000024176 税务登记号码 500101
10、711607773 第十一次变更 组织机构代码 71160777-3 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 4 日 公司变更注册登记地点 重庆市万州区工商局 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4企业法人营业执照注册号 500101000024176 税务登记号码 500101711607773 第十二次变更 组织机构代码 71160777-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层401 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)主要会计数据 单位:
11、元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 48,974,978.01 利润总额 62,830,564.78 归属于上市公司股东的净利润 50,623,145.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,721,662.38 经营活动产生的现金流量净额 155,963,911.43 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-178,677.64 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；6,239,4
12、94.83 （三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,258,874.38 少数股东权益影响额 -454,402.93 所得税的影响金额 -963,805.70 合计 5,901,482.94 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 623,726,052.49 597,794,494.22 4.34 506,277,411.62 利润总额 62,830,564.78 41,820,420.04 50.24 55,237,274.33 归属于上市公司股东的净利润 50
13、,623,145.32 48,078,874.07 5.29 40,867,117.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,721,662.38 39,700,483.46 12.65 46,000,599.57 经营活动产生的 155,786,716.76 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 5现金流量净额 155,963,911.43 126,789,114.13 23.01 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,774,749,107.84 1,596,689,943.28 11.15 1,325
14、,773,299.45 所有者权益（或股东权益）543,072,005.05 496,388,306.61 9.40 469,506,065.17 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.24 0.23 4.35 0.20 稀释每股收益（元股）0.24 0.23 4.35 0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.21 0.19 10.53 0.22 加权平均净资产收益率（%）9.74 9.89 -0.15 9.10 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.60 8.17 0.43 1
15、0.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.74 0.61 21.31 0.74 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.59 2.37 9.28 2.24 （四）报告期内，公司无采用公允价值计量的项目。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 48,761,68023.27 -16,025,680-16,025
16、,680 32,736,00015.62 2、国有法人持股 3、其他内资持股 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 6其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 48,761,68023.27 -16,025,680-16,025,680 32,736,00015.62 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 160,801,52076.73 +16,025,680+16,025,680 176,827,20084.382、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 160,80
17、1,52076.73 +16,025,680+16,025,680 176,827,20084.38三、股份总数 209,563,200100.00 00 209,563,200100.00 股份变动的批准情况:本公司股权分置改革方案经 2006 年 12 月 11 日相关股东会议通过，于 2006 年 12 月 27 日实施后复牌。根据股权分置改革方案,公司第二批有限售条件的流通股 11,000,000 股于 2008 年 12 月 29 日起上市流通，第三批有限售条件的流通股 16,025,680 股于 2009 年 12 月 28 日起上市流通，故报告期内公司股份结构发生变化。2、限售股
18、份变动情况表 单位：股 序号 股东名称 年初限售股数本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期1 重庆中节能实业有限责任公司（注 1）16,025,68016,025,68000 股改承诺 2009-12-282 水利部综合开发管理中心（注 2）32,736,0000032,736,000 股改 承诺 2011-12-27 合计 48,761,68016,025,680032,736,000/注 1：重庆中节能实业有限责任公司，原名重庆水利电力产业（集团）有限责任公司，2005 年更名为重庆国能投资有 限公司，2008 年更名为重庆中节能实业有限责任公司。注 2
19、：水利部综合开发管理中心，原名水利部经济管理局，本报告期更名为水利部综合开发管理中心。3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 7(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,863 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的
20、股份数量 重庆中节能实业有限责任公司 国家17.6536,982,00000 无 水利部综合开发管理中心 国家15.6232,736,000032,736,000 无 长江水利水电开发总公司（湖北）其他5.2511,000,00000 无 新华水利水电投资公司 其他3.347,000,00000 无 中国水务投资有限公司 其他1.182,481,100-1,214,9000 无 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会 其他0.631,325,900-347,7860 无 四川省长平机械厂 其他0.521,100,00000 无 陶心娴 其他0.491,019,901+1,019,901
21、0 无 朱孝祖 其他0.22468,564+468,5640 无 李瑞芬 其他0.22460,000+460,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 重庆中节能实业有限责任公司 36,982,000人民币普通股 长江水利水电开发总公司（湖北）11,000,000人民币普通股 新华水利水电投资公司 7,000,000人民币普通股 中国水务投资有限公司 2,481,100人民币普通股 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会 1,325,900人民币普通股 四川省长平机械厂 1,100,000人民币普通股 陶心娴 1,019,901人民币普通
22、股 朱孝祖 468,564人民币普通股 李瑞芬 460,000人民币普通股 欧阳匡汉 420,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）水利部综合开发管理中心系重庆中节能实业有限责任公司股东。（2）水利部综合开发管理中心、新华水利水电投资公司及中国水务投资有限公司属同一法定代表人；新华水利水电投资公司和中国水务投资有限公司分别为水利部综合事业局的全资及控股子公司；水利部综合事业局负责对水利部经济管理局的管理。（3）水利部综合事业局及其关联单位与长江水利水电开发总公司（湖北）同系水利部直属企事业单位。（4）除上述情况外，其他股东之间未知有关联关系或一致行动人关系。前十名有限售条件
23、股东持股数量及限售条件 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 8单位：股 有限售条件股份可上市 交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 水利部综合开发管理中心 32,736,000 2011-12-27 32,736,0001、自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；2、自股权分置改革方案实施之日起，在 60 个月内不得上市交易。2、第一大股东及实际控制人简介 （1）公司第一大股东 公司名称：重庆中节能实业有限责任公司 法人代表：于和平 注册资本：34,598 万元人民
24、币 成立日期：1997 年 11 月 24 日 主要经营业务或管理活动：批发压缩气体和液化气体（不含液化石油气）、易燃液体（不含汽、柴、煤油）、易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀品等；天然气项目的技术开发、利用自有资金从事天然气项目的投资及相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发等。（2）实际控制人情况 公司名称：水利部综合事业局 法定代表人：王文珂 开办资金：1831 万元 成立时间：2000 年 7 月 水利部综合事业局是水利部所属在北京最大的事业机构，主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境
25、建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。（3）第一大股东及实际控制人变更情况 报告期内公司第一大股东及实际控制人未发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%36.875%100%100%1.18%15.62%3.34%20.14%水利部 水利部综合事业局 中国水务投资有限公司 水利部综合开发管理中心 新华水利水电投资公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 股
26、东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 水利部综合开发管理中心 王文珂-1994-11-30 水利部国有资产主管部门 该股东为行政事业单位。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴叶建桥 董事长 男 39 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无0 是 王 鹏 董事 男 45 2009-6-30 2012-6-30 0 0
27、 无 0 是 胡成培 副董事长 男 44 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无27.23 否 籍 毅 董事 总经理 男 55 2009-6-30 2012-6-30 14081408无27.23 否 陈丽娟 董事 董事会秘书 女 48 2009-6-30 2012-6-30 14081408无24.20 否 胡玉林 董事 男 53 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 0 是 刘星 独立董事 男 53 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无2.98 否 刘红宇 独立董事 女 46 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无5.95 否 伊志宏 独
28、立董事 女 44 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无2.98 否 李鲁川 监事会主席 男 57 2009-6-30 2012-6-30 14081408无24.20 否 肖 静 监事 女 43 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无 0 是 张晓光 监事 男 45 2009-6-30 2012-6-30 14081408无5.82 否 向 前 副总经理 男 45 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无24.20 否 范华忠 副总经理 男 46 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无24.20 否 陈明兵 财务总监 男 40 2009-6-30
29、 2012-6-30 0 0 无24.20 否 廖结富 总工程师 男 52 2009-6-30 2012-6-30 0 0 无24.20 否 郑友三 独立董事（已离任）男 72 2006-6-28 2009-6-27 0 0 无2.98 否 刘淑蓉 独立董事（已离任）女 46 2008-6-25 2009-6-27 0 0 无2.98 否 曾刚 总经济师（已离任）男 38 2006-6-28 2009-6-27 0 0 无 0 是 合计/56325632无223.35 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、叶建桥，现任水利部综合开发管理中心副主任，本公司董事长。兼任四川岷江
30、水利电力股份有限公司副董事长、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部综合事业局资产管理运营处副处长，本公司第四届董事会董事、第五届董事会董事长等。2、王 鹏，现任黄河万家寨水利枢纽有限公司副总经理，本公司董事。曾任黄河万家寨工程开发公司资产管理部经理、新华水利水电投资公司副总经理（主持工作）等。3、胡成培，现任本公司副董事长、党委书记。曾任重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副董事长、本公司第四届董事会董事长、第五届董事会副董事长等。4、籍 毅，现任本公司董事、总经理。兼任本公司全资子公司重庆市三峡水利利川杨东河水电开重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 10发有
31、限公司（以下简称：重庆杨东河公司）董事长，参股公司重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称：站台公司）副董事长，参股公司浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称：水利置业）董事。曾任本公司第四届、第五届董事会董事、总经理等。5、陈丽娟，现任本公司董事、董事会秘书。兼任本公司参股公司站台公司董事。曾任本公司第四届、第五届董事会董事、董事会秘书等。6、胡玉林，现任长江水利水电开发总公司（湖北）董事长,本公司董事。曾任长江水利水电开发总公司（湖北）副总经理（主持工作）、本公司第四届、第五届董事会董事等。7、刘星，现任本公司独立董事，重庆大学工商管理学院院长。兼任重庆钢铁股份有限公司、重庆港九股份有限
32、公司、重庆西南合成股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司独立董事。曾任重庆大学工商管理学院会计学系系主任，重庆大学工商管理学院副院长、本公司第四届、第五届董事会独立董事等。8、刘红宇，现任本公司独立董事，北京金诚同达律师事务所高级合伙人、律师，兼任中华全国青年联合会（第九届）委员、中国全国女律师协会执行委员、北京市第十三届人民代表大会代表、第十一届全国政协委员、清华大学法学院法律硕士联合导师、方正科技集团股份有限公司、重庆国际实业投资股份有限公司独立董事等。曾任北京同达律师事务所主任、中国高科集团股份有限公司独立董事、本公司第五届董事会独立董事等。9、伊志宏，现任本公司独立董事，中国人民大学商
33、学院院长。曾任中国人民大学商学院副教授、美国密歇根大学商学院及美国哈佛大学商学院访问学者、中国人民大学研究生院副院长，安泰科技股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事等。10、李鲁川，现任公司监事会主席、纪委书记。兼任本公司全资子公司重庆杨东河公司董事，本公司控股子公司重庆市万州区江河水电开发有限责任公司（以下简称：江河公司）监事。曾任本公司第四届、第五届监事会主席等。11、肖 静，现任公司监事，长江水利水电开发总公司（湖北）副总会计师兼财务部主任，深圳广顺实业股份有限公司及武汉广顺集团股份有限公司监事会主席。曾任长江水利水电开发总公司（湖北）财务部副主任（主持工作）、本公司第四届、第
34、五届监事会监事等。12、张晓光，现任本公司职工监事、办公室主任。曾任本公司全资子重庆杨东河公司副总经理，公司第四届、第五届监事会职工监事等。13、向 前,现任本公司副总经理。曾任万州供电公司江北分公司经理、党支部书记、本公司经济运行管理部经理等。14、范华忠，现任本公司副总经理。兼任本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司董事长（以下简称：源田公司）、重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称：实业公司）总经理。曾任本公司总经理助理等。15、陈明兵，现任本公司财务总监。兼任本公司全资子公司重庆杨东河公司监事，参股公司站台公司监事。曾任重庆天健会计师事务所有限责任公司万州分所审计二部经理等。17
35、、廖结富，现任本公司总工程师。兼任本公司全资子公司重庆杨东河公司董事。曾任公司副总工程师兼总工程师办公室主任、安全监察室主任及电力设计事务所所长等。18、郑友三（已离任），曾任山西省计划委员会副主任，全国第九届人民代表大会代表、山西省第七届政协委员、本公司第四届、第五届董事会独立董事等。19、刘淑蓉（已离任），现任重庆工商大学会计学院财务会计教研室主任。曾任重庆工商大学会计学院教工支部书记等职、本公司第五届董事会独立董事等。20、曾 刚（已离任），现任长江水利水电开发总公司（湖北）资本运营部经理，2004 年至 2009年 6 月任本公司总经济师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称
36、担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴叶建桥 水利部综合开发管理中心 副主任 2003-04 至今 是 胡玉林 长江水利水电开发总公司（湖北）董事长 2004-05 至今 是 副总会计师 2005-12 至今 是 肖 静 长江水利水电开发总公司（湖北）财务部主任 2006-04 至今 是 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11曾 刚（已离任）长江水利水电开发总公司（湖北）资本运营部经理 2007-03 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 四川岷江水利电力股份有限公司 副董事
37、长 2006-05 至今 否 叶建桥 钱江水利开发股份有限公司 董事 2002-06 至今 否 王 鹏 黄河万家寨水利枢纽有限公司 副总经理 2006-08 至今 是 重庆大学工商管理学院 院长 2005-02 至今 是 重庆钢铁股份有限公司 独立董事 2006-06 至今 是 重庆港九股份有限公司 独立董事 2008-11 至今 是 重庆西南合成股份有限公司 独立董事 2009-03 至今 是 刘星 重庆华邦制药股份有限公司 独立董事 2009-05 至今 是 北京金诚同达律师事务所 高级合伙人 2004-04 至今 是 方正科技集团股份有限公司 独立董事 2007-05 至今 是 刘红宇
38、重庆国际实业投资股份有限公司 独立董事 2009-06 至今 是 伊志宏 中国人民大学商学院 院长 2005-12 至今 是 深圳广顺实业股份有限公司 监事会主席 2007-05 至今 否 肖静 武汉广顺集团股份有限公司 监事会主席 2007-05 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员根据股东大会批准的公司高级管理人员年薪管理办法实行年薪制，由公司薪酬与考核委员会按年终业绩考核办法拟定考核方案后报董事会审议，并按考评结果支付报酬。未纳入年薪制范围的人员按公司基础效益工资制度执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：
39、以签订的经营目标、公司净利润完成情况和重大决策执行情况为考核依据。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：考核以后支付。4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬津贴 叶建桥 是 王鹏 是 胡玉林 是 肖静 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 6 月 30 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会决定聘请叶建桥、王鹏、胡成培、籍毅、陈丽娟、胡玉林、刘星、刘红宇、伊志宏为公司第六届董事会董事，其中刘星、刘红宇、伊志宏为公司独立董事；会议决定聘请李鲁川、肖静为公司第六届监事会非职工监事。同日
40、，公司召开了职工代表组长联席会，会议一致推选张晓光同志为公司第六届监事会职工监事 2009 年 6 月 30 日下午召开了公司第六届董事会第一次会议，全体董事一致推选叶建桥出任公司董事长、一致推选胡成培出任公司副董事长，会议决定聘任籍毅为公司总经理、陈丽娟为公司董事会秘书、向前、范华忠为公司副总经理、陈明兵为公司财务总监、廖结富为公司总工程师，以上人员任期自 2009 年 6 月至 2012 年 6 月。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 2009 年 6 月 30 日下午召开了公司第六届监事会第一次会议，全体监事一致推选李鲁川出任公司监事会主席，任期自 2009
41、 年 6 月至 2012 年 6 月。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,053 人，需承担费用的离退休职工为 1,103 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1366技术人员 185行政人员 264财务人员 46后勤服务人员 192 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 255专科 580中专 133高中、技校 668初中及以下 417 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完
42、善公司法人治理，规范公司运作。目前，公司法人治理的实际情况符合证券监管部门的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司股东大会议事规则的规定，不断规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序。特别是在本报告期审议涉及非公开发行股票相关议案时，公司均通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供了网络形式的投票平台，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，切实保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司历次股东大会的召集、召开符合公司章程、股东大会规范意见等规定，并经律师进行现场全程见证，出具法律意见书，表决程序合法
43、。2、关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，严格按照公司法的要求行使出资人的权利并承担义务。公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开和独立。报告期控股股东没有占用公司非经营性资金的行为，公司也没有对控股股东及其关联企业提供担保。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会职责清晰，制定有董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等作出了明确的规定，并在实际中得到了切实执行。公司董事会运作规范，公司全体董
44、事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。公司独立董事除在董事会上自主决策、发挥专家指导作用外，还按规定和掌握的实际情况，对公司 2009 年度和累计重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13担保情况、关联交易、高级管理人员的聘任等重大事项发表了独立意见。公司董事会设立了战略与发展、薪酬与考核、审计、提名等专门委员，并制定了实施细则。在实际工作中，各专门委员会各司其职，积极协助和配合董事会科学决策，切实维护了投资者的合法权益。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘监事，监事会的人
45、数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，对公司财务情况进行检查，对公司定期报告发表审核意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，积极参与所在区域的公益事业，注重环境保护、认真履行应尽的社会责任，通过良好的沟通，积极的合作，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、证券日 报为公司信息披露的报纸。
46、公司的会议决议及相关重大信息，能按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好了信息披露前的保密工作，保证了广大投资者平等获取信息的权利。7、公司治理专项活动情况 截止 2008 年底，公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成（相关公告见 2009 年 3 月 6日上海证券报、证券日报）。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。鉴于公司法人治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维护中小
47、股东利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 叶建桥 否 9920 0 否 王 鹏 否 9524 0 是 胡成培 否 9920 0 否 籍 毅 否 9920 0 否 陈丽娟 否 9920 0 否 胡玉林 否 9821 0 否 刘星 是 5510 0 否 刘红宇 是 9623 0 否 伊志宏 是 5411 0 否 郑友三 是（已离任）4311 0 否 刘淑蓉 是（已离任）4410 0 否 连续两次未亲自出席董事会
48、的说明：王鹏董事因公出差，连续未亲自出席公司第五届董事会二十次、二十一次会议。会议前，王鹏董事均认真审阅了董事会的相关议案，形成表决意见后审慎委托有关董事代为行使了表决权。年内召开董事会会议次数 9重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 14其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司第五届董事会独立董事郑友三、刘红宇、刘淑蓉对公司第五届董事会第二十次会议审议的关于实施国本路商务区配电网改造工程的议案提出了异议，认为在目前金融危机及公司大力投资建设电源点的背景下，公司应尽可能地减少其
49、他投资。他们认为公司应推迟该项目的实施。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度,独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律
50、、法规和公司章程、独立董事工作制度赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责任地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理等方面提出许多有价值的建议，还按规定和掌握的实际情况，对公司 2009 年度和累计担保情况、关联交易、高级管理人员的聘任等重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。特别是在 2009 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度的规定，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分、细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事的独立作
