1、 东方国际创业股份有限公司 东方国际创业股份有限公司 600278600278 2009 年年度报告 2009 年年度报告 东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.32 东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长蔡鸿生、总经理瞿元庆及财务总监许福康、财务部负责人周显枫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 东方
3、国际创业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东方创业 公司的法定英文名称 ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE,LTD.公司的法定英文名称缩写 OIE 公司法定代表人 蔡鸿生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄大瑜 庞学英、卢珊 联系地址 上海市娄山关路 85 号 A 座 上海市娄山关路 85 号 A 座 电话 62789999 62785521 传真 62784020 62784020 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区向城路 58 号 2 层 A 座 注册地址的邮政编码 200122 办公地址 上海市娄山关路 85 号
4、 A 座 办公地址的邮政编码 200336 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市娄山关路 85 号 A 座 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方创业 600278 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市娄山关路 85 号 A 座 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 11 月 3 日 公司变更注册登记地点 上
5、海市浦东新区向城路 58 号 2 层 A 座 企业法人营业执照注册号 3100001005620 税务登记号码 310115132212080 组织机构代码 13221208-0 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司其他基本情况 东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 120,239,104.07 利润总额 128,659,047.70 归属于上市公司股东的净利润
6、 92,639,657.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,337,558.33 经营活动产生的现金流量净额 31,934,069.50 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 处置非流动资产损益 4,741,211.24处置固定资产收益 计入当期损益的各种补贴 2,964,704.63各种补贴 债务重组损益 4,019,852.47长期挂账的应付款经审批后结转 处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益 79,344,485.02主要为出售海通证券的部分股权所获的投资收益 单独进行减值测试的应收款项坏账准备转回 542
7、,088.63收回已计提坏账准备的应收帐款 对外委托贷款取得的损益 11,741,067.31主要是对外贸公司及东方狐狸城委托贷款的利息收入 其他营业外收入和支出 136,601.95主要为业务赔款 所得税影响额-20,335,551.74 少数股东权益影响额（税后）-2,852,360.06 非经常性损益合计 80,302,099.45 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 4,256,396,056.83 5,648,709,450.85-24.65%6,083,60
8、6,343.26 利润总额 128,659,047.70 120,990,871.95 6.34%160,438,827.77 归属于上市公司股东的净利润 92,639,657.78 85,268,938.97 8.64%120,097,082.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,337,558.33 45,232,064.28-72.72%45,168,140.12 经营活动产生的现金流量净额 31,934,069.50 113,599,722.84-71.89%66,440,529.62 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资
9、产 3,361,341,671.74 2,570,510,098.98 30.77%2,886,627,464.83 所有者权益（或股东权益）1,873,932,805.44 1,515,573,577.36 23.65%1,586,267,030.76 东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 5主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.29 0.27 7.41%0.38 稀释每股收益（元股）0.29 0.27 7.41%0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.04 0.14-71.43%0.14 加权平均净资
10、产收益率（%）5.47%5.46%0.01%8.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.73%2.90%-2.17%3.38%每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.10 0.35-71.43%0.21 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.86 4.74 23.63%4.96 (五)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 10,905.00478,745.00 0 0可供出售金融资产 403,491,323.6
11、2813,075,465.48 314,308,004.09 0说明：1、公司在本报告期内主要资产采用的计量属性：对于交易性金融资产及可供出售金融资产（限售流通股除外），公司采用期末该些资产市价（年末收盘价）作为其公允价值，公允价值在报告期内的波动分别计入当期损益和所有者权益资本公积项目。东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 177,253,275 55.39-
12、16,000,000161,253,275 50.391、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 142,746,725 44.6116,000,000158,746,725 49.612、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 320,000,000 100320,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 东方国际(集团)
13、有限公司 177,253,275 16,000,000161,253,275 股权分置 合计 177,253,275 16,000,000161,253,275/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,461 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质
14、 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东方国际(集团)有限公司 国有法人65.39209,253,275 161,253,275无 应秋雅 境内自然人0.23750,000750,000 未知 王长生 境内自然人0.20640,000240,000 未知 姜龙银 境内自然人0.19620,000140,000 未知 谢永华 境内自然人0.18574,888574,888 未知 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 国有法人0.18574,167 无 中国工商银行股份有限公司广发中证 500指数证券投资基金(LOF)其他0.17538,471
15、538,471 未知 戴烈榜 境内自然人0.14462,000462,000 未知 江苏翔威贸易有限公司其他0.14432,100432,100 未知 蔡运琴 境内自然人0.13400,000400,000 未知 周奇艳 境内自然人0.13400,000400,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 东方国际(集团)有限公司 48,000,000 人民币普通股 应秋雅 750,000 人民币普通股 王长生 640,000 人民币普通股 姜龙银 620,000 人民币普通股 谢永华 574,888 人民币普通股 东方国际集团上海市家用纺织品进
16、出口有限公司 574,167 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)538,471 人民币普通股 戴烈榜 462,000 人民币普通股 江苏翔威贸易有限公司 432,100 人民币普通股 蔡运琴 400,000 人民币普通股 周奇艳 400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）上述前 10 名股东中，东方国际（集团）有限公司和东方国际集团上海市家用纺织品进出口公司之间存在关联关系。其他股东未知是否存在关联关系或一致行动。（2）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为东方国际（集团）有限公司。报告期内东方国际（集团）有限公司的持有
17、限售股份的数量为161,253,275 股。东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 东方国际(集团)有限公司 161,253,275 2010 年 11 月 23 日161,253,275持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占东方创业股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%，在三十六个月内不超
18、过 15%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 (2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 东方国际(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 蔡鸿生 成立日期 1994 年 10 月 25 日 注册资本 800,000,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理业务，产权经纪。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发
19、生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。东方国际(集团)有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 东方国际创业股份有限公司 100%65.39%东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴蔡鸿生 董事长 男 61 2008 年 4
20、 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 是 徐建新 副董事长 男 55 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 是 强志雄 董事 男 54 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 是 瞿元庆 董事、总经理 男 43 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 55.53 否 邢建华 董事 男 51 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 是 张 路 董事 男 38 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 38.48 否 霍佳震 独立董事 男 48
21、2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 6 否 惠熙荃 独立董事 女 69 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 6 否 吴大器 独立董事 男 55 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 6 否 李克坚 监事长 男 59 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 否 李春明 监事 男 55 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 是 季胜君 监事 男 39 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 是 苏 红 监事 女 31 2
22、008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 11.88 否 黄蓉蔚 监事 女 43 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 11.70 否 朱陶伟 副总经理 男 57 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 51.10 否 谷小平 副总经理 男 55 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 45.59 否 许福康 财务总监 男 56 2008 年 4 月 22 日2011 年 4 月 22 日000 48.35 否 黄大瑜 董事会秘书 男 55 2008 年 4 月 22 日2011 年
23、4 月 22 日000 36.48 否 注：公司监事苏红女士的薪酬在东方国际物流(集团)有限公司领取。董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：蔡鸿生先生，董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：蔡鸿生先生，硕士，高级经济师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记。现任东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记和本公司董事长。徐建新先生，徐建新先生，经济学博士，副教授，中国注册会计师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司董事、财务总监。现任东方国际（集团）有限公司财务总监和本公司副董事长。强志雄先生，强志雄先生，硕士，高级经济师。最近五年先后担任东方国际（
24、集团）有限公司副总裁、东方国际物流（集团）有限公司董事长、上海松江新城建设发展有限公司副董事长。现任东方国际（集团）有限公司副总裁、上海松江新城建设发展有限公司副董事长、本公司董事。东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 10 瞿元庆先生，瞿元庆先生，大学本科，最近五年先后担任东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司执行董事、总经理、党委书记，本公司总经理、东方国际物流（集团）有限公司董事长。现任本公司董事、总经理、党委书记、东方国际物流（集团）有限公司董事长、兼任狐狸城置业(中国)有限公司副董事长、华安证券有限公司董事等职。邢建华先生，邢建华先生，大学本科，高级会计师。最近五年先后担任
25、东方国际（集团）有限公司资产运作部部长、上海东方国际资产经营管理有限公司总经理、副董事长、东方国际（集团）有限公司副总经济师兼海通证券股份有限公司监事。现任东方国际（集团）有限公司副总经济师、资产运作部部长兼海通证券股份有限公司监事、上海东方国际资产经营管理有限公司副董事长和本公司董事 张路先生张路先生，管理学博士，最近五年先后担任本公司信息部副经理、商务部经理、襄理，现任本公司董事、襄理兼技术中心主任、综合办公室主任.霍佳震先生，霍佳震先生，管理学博士，教授，曾任同济大学经济与管理学院副系主任、同济大学研究生院培养处处长，同济大学研究生院副院长,现任同济大学经济与管理学院院长本公司独立董事等
26、职。惠熙荃女士 惠熙荃女士 大学本科，曾任上海市纺织科学研究院保卫科副科长、上海纺织局第二职工医院党总支书记、上海纺织工业局直属处副处长，直属党委副书记、上海市第十七棉纺织厂党委书记、上海市高级人民法院党组成员，副院长、上海市人大常委会组成成员，人大内司委副主任委员，现任上海婚姻家庭研究会副会长、上海申华控股股份有限公司独立董事、本公司独立董事。吴大器先生 吴大器先生 大学本科，教授，注册会计师，上海市第十三届人大代表。曾任上海大学文学院助教，见习律师、上海电力学院副教授，系副主任、上海电力学院副院长。现任上海金融学院副院长，会计学科带头人，上海实业发展股份有限公司独立董事、本公司独立董事。兼
27、上海市特约审计员、上海金融法制研究会副会长、上海会计学会理事、中国会计学会金融专委会委员。李克坚先生，李克坚先生，经济学硕士，高级经济师。最近五年先后担任上海水产（集团）有限公司副总裁。现任上海水产（集团）有限公司副总裁，东方国际（集团）有限公司专职监事（市国资委委派），本公司监事长。李春明先生，李春明先生，工商管理硕士，高级政工师、高级国际商务师。最近五年先后担任东方国际（集团）有限公司人力资源部部长、上海东方国际资产经营管理有限公司监事长、中共东方国际（集团）有限公司委员会副书记、纪委书记。现任中共东方国际（集团）有限公司委员会副书记、纪委书记、东方国际（集团）有限公司人力资源部部长兼上海
28、东方国际资产经营管理有限公司监事长、本公司监事。季胜君先生，季胜君先生，工商管理硕士，高级会计师，最近五年先后担任东方国际(集团)有限公司财务部部长、东方国际（集团）有限公司财务副总监兼上海丝绸集团股份有限公司董事。现任东方国际(集团)有限公司财务部部长、东方国际（集团）有限公司财务副总监兼上海丝绸集团股份有限公司董事、本公司监事。东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 11黄蓉蔚女士，黄蓉蔚女士，大学学历，政工师，最近五年先后担任本公司亚非部经理助理、党工部副主任兼任监察审计部副主任。现任本公司党群工作部主任、本公司监事。苏红女士，苏红女士，金融投资与管理硕士，曾任东方国际物流(集团
29、)有限公司财务部总账会计、财务部部长助理,现任东方国际物流(集团)有限公司财务部副部长、本公司监事。朱陶伟先生，朱陶伟先生，大专学历，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经理，现任本公司副总经理。谷小平先生谷小平先生，大学学历，高级国际商务师，最近五年一直担任本公司副总经理，目前担任本公司副总经理、兼任上海恩瓦德时装有限公司董事长。许福康先生，许福康先生，硕士，高级会计师，最近五年先后担任东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司财务总监，本公司财务总监,现任本公司财务总监。黄大瑜先生，黄大瑜先生，硕士，副教授，最近五年一直担任本公司董事会秘书兼投资部经理，现任本公司董事会秘书兼资产经营部经
30、理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡鸿生 东方国际(集团)有限公司 董事长、党委书记 2003 年 9 月 1 日 不定 是 强志雄 东方国际(集团)有限公司 副总裁 2002 年 4 月 1 日 不定 是 徐建新 东方国际(集团)有限公司 财务总监 2002 年 4 月 1 日 不定 是 邢建华 东方国际(集团)有限公司 副总经济师、资产运作部部长 2002 年 4 月 1 日 不定 是 李克坚 东方国际(集团)有限公司 专职监事 2005 年 9 月 1 日 不定 否 李春明 东方国际(集团)有限公司 党委副书记、纪委
31、书记、人力资源部部长 2002 年 5 月 1 日 不定 是 季胜君 东方国际(集团)有限公司 财务副总监、财务部部长 2003 年 11 月 1 日不定 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴霍佳震 同济大学经济管理学院 院长 2008 年 1 月 1 日 不定 是 吴大器 上海金融学院 副院长 2004 年 5 月 11 日不定 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 以公司的经营业绩为主并结合一系列考核指标由公司董事会薪酬与考核委员制订薪酬考核方案后报公司董事会审议通过后实施。公司独立董
32、事的报酬已经 2008 年4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，确定 6 万元/年(税前)，按月平均发放，有效期与第四届董事会任期相同。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司四届十一次董事会审议通过的2009 年经营者薪酬考核方案实施。董事、监事和高根据董事会通过的经营者薪酬考核方案,经考核后支付。东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 12级管理人员报酬的实际支付情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 198公司需承担费用的离退休职工人数 136专业构成 专业构成类别 专业
33、构成人数 生产、销售、技术人员 113管理人员 39财务人员 15其它人员 31教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上学历 135大专以下学历 63 东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 13六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、公司章程等法律法规和部门规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。同时公司积极根据中国证监会、上海证监局及上海证券交易所的指示精神，进一步建立健全各项规章制度，不断为公司规范治理提供强有力的支撑。1、关于股东和股东大会：公司能够根据公司法、股东
34、大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会并确保所有股东享有平等地位，确保中小股东能够充分行使自己的权利，公司特设专线电话、邮箱及网络平台供投资者与公司交流并接受公众监督。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，未曾有干涉公司决策和生产经营活动的情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公
35、司独立董事的人数占董事会总人数的三分之一。报告期内公司共召开 12 次董事会会议，会议的召开、表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定，涉及关联议案时，均事先提交独立董事审核，表决关联交易议案时，关联董事均进行回避，决策程序合法、合规，全体董事都以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行职责，公司独立董事能够从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化的建议。公司董事能积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的董监事培训班，不断推动公司董事会建设，提高公司规范治理的水准。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人员构成符合法律、法规和公司
36、章程的规定，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据外贸业务的特点以业绩为导向确定公司本部业务部门和业务人员的薪酬考核，使绩效考核变得更科学、直观、细化，充分调动了业务人员积极性。高级管理人员由公司薪酬与考核委员会于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩。6、关于利益相关者：公司能够始终如一的充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司指定
37、董事会秘书负责公司信息披露事务，接待股东的来访与咨询，加强与股东的交流，确保公司投资者平等地获知公司信息。8.公司治理整改总结:为进一步深化公司治理，公司根据中国证券监督管理委员会200827 号文的要求及上海证监局上海辖区上市公司监管专题工作会议的精神，对公司治理专项活动整改报告的落实情况和整改效果进行了后续评估和自查，以提高公司的治理水平，更好地维护公司利益和广大股东东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 14的合法权益。2008 年 7 月 15 日,公司四届五次董事会审议通过了东方国际创业股份有限公司治理整改说明报告,2008 年 7 月 17 日公司以临时公告形式在上海证券报
38、上进行了披露。2009 年 8 月 3 日-8 月 13 日上海证监局来公司进行了现场检查,并就相关事项出具了沪证监公司2009280 号监管关注函，根据监管关注函的意见,公司于 2009 年 10 月 23 日召开了由公司董事、监事、高管参加的巡检整改会议，会上明确了由公司董事长蔡鸿生先生、监事长李克坚先生和总经理瞿元庆先生作为整改工作的主要责任人，由公司董事会办公室为主要职能部门，逐步落实监管关注函所涉及的七条意见，并积极进行整改,截止报告期末，相关事项已全部整改完成并取得了明显效果。今后公司将进一步采取措施巩固公司治理整改成果，进一步提高公司的规范运作水平。(二)董事履行职责情况 1、董
39、事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蔡鸿生 否 9 94 否 徐建新 否 9 94 否 强志雄 否 9 841 否 瞿元庆 否 9 94 否 邢建华 否 9 94 否 张 路 否 9 94 否 霍佳震 是 9 742 否 惠熙荃 是 9 841 否 吴大器 是 9 841 否 独立董事霍佳震先生因公出差，故两次未亲自出席公司董事会，但事先均已审阅相关董事会材料，并委托其他独立董事代为行使表决权。独立董事吴大器因公出差,故缺席一次董事会会议.年内召开董事会会议次数 9 其中：现
40、场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司章程第五章第二节就独立董事的任职条件和职责范围等有明确解释。报告期内公司独立董事均勤勉尽责，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，对公司的关联交易及对外担保等事项做出了公正的判断，并发表了独立意见和相关的专项说明，促进了关联交易决策的公平、公正，公允，保障了董事会决策的科学性。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独
41、立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，总经理等高级管理人员在公司领取薪酬，并不在股东东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 15单位担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产配套系统和设施；公司与控股股东东方国际(集团)有限公司于 1998 年 12 月 1 日签订了商标无偿使用许可协议，无偿使用部分控股股东的商标。其它商标、工业产权、非专利技术等无形资产
42、由公司独立拥有；采购和销售系统由公司独立拥有。机构方面独立完整情况 是 公司内部管理机构独立，均与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据 公司法、证券法等有关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，定期对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，制定并不断完善贯穿于公司生产经营
43、各层面、各环节的且符合公司实际情况的内部控制体系，并得到有效执行。本公司在建立和实施内部控制制度时，遵循以下基本原则：适当的职责分离、具体的授权制度、必要的信息记录、可靠的资产安全、健全的内部审计，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：保护资产安全、准确反映财务状况、保证法律、法规政策规章被遵守、确保各主要业务过程始终受到控制、提高管理效率、降低管理成本。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司的内控制度体系较为健全，但为了适应新的经营环境及满足法律政策的要求，需要及时补充、修订和完善。公司于 09年又对部分财务、业务、投资操作规
44、则进行修改，特别是针对代理进口业务制定了一系列新的操作规则，确保业务过程受控。公司于 2009年制定了基建工程管理规定，弥补了公司在基建工程投资与管理领域的制度空白。内部控制检查监督部门的设置情况 由各职能部门派出相关人员成立相应的内部控制监督检查小组 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司目前拥有比较良好和健全的内部控制体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在业务经营等公司营运的各个环节中得到了严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程
45、规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益，减少企业及相关利益者的风险。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 在公司现有的制度，如：公司财务管理办法、公司费用管理办法、进出口业务签字权限及费用管理的操作规范、预算管理办法、对外担保管理办法、境外投资企业财务管理暂行规定、募集资金使用管理办法、信用证管理操作规范、出口收汇操作规范、佣金支付管理规定、先行支付货款代理业务操作规范等基础上，对费用开支、各类款
46、项的收付均实行严格的审批。并在 09 年初，对公司所有大客户的资信情况和业务模式进行了统一分析，明确了各客户的授信额度和操作程序，并在每笔对外付款时，实时跟踪客户的授信余额，拒绝超过批准额度的付款。定期分析授信客户的资金占用情况，调整额度，使公司总体的授信风险始终处于安全线内，为公司业务资金运作构筑安全的屏障。内部控制存在的缺陷及整改情况 缺陷：（1）新业务员操作规范性有待提高；（2）子公司在业务操作监管方面，有待继续改进；(3)个别业务经理由于对于规范操作细节要求认知存在差异，导致存在个别规范管理执行力度不足的情况。整改：（1）对于新业务员进行有关业务规范操作的针对性的培训；（2）公司将东方
47、国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 16要求法律部门加强对子公司的法律服务，建立畅通的沟通管道，及时和充分地对于子公司业务操作中的疑难问题，给予指导和帮助；（3）要进一步提高业务经理的管理意识，进行业务管理方法和经验的交流，有针对性地和有效地解决业务管理中的问题，并将制度执行和风险控制纳入考核范围。(五)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员由公司薪酬与考核委员会于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩。公司独立董事的津贴在 2007 年度股东大会审议通过后,按规定执行。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任
48、的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司信息披露管理办法规定，因披露信息错误给公司造成损失或未及时披露有关信息的，公司将追查原因，依情节轻重追究当事人的责任。截止报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 17七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 22 日 上海证券报 2009 年 4 月 23 日 2008 年度股东大会审议通过以下事项:1、2008 度董事会工作报告 2、
49、2008 年度独立董事述职报告 3、2008 年度监事会工作报告 4、2008 年度报告及摘要 5、2008 年财务决算报告和 2009 年财务预算报告 6、2008 年度利润分配预案 7、关于续聘会计师事务所及决定其审计费用的议案 8、关于 2009 年度融资担保额度的议案 9、关于修订公司章程的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 2 月 9 日上海证券报 2009 年 2 月 10 日 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于向东方国际集团上海市对外贸易有限公司提供委托贷款的议案
50、。东方国际创业股份有限公司 2009 年年度报告 18八、董事会报告 八、董事会报告 （一）、管理层讨论与分析、报告期内公司经营情况的回顾 2009 年，由于世界经济下滑，国际市场需求严重萎缩，我国外贸行业乃至整个国际物流行业都遇到前所未有的困难。在不利的形势和环境面前，公司在董事会和经营层的正确领导下，按照年初既定的战略部署，以勤勉、务实、团结、高效的辛勤工作，为平稳度过金融危机实现中长期持续发展作出了不懈的努力。报告期内公司实现主营业务收入 425639.61 万元，较 2008 年下降 24.65，其中贸易板块的销售收入同比下降 9.58，物流板块的销售收入同比下降 32.75%，实现出
