1、 上海现代制药股份有限公司上海现代制药股份有限公司 600420 2011 年年度报告年年度报告上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.33 十一、十一、
2、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.113 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周斌 主管会计工作负责人姓名 肖斌 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王洪香 公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）
3、王洪香声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海现代制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 现代制药 公司法定代表人 周斌 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏冬松 浦冬婵 联系地址 上海市愚园路 858 号 上海市愚园路 858 号 电话 62510990 62510990 传真 62510787 62510787 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区建陆路 378
4、号 注册地址的邮政编码 200137 办公地址 上海市长宁区愚园路 858 号 办公地址的邮政编码 200050 公司国际互联网网址 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 3电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市长宁区愚园路 858 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 现代制药 600420 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 12 月 20 日 公司首次注册登记
5、地点 浦东新区郭守敬路 351 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 4 日 公司变更注册登记地点 上海市建陆路 378 号 企业法人营业执照注册号 3100001006572 税务登记号码 310115630459924 组织机构代码 63045992-4 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 19 日 公司变更注册登记地点 上海市建陆路 378 号 企业法人营业执照注册号 310000000048680 税务登记号码 310115630459924 组织机构代码 63045992-4 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘
6、请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 公司其他基本情况 1、2004 年 8 月 4 日，公司的注册资本由成立时的54,191,940 元变更为 87,191,940 元；公司的住所由成立时的上海市浦东新区郭守敬路 351 号变更为上海市建陆路 378 号；2、2005 年 11 月 18 日，公司的注册资本由 87,191,940元变更为 130,787,910 元；3、2006 年 8 月 29 日，公司的注册资本由 130,787,910元变更为 261,575,820 元；4、2007 年 7 月 24 日，公司的注册号由 3100001006
7、572变更为 310000000048680；5、2008 年 11 月 19 日，公司的注册资本由 261,575,820元变更为 287,733,402 元。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 153,740,802.31 利润总额 169,587,591.70 归属于上市公司股东的净利润 120,032,511.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 109,811,199.83经营活动产生的现金流量净额 136,123,080.29(二)非经常
8、性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-22,975.001,000,491.28-509,532.13计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,116,750.3313,191,046.62 15,058,037.32同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,289,535.07除上述各项之外的其他营业外收入和支出 753,014.06350,131.10-61,527.88少数股东权益影响额-3,5
9、57,195.87-2,631,362.78-3,206,831.03所得税影响额-2,068,282.09-2,360,198.64-1,681,581.15合计 10,221,311.439,550,107.58 10,888,100.20(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,702,623,275.221,422,963,645.9119.65 1,164,233,728.34 营业利润 153,740,802.31139,516,669.7210.20 111,
10、414,094.52利润总额 169,587,591.70154,058,338.7210.08 125,901,071.83归属于上市公司股东的净利润 120,032,511.26108,111,439.2911.03 89,052,252.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 109,811,199.8398,561,331.7111.41 78,164,152.50经营活动产生的现金流量净额 136,123,080.29 115,105,986.8418.26 97,434,742.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,4
11、92,328,448.81 1,135,632,559.54 31.41 927,708,590.43负债总额 544,699,114.07 298,047,549.95 82.76 214,244,029.80归属于上市公司股东的所有者权益 814,820,570.56 723,561,399.5012.61 615,449,960.21上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 5总股本 287,733,402.00 287,733,402.000 287,733,402.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.4172
12、0.375711.03 0.3095 稀释每股收益（元股）0.4172 0.3757 11.03 0.3095 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3816 0.342511.41 0.2717 加权平均净资产收益率（%）15.7516.15减少 0.40 个百分点 15.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.4114.72减少 0.31 个百分点 13.33每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.47310.400018.26 0.3386 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市
13、公司股东的每股净资产（元股）2.83 2.51 12.61 2.14 资产负债率（%）36.50 26.25 增加 10.25 个百分点 23.09 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 287,733,402 100 287,733,4021001、
14、人民币普通股 287,733,402 100 287,733,402100上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 287,733,402 100 287,733,402100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股普通股 2004 年 6 月 1 日 8.0833,000,0002004 年 6 月 16 日
15、33,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 28,641 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 29,723 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海医药工业研究院 国有法人 41.62119,756,311 0 无 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 其他 3.399,767,9
16、18 0 无 上海高东经济发展有限公司 境内非国有法人 2.908,353,904 0 无 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.878,266,406 0 无 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 7上海广慈医学高科技公司 国有法人 2.757,898,824 0 无 同德证券投资基金 其他 0.982,812,398 0 无 西藏丹红医药科技有限公司 其他 0.752,149,976 0 无 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 0.702,008,722 0 无 泰康人寿保险股份有限公司分 红 个 人 分 红 019L FH002 沪 其他 0.641,8
17、54,800 0 无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.551,589,823 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量上海医药工业研究院 119,756,311 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 9,767,918 人民币普通股 上海高东经济发展有限公司 8,353,904 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 8,266,406 人民币普通股 上海广慈医学高科技公司 7,898,824 人民币普通股 同德证券投资基金 2,812,398 人民币普通股 西藏丹红医药科
18、技有限公司 2,149,976 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,008,722 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 1,854,800 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,589,823 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 华夏大盘精选证券投资基金和华夏红利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理有限公司。公司未知其他前十名无限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东
19、上海医药工业研究院（以下简称上海医工院）创建于 1957 年，曾隶属于化工部、国家医药局、国家药监局，2000 年 10 月转制为国有重要骨干企业，是中央企业科研院所板块中唯一的医药科研院所，格局完备，成果众多，贡献突出。上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 8 2010 年 4 月，上海医工院收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知（国资改革2010252 号），上海医工院整体并入中国医药集团总公司（以下简称国药集团）成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对上海医工院履行出资人职责享有出资人权利。2
20、010 年 12 月 15 日，此次股权变动的相关产权登记变更手续已全部完成。本次股权变动完成后，国药集团成为现代制药间接控股股东，但对本公司实际控制人和控股股东并无影响，公司实际控制人和控股股东仍为国务院国资委和上海医工院，均无变动。2011 年 6 月 29 日，国药集团因整合上海医工院造成间接收购现代制药的豁免要约收购申请文件上报中国证监会，现代制药于 6 月 30 日在上海证券交易所网站（）、上海证券报和证券时报上刊登上海现代制药股份有限公司收购报告书摘要，目前尚待批准。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海医药工业研究院 单位负责人或法定代表人 王浩 成立日期
21、 1957 年 3 月 1 日 注册资本 53,692 主要经营业务或管理活动 医药产品的研发和工程化研究 (3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性
22、别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周斌 董事长 男 44 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 是 沈卓洲 董事 男 73 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 是 冯鸣 董事 男 48 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 是 刘存周 董事 男 68 2011 年 6月 24 日 2012年12月 18 日 0.715 是 陈文浩 董事 男 59 2011 年 6月 24 日 2012年12月 18 日 0.715 是
23、 俞雄 董事 男 51 2009年12月 18 日 2011 年 6月 9 日 是 潘振云 董事 男 41 2009年12月 18 日 2011 年 6月 9 日 是 魏宝康 董事、总经男 44 2009年122012年12 78.75 否 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 10理 月 18 日 月 18 日 陈凯先 独立董事 男 67 2009年12月 18 日 2011年12月 28 日 5.748 否 丁以升 独立董事 男 44 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 5.748 否 赵世君 独立董事 男 45 2009年12月 18 日 2012年12月
24、18 日 5.748 否 贾锦文 监事会主席 男 58 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 是 陆伟根 监事 男 47 2011 年 6月 24 日 2012年12月 18 日 是 王小坚 监事 男 41 2009年12月 18 日 2011 年 6月 9 日 是 季晓铭 监事 男 39 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 是 龚忠 副总 男 48 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 49.53 否 王国平 副总 男 46 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 48.45 否 杨志群 副总 男 51 2009年12月
25、 18 日 2012年12月 18 日 47.10 否 魏冬松 副总 男 39 2011 年 8月 18 日 2012年12月 18 日 16.8125 否 董秘 2012 年 1月 9 日 2012年12月 18 日 刘澎 副总、董秘 男 37 2009年12月 18 日 2011 年 7月 30 日 23.5375 否 肖斌 财务总监 男 41 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 45.75 否 傅民 质量总监 女 41 2009年12月 18 日 2012年12月 18 日 50.07 否 合计/378.674/1、周斌：博士，研究员。曾任上海医药工业研究院医药技术信
26、息研究室副主任、主任、党支部书记，国家经贸委医药工业信息中心站主任，上海医药工业研究院院长助理兼市场投资部部长，上海医药工业研究院副院长。现任中国医药集团总公司副总经理，中国医药工业研究总院院长、党委书记。2、沈卓洲：主任医师。曾任瑞金医院外科主任医师、医务处处长，全国工会十大代表、上海市工会八大代表、卢湾区八届人大代表，上海市医务工会副主席，上海广慈医学高科技公司总经理。现任上海广慈医学高科技公司顾问。3、冯鸣：工程师。曾任上海高东经济发展有限公司董事长、总经理，上海高东投资经营管理中心董事长、高东镇副镇长。现任上海高东企业（集团）有限公司董事长、总经理。4、刘存周：研究生学历。历任哈药集团
27、副总经理兼哈尔滨制药总厂厂长、副董事长兼总经理、董事长兼总经理。曾任中国医药集团总公司董事（外部）、董事长（外部）。现任中国医药集团总公司董事（外部）。5、陈文浩：博士。上海财经大学教授、博士生导师。现任中国医药集团总公司董事（外部）。上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 116、俞雄：研究员，硕士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任上海医药工业研究院化学制药事业部主任、支部书记，上海医药工业研究院院长助理、副院长。现任中国医药工业研究总院副院长。7、潘振云：硕士，高级工程师。曾任上海医药工业研究院企业管理处副处长，上海现代制药股份有限公司总经理办公室主任兼人力资源部经理、副总经理、
28、董事会秘书，上海医工院医药股份有限公司总经理、上海医药工业研究院院长助理。现任中国医药工业研究总院董事会秘书。8、魏宝康：研究生学历，高级工程师。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术主任、市场部经理、总经理助理、副厂长，福建顺顺制药联合公司营销总监，厦门星鲨药业集团怀德居医药有限公司副总经理等职。现任上海现代制药股份有限公司总经理。9、陈凯先：博士，中国科学院院士，全国政协委员。曾任中国科学院上海药物研究所所长，中国科学院上海生命科学研究院党委书记。现任上海中医药大学校长；中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师、学术委员会主任、新药研究国家重点实验室学术委员会主任；“973”计划项目
29、“基于基因功能的创新药物研究”首席科学家，国家重大科技专项“重大新药创制”总体专家组成员；中国中西医结合学会会长，中国药学会副理事长、药物化学专业委员会主任；上海市科协副主席，浦东新区科协主席，上海市欧美同学会副会长；中国药理学报、物理化学学报、中国医药工业杂志、分子科学学报、药学进展、中国药物化学杂志编委；浙江大学、中国药科大学、复旦大学等大学兼职教授。10、丁以升：博士，高级律师。先后在上海中信正义律师事务所、上海天易律师事务所、上海恒杰律师事务所执业，并担任 30 余家大、中型公司法律顾问，承办经济、民事、刑事等各类案件和非诉业务 300 余件。现任华东政法大学教授，上海步界律师事务所高
30、级律师。11、赵世君：博士，教授，研究生导师，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任上海新世纪资产评估师事务所中国注册资产评估师、上海对外贸易学院经贸学院会计系主任。现任上海对外贸易学院会计学院执行院长、上海对外贸易学院经济审查委员会主任，浙商证券股份有限公司证券发行审核委员会委员，上海交通大学成教院 CMBA 项目特聘教授，主讲企业财务报告分析、企业估值及资本市场投资策略，上海国家会计学院常聘教授，主讲企业会计制度与具体会计准则等课程。12、贾锦文：高级工程师。曾任上海医药工业研究院条件处党支部书记、副处长，上海医药工业研究院益公公司副总经理、党支部书记，上海医药工业研究院人教处副处长、党
31、支部书记，上海医药工业研究院财务处处长，上海医药工业研究院院长助理、上海医药工业研究院副院长。现任中国医药工业研究总院党委副书记、纪委书记。13、陆伟根：博士，研究员。曾任上海医药工业研究院制剂部主任、支部书记，上海现代药物制剂工程研究中心有限公司副主任。现任中国医药集团总公司科技研发部主任。14、王小坚：硕士，注册会计师。曾任上海高科会计师事务所审计，上海恒寿堂药业有限公司财务，上海医工院医药有限公司财务总监，上海医药工业研究院总会计师、财务总监。现任中国医药工业研究总院财务总监。15、季晓铭：曾任上海天伟生物制药有限公司研发部经理、副研究员。现任上海天伟生物制药有限公司总经理。16、龚忠：
32、高级工程师。曾任上海医药工业研究院制剂室技术员、工程师。药物制剂国家工程研究中心制造部部长，上海现代制药股份有限公司嘉定生产基地厂长助理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理。17、王国平：博士、研究员。曾任上海医药工业研究院化学部研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。现任上海现代制药股份有限公司副总经理。18、杨志群：工商管理硕士、高级工程师、执业药师。曾任四机部第七四零激光研究所技术员、助理工程师、工程师，华意电器（集团）公司冷柜厂厂长，北京旌旗席殊电子商务有限公司常务副总裁，上海开利制泵有限公司常务副总经理，江西 3S 皇家食品有限公司常务副总经理、总经理。上海现代制药股份有限公司总
33、经理助理，上海现代浦东药厂有限公司副总经理。现任上海现代制药股份有限公司副总经理，上海现代哈森（商丘）药业有限公司董事长。19、魏冬松：学士。曾在北京兆维电子（集团）有限公司集团办公室、中国海外工程总公司资本运营部、北上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 12京德普德丰财务顾问有限公司工作。现任上海现代制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。20、刘澎：经济学博士。曾在南方证券投资银行部、北京证券投资银行部、神华集团有限公司规划发展部工作，有较丰富的金融工作经验。曾任上海现代制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任上海凌光实业股份有限公司副总经理。21、肖斌：博士、中国注册会计师。历
34、任上海中油企业集团科技创业有限公司投资部经理，华夏建通科技开发股份有限公司总经理助理兼投资部经理，上海海欣资产管理有限公司副总经理、上海海欣集团股份有限公司财务副总监等职。现任上海现代制药股份有限公司财务总监。22、傅民：硕士、高级工程师。曾在上海现代药物制剂国家工程研究中心工作，曾任上海现代制药股份有限公司质量部经理兼基地经理助理，上海现代制药股份有限公司总经理助理。现任上海现代制药股份有限公司质量总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴周斌 中国医药集团总公司 副总经理 是 刘存周 中国医药集团总公司 外部董事 是 陈文浩 中国医药集团总公司 外部董
35、事 是 陆伟根 中国医药集团总公司 科技开发部主任 是 沈卓洲 上海广慈医学高科技公司 顾问 是 冯鸣 上海高东企业（集团）有限公司 董事长、总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 周斌 中国医药工业研究总院 党委书记、院长 上海医药（集团）有限公司 董事 上海数图健康医药科技有限公司 董事长 国药控股股份有限公司 董事 刘存周 中国新兴际华集团 外部董事 际华集团股份有限公司 董事 中国医药工业研究总院 外部董事 陈文浩 国药控股股份有限公司 董事 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 独立董事 上海柴油机股份有限公司 独立董事 中国医药工业研究总院 外部董事 上海财经大学
36、教授 贾锦文 中国医药工业研究总院 党委副书记、纪委书记 魏宝康 上海医工院医药有限公司 执行董事 上海现代制药海门有限公司 董事长 上海天伟生物医药有限公司 董事长 季晓铭 上海天伟生物医药有限公司 总经理 肖斌 上海现代制药海门有限公司 执行监事 上海浦力膜制剂辅料有限公司 监事会主席 上海天伟生物医药有限公司 监事 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 监事会主席 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 13王国平 上海现代制药海门有限公司 董事、总经理 龚忠 上海浦力膜制剂辅料有限公司 董事长 杨志群 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 董事长 傅民 上海浦力膜制剂辅料有限公司 董事
37、 上海天伟生物医药有限公司 董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司的薪酬制度和董事会的有关决议 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制定了高级管理人员薪酬方案，对高管人员严格执行民主测评和年度述职考核制度；每年向高级管理人员制定相应的经营目标，进行严格的考核奖惩，实现“目标考核”，将其薪酬同公司的经营业绩直接挂钩，个人利益同公司的整体发展紧密联系在一起。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据高级管理人员薪酬方案考核情况支付，独董、董事津贴根据董事会决议及中国医药集团总公司 关于领导人员兼职取酬有关事项的通知（国药总人【20
38、10】837 号）的规定支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 俞雄 董事 离任 工作原因 潘振云 董事 离任 工作原因 陈凯先 独立董事 离任 工作原因 刘存周 董事 聘任 股东大会聘任 陈文浩 董事 聘任 股东大会聘任 王小坚 监事 离任 工作原因 陆伟根 监事 聘任 股东大会聘任 刘澎 副总经理、董事会秘书 离任 个人原因 魏冬松 副总经理、董事会秘书 聘任 董事会聘任 陈凯先先生离任情况说明 陈凯先先生由于工作原因无法继续兼任上市公司独立董事，于 2011 年 12 月向公司提出辞去独立董事职务，一并辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、董
39、事会战略与投资委员会委员、董事会提名委员会委员职务。但由于陈凯先先生的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和上海现代制药股份有限公司独立董事制度的规定，陈凯先先生的辞职报告将于产生新任独立董事填补其缺额后生效。在此期间，陈凯先先生将根据相关法律、法规及公司章程的规定继续履行独立董事职责直至新独董产生。公司董事会将根据相关规定尽快提名新的独立董事候选人并提交股东大会审议。(五)公司员工情况 在职员工总数 942公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 14专业构成类
40、别 专业构成人数 管理人员 79研究开发人员 60销售人员 246生产及其他人员 557教育程度 教育程度类别 数量（人）博士研究生 6硕士研究生 38本科生 205专科生 243中专生及以下 450 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公
41、司治理准则的要求，不存在差异。具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上海证券交易所上市规则等法律法规以及公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。2、关于控股股东与公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东与间接控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
42、动，与公司的关联交易公平合理，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。根据证监会相关要求，公司每季度对控股股东及其他关联方资金的占用情况进行自查并上报上海证监局，公司不存在违规资金占用问题。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，本年度独立董事陈凯先先生由于个人原因辞去独立董事职务，一并辞去董事会下设委员会职务，由此导致独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和上海现代制药股份有限公司独立董事制度的规定，陈凯先
43、先生的辞职报告将于产生新任独立董事填补其缺额后生效。在此期间，陈凯先先生将根据相关法律、法规及公司章程的规定继续履行独立董事职责。各位董事依据董事会议事规则、独立董事制度，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战略与投资、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代
44、表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事依据监事会议事规则认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 15人员履职的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司在 2009 年全面修订了高级管理人员薪酬方案，逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并根据股改承诺会在适当的时机推进管理层持股计划；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公司在本年度对还对员工薪酬福利制度进行了优化，改革了原有薪酬福利制度的结构性不合理，有利于公司的
45、发展和对人才的引进。6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据投资者关系管理制度，积极拓宽与投资者沟通的渠道，在上年度公司网站新增投资者留言功能基础上，本年度进一步增加了公司公告专栏，使投资者充分了解公司最新进展，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司根据信息披露管理制度等相关规定，指定董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确
46、保所有股东有平等的机会获得信息。8、关于同业竞争问题：2010 年，根据国务院国有资产管理委员会关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组通知（国资改革2010252 号）的要求，国药集团与公司控股股东上海医工院重组，上海医工院整体并入国药集团，现代制药也随之一起并入。由于现代制药与国药集团下属国药一致在头孢类系列产品方面存在部分近似情况，为维护现代制药的利益，保证其独立性，公司四届十五次董事会和 2012 年第一次临时股东大会通过了关于公司战略定位的议案，进一步明确了公司的战略定位为：以非头孢类、非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场
47、，致力于成为国内领先的研发驱动型制药企业。9、关于关联交易问题：公司严格按照公司章程、股东大会规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易准则及信息披露管理制度的相关规定，不断提高公司关联交易的规范性。相关制度规定：关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应当遵守回避原则等。对于无法避免的关联交易，公司将秉承公平、公开、公正的原则，严格履行相应决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。对于重大关联交易，在提交董事会前，应由独立董事事前认可，并发表独立意见；审计委员会也要对该关联交易事项进行审核，形成书面意见后，提交董
48、事会审议，并报告监事会。10、公司治理情况：本报告期，公司根据相关规定，制定了董事会秘书工作制度和短期理财业务管理制度，全面修订了关联交易准则，完善了相关制度体系，并在 2010 年度公司治理结构的基础上，依照标准管理程序，进一步完善相关业务流程，规范公司的运营与管理，在内控的管理上更进一层，为2012 年全面实施内控规范打下良好的基础。本年度成立了法务部，加强了公司在合同管理、法律文件起草、劳动争议协调等方面工作的合规性。公司还将继续深化法人治理建设，提升企业管理水平，保障公司持续快速稳定发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数
49、 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周斌 否 6 2400 否 沈卓洲 否 6 2400 否 冯鸣 否 6 2400 否 刘存周 否 2 0110 否 上海现代制药股份有限公司 2011 年年度报告 16陈文浩 否 2 1100 否 魏宝康 否 6 2400 否 陈凯先 是 6 2400 否 丁以升 是 6 2400 否 赵世君 是 6 1410 否 俞雄 否 3 1200 否 潘振云 否 3 1200 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董
50、事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度。在日常工作中独立董事除具有公司法、公司章程及其他法律、法规赋予董事的职权外，根据独立董事制度，还有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘
