1、 山东金泰集团股份有限公司 山东金泰集团股份有限公司 600385 600385 2011 年年度报告 2011 年年度报告山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事
2、项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.89 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 林云 主管会计工作负责人姓名 徐顺付 会计机
3、构负责人（会计主管人员）姓名 徐顺付 公司负责人林云、主管会计工作负责人徐顺付及会计机构负责人（会计主管人员）徐顺付声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 山东金泰集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 山东金泰 公司的法定英文名称 SHANDONG JINTAI GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 S D J T 公司法定代表人 林云 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨继座 联系地址
4、 山东省济南市洪楼西路 29 号 电话 0531-88902341 传真 0531-88902341 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省济南市山大北路 56 号 注册地址的邮政编码 250100 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 山东省济南市洪楼西路 29 号 办公地址的邮政编码 250100 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 jtjt- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票
5、上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 ST 金泰 600385 山东金泰 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 3 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 最近一 次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 12 月 12 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3700001801110 税务登记号码 370112163191817 组织机构代码 16319181-7 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址山东省潍坊市东风东街 227 号德蒙商
6、务中心 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-20,253,476.35 利润总额-20,398,254.85 归属于上市公司股东的净利润-18,005,274.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-17,881,361.75经营活动产生的现金流量净额-258,680.05(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,524.39-125.00债务重组损益 14,320,315.09 除上述
7、各项之外的其他-144,778.50-1,160.7462,594.93山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 4营业外收入和支出 少数股东权益影响额 20,865.48合计-123,913.02363.6514,382,785.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 5,595,081.115,784,736.44-3.28 5,303,672.59 营业利润-20,253,476.35-15,340,027.59-32.03 利润总额-20,398,254.8
8、5-15,339,663.94-32.98 3,146,545.47归属于上市公司股东的净利润 -18,005,274.77-15,339,663.94-17.38 3,146,545.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -17,881,361.75-15,340,027.59-16.57-11,236,239.55经营活动产生的现金流量净额-258,680.05 92,249.90-380.41 3,375,668.27 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 47,347,271.27 51,874,204.69-8.73 54,18
9、0,261.24负债总额 300,594,162.27 284,722,840.84 5.57 271,689,233.45归属于上市公司股东的所有者权益-250,853,910.92-232,848,636.15-7.73-217,508,972.21总股本 148,107,148.00 148,107,148.000.00 148,107,148.00 主要财务指标 2011 年2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）-0.12-0.10-20.00-0.18 稀释每股收益（元股）-0.12-0.10-20.00-0.18 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0
10、.12/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.12-0.10-20.00-0.19 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.00170.0006-383.33-0.01 2011 年末 2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元-1.69-1.57-7.64-1.47 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 5股）资产负债率（%）634.87 548.87 86.00 501.45 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情
11、况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 5,333,334 3.605,333,334 3.601、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 5,333,334 3.605,333,334 3.60其中：境内非国有法人持股 5,333,334 3.605,333,334 3.60 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 142,773,814 96.40142,773,814 96.401、人民币普通股 142,773,81
12、4 96.40142,773,814 96.402、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 148,107,148 100.0000148,107,148 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 济南金鲁实业总公司 5,333,334 5,333,334股权分置改革 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 6合计 5,333,334 5,333,334/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2
13、、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 17,520 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,608 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京新恒基投资管理集团有限公司 境内非国有法人 17.3825,743,813 无 北京盈泽科技投资有限公司 境内非国有法人 8.8013,034,700 无 陈亚萍 境内自然
14、人 4.957,333,551243,033 无 济南金鲁实业总公司 境内非国有法人 3.605,333,334 5,333,334 无 山西晋太日兴实业有限公司 未知 1.912,834,629 无 陈建忠 境内自然人 1.392,064,100-25,825 无 顾力权 境内自然人 1.382,040,000-65,200 无 北京新恒基房地产集团有限公司 境内非国有法人 1.352,000,000 无 吴庆 境内自然人 0.66979,300-7,200 无 杨文静 境内自然人 0.64941,400 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
15、北京新恒基投资管理集团有限公司 25,743,813 人民币普通股 北京盈泽科技投资有限公司 13,034,700 人民币普通股 陈亚萍 7,333,551 人民币普通股 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 7山西晋太日兴实业有限公司 2,834,629 人民币普通股 陈建忠 2,064,100 人民币普通股 顾力权 2,040,000 人民币普通股 北京新恒基房地产集团有限公司 2,000,000 人民币普通股 吴庆 979,300 人民币普通股 杨文静 941,400 人民币普通股 赵军 858,978 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东北京新恒基投
16、资管理集团有限公司是北京新恒基房地产集团有限公司的控股股东，前十名股东中其他股东间未获知存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 济南金鲁实业总公司 5,333,334 若所持有限售条件的股份上市流通，应向北京新恒基房地产集团有限公司偿还代为垫付的股份或款项，或取得北京新恒基房地产集团有限公司同意，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：北京新恒基
17、投资管理集团有限公司；法定代表人：黄俊钦；成立日期：2001-08-16；注册资本：10,000 万元；主要经营业务或管理活动：投资、投资管理和咨询。实际控制人为自然人，姓名：黄俊钦；国籍：中国；是否取得其他国家或地区居留权：香港；最近 5 年内的职业及职务：近五年历任北京新恒基房地产集团有限公司董事长、总经理，北京新恒基投资管理集团有限公司董事长、总裁，山东金泰集团股份有限公司董事长。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北京新恒基投资管理集团有限公司 单位负责人或法定代表人 黄俊钦 成立日期 2001 年 8 月 16 日 注册资本 10,000主要经营业务或管理活动
18、投资、投资管理和咨询 (3)实际控制人情况 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 自然人 姓名 黄俊钦 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 香港 最近 5 年内的职业及职务 近五年历任北京新恒基房地产集团有限公司董事长、总经理，北京新恒基投资管理集团有限公司董事长、总裁，山东金泰集团股份有限公司董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人
19、员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 林云 董事、董事长、总经理 男 40 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 6 否 都豫蒙 董事 男 47 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 是 黄宇 董事 男 20 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 是 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 9林鹏 董事 男 42
20、 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 否 陈焕智 董事 男 41 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 是 郭大鸿 董事 男 43 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 否 陈建 独立董事 男 40 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 3 否 胡居洪 独立董事 男 36 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 3 否 许领 独立董事 男 31 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 3 否 韩桂旺 监事、监事长 女 35 201
21、0 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 是 周利 监事 女 43 2011 年 6 月 10 日2013 年 6 月 29 日00 是 章琪 监事 男 47 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 是 王晖 监事 男 43 2010 年 6 月 30 日2013 年 6 月 29 日00 4.19 否 于斌 监事 男 48 2010 年 7 月 8 日2013 年 6 月 29 日00 1.61 否 徐顺付 财务总监 男 42 2010 年 8 月 24 日2013 年 6 月 29 日00 3.82 否 杨继座 董秘 男 38 2010 年 7
22、月 8 日2013 年 6 月 29 日00 4.2 否 刘冰洋 监事 男 37 2010 年 6 月 30 日2011 年 5 月 5 日 00 否 合计/00/28.82/1、林云：历任四川省广汉市经济律师事务所律师，北京圣和投资咨询公司高级咨询员，北京市华鹏律师事务所主任助理，北京新恒基投资管理集团有限公司法律事务部经理。山东金泰集团股份有限公司监事、董事、董事长、总经理。2、都豫蒙：历任北京新恒基集团东北公司总经理，北京新恒基集团公司副总裁，山东金泰集团股份有限公司董事。3、黄宇：北京新恒基房地产集团有限公司总裁助理。4、林鹏：历任香港上市公司（493）国美电器控股有限公司董事局主席、
23、执行董事，山东金泰集团股份有限公司董事。5、陈焕智：历任中国银行汕头分行部门经理，北京新恒基集团东北公司财务总监，山东金泰集团股份有限公司董事。6、郭大鸿：深圳市绿科鞋业有限公司总经理，深圳市通利达实业有限公司总经理，深圳市田富世纪实业有限公司总经理，山东金泰集团股份有限公司董事。7、陈建：毕马威华振会计师事务所审计经理，北京中兆信会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，北京中企华君诚会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，山东金泰集团股份有限公司独立董事。8、胡居洪：历任韩国 SK 集团（韩国上市公司，500 强企业）、中国铝业股份有限公司（国内 A 股、香港及美国三地上市企业）、民生教育集
24、团等知名企业（企业集团）法律顾问工作，山东金泰集团股份有限公司独立董事。9、许领：执业律师，毕业于北京大学法学院，现就职于北京市创世律师事务所。10、韩桂旺：历任国美电器上海大区监察部审计经理，国美电器有限公司监察中心审计经理，鹏润投资有限公司总裁办经理，北京新恒基房地产集团有限公司财务部经理。11、周利：历任北京兆龙饭店财务部财务主管，北京海逸酒店财务部副经理，北京新恒基房地产集团有限公司人力资源经理，北京新恒基物业管理有限公司项目总经理，北京新恒基房地产集团有限公司行政总监，北京新恒基物业管理有限公司总经理。山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 1012、章琪：历任中恒永信会计师
25、事务所项目经理，北京龙洲会计师事务所审计部经理，华寅会计师事务所高级项目经理，北京新恒基房地产集团有限公司监察审计部经理，北京新恒基房地产集团有限公司总裁助理，山东金泰集团股份有限公司监事。13、王晖：2002 年起任山东金泰集团股份有限公司办公室主任，行政人事部部长，山东金泰集团股份有限公司监事。14、于斌：历任济南第一机床厂销售部营销大区经理，济南高新技术开发区工业发展总公司办公室副主任，山东金泰医药经营有限公司七分公司经理，山东金泰集团股份有限公司办公室主管。15、徐顺付：历任山东金泰集团股份有限公司财务中心主任，公司副总经理、董事会秘书、财务总监。16、杨继座：历任山东金泰集团股份有限
26、公司法律事务部部长，公司职工监事，公司董事会秘书。17、刘冰洋：2004 年起历任财富控股运营官，华泰集团副总裁，北京鹏润投资有限公司营运官等职。现任北京鹏润投资有限公司副总裁，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事长。兼任北京新恒基房地产集团有限公司董事、北京启迪控股有限公司董事、国美锐动体育投资有限公司董事、北京鹏润投资有限公司监事、北京鹏泰投资有限公司监事、北京鹏润尊爵置业发展有限公司监事、天津鹏润方圆房地产开发有限公司监事、北京鹏润地产控股有限公司监事、北京鹏润房地产开发有限责任公司监事、北京鹏润六合房地产开发有限公司监事、北京鹏润宋庄投资发展有限公司监事、天津鹏润鑫泰房地产开发有
27、限公司监事、北京鹏润城镇建设投资发展有限公司监事、北京金尊房地产开发有限公司监事、北京万盛源物业管理有限责任公司监事、北京大康国际鞋城有限公司监事、北京红螺锦园建筑装饰装修工程设计有限公司监事、重庆中房房地产开发有限公司监事、重庆尊爵房地产开发有限公司监事、重庆尊豪科技有限公司监事，山东金泰集团股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴都豫蒙 北京新恒基投资管理集团有限公司副总裁 是 黄宇 北京新恒基房地产集团有限公司 总裁助理 是 韩桂旺 北京新恒基房地产集团有限公司 财务部经理 是 周利 北京新恒基房地产集团有限公
28、司 行政总监 是 章琪 北京新恒基房地产集团有限公司 总裁助理 是 陈焕智 北京新恒基集团东北公司 财务总监 是 刘冰洋 北京新恒基房地产集团有限公司 董事 否 北京新恒基集团东北公司系公司股东北京新恒基投资管理集团有限公司的关联单位。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭大鸿 深圳市田富世纪实业有限公司 总经理 2001 年 7月 1 日 是 陈建 北京中企华君诚会计师事务董事长、主任会2003 年 是 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 11所有限公司 计师 12 月 1 日林鹏 国美电器控股有限公司 董事局主席、执
29、行董事 是 胡居洪 北京市中逸律师事务所 合伙人 2006 年 4月 1 日 是 许领 北京市创世律师事务所 专职律师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司工资暂行标准执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘冰洋 监事 离任 工作变动 周利 监事 聘任 监事会补选 (五)公司员工情况 在职员工总数 234公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 21销售人员 3技术
30、人员 7财务人员 7行政人员 15其他 181教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 71中专 88高中以下 75 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内，公司根据有关法规、上海证券交易所和证监会要求，制定了公司董事会秘书工作制度、公司内部审计制度、公司对外担保制度、公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度，修订了公司内幕信息知情人登记管理制度，进一步健全规章制度，促进公司的规范运作。不存在公司资金被公司大股东及其关联方占用的情况
31、，也不存在公司为公司股东及其关联方提山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 12供担保的情况。公司目前治理现状如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司公司章程、股东大会议事规则和中国证监会颁发的上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保了公司所有股东充分行使其合法权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对本公司和其他股东履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会、经理层按照各自的职责独立运作。本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实行严格分开，从而保证了本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3、关
32、于董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，三个专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专门委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。4、关于监事和监事会：公司监事会有 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事，公司监事会能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能本着向全体股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职
33、情况进行监督，促进了公司的规范运作。5、关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规和公司章程及公司信息披露管理办法的规定，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 林云 否 6 6600 否 都豫蒙 否 6 6600 否 黄宇 否 6 6600 否 林鹏 否 6 6600 否 陈焕智 否 6 6600 否 郭大鸿 否 6 6600 否 陈建 是 6 6600
34、 否 胡居洪 是 6 6600 否 许领 是 6 6600 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。独立董事工作制度对独立董事职责义务及任职条件进行了规定，主要包括独立董事的任职条件、独立性；提
35、名、选举和更换独立董事的程序；除应当具备公司法和其他法律法规赋予独立董事的职权外，赋予特别职权，对公司重大事项发表独立意见，公司为独立董事有效行使职权提供的必要条件。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制、审核过程的职责做了明确规定。报告期内，公司独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，参与董事会的建设与决策，履行章程赋予的特别职权，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措
36、施业务方面独立完整情况 是 具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其他工业产权、非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司股东大会、董事会、监事会根据公司章程及三会议事规则等制度规定和要求，独立运作，不受控股股东的影响，决策程序合法合规；公司各机构和部门按照各项内控制度各司其责，围绕公司经营目标开展工作，对公司负责。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体
37、系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范及其配套指引和上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求，遵循合法性、重要性、制衡性、风险导向、适应性及成本效益的原则，全面梳理现有管理制度、岗位职责权限和业务流程，力求建立一个设计科学、运行有效、全面控制、相互制衡的全面风险管理体系，并融入到公司的经营管理活动中，实现经营管理工作的程序化、规范化、标准化、系统化和制度化。公司内部控制的目标是建立规范健全的公司内部控制制度，及时发现防范公山东金泰集团股份有限公司
38、 2011 年年度报告 14司经营中存在的风险，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司将根据企业内部控制基本规范的要求，结合自身的情况，将进一步优化与完善公司内部控制体系，建立和完善各项内控制度，明确公司各部门及分子公司之间的管控模式，明确各部门、各岗位的权责以及各项工作的审批权限，形成体系化的工作流程和审批流程，逐步使公司内控制度设计合理、运行可靠，达到预期效果。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了董事会审计委员会和内部审计部，制定了董事会审计委员会议事
39、规则和内部审计制度。审计委员会是公司内部控制监督机构，内部审计部按照公司内部审计制度的规定，在公司董事会审计委员会指导下开展工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立、实施和运行情况、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督，确保公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计部在公司董事会审计委员会指导下，按照内部审计制度的规定，对公司内部各单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督，检查公司内部各单位的会计帐目、相关资产以及内部控制体系，监督财务收支真实性、合法性、效益性，确保内部控制机制健全有效。实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并按照
40、公司董事会审计委员会的要求提交内部控制评价报告，公司将继续严格按照公司法、证券法、企业内部控制规范及其配套指引等相关法律法规的要求，继续以健全内部控制制度作为提高公司质量的保证，进一步强化公司规范运作意识和治理水平，加强内部监督机制，有效提高公司的风险防范能力，促进公司健康、稳定、快速地发展。董事会对内部控制有关工作的安排 目前，公司已基本制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、产品销售、物资采购、生产管理、对外投资等整个生产经营过程。公司董事会根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范及其配套指引和上海证券交易所上市公司内部控
41、制指引等法律法规和规范性文件的要求，进一步建立健全公司内部控制制度，及时发现防范公司经营中存在的风险，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。1、动员公司各部门、子公司组织员工了解、学习内部控制规范制度，包括企业内部控制基本规范及配套指引、关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函（【2012】2 号）等，清晰各业务流程中自己应执行的控制活动及应承担的责任，统一思想，提高认识，为内控实施创造一个良好的舆论环境和知识储备。2、公司各部门及子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对各自的重要业务流程进行风险评估，对已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查
42、、分析和梳理，将现有的政策、制度等与风险清单进行对比，查找内控缺陷。3、落实缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。4、公司董事会通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督。山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 15与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法、会计基础工作规范、企业会计准则基本准则和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定的要求，结合公司实际情况，建立了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款
43、管理制度、费用开支管理制度等较为健全有效的财务内控制度体系，从而从制度上完善和加强了会计核算财务管理、资金管理的职能和权限，规范了财务管理和会计核算工作，强化了公司财务监督的功能，加强了资金的管理力度，防止经营风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：1、在内部控制制度建设方面：公司董事会将对公司内部控制制度进行进一步修订和完善，把内部控制建设作为系统工程管理，通过公司管理变革与流程再造，强化董事会的责任，公司专门设立内控制度规范工作小组，拟定了工作计划，组织协同公司及控股子公司开展内部控制实施及日常工作，全面核查公司各项流程，积极查找内控中存
44、在的漏洞和问题。2、在内部控制制度执行方面：公司将加强对内部制度的宣传和执行力度，并通过公司内部审计部来监督公司的内控制度规范运作。同时要求全体员工特别是管理层提高认识，树立风险控制观念。3、在财务管理控制方面：公司的预算体系尚不完善，但仍需进一步改进和完善，并运用于实际经营目标考核中。保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进企业实现发展战略。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
45、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东2011 年 6 月 9 日 中国证券报、上海证券报2011 年 6 月 10 日山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 16大会 会议经记名投票表决，审议并通过了如下决议：1、审议通过了201
46、0 年度董事会工作报告。2、审议通过了2010 年度监事会工作报告。3、审议通过了2010 年度财务决算报告。4、审议通过了2010 年度利润分配方案。5、审议通过了公司2010 年年度报告全文及摘要。6、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。7、审议通过了关于补选周利女士为公司第七届监事会监事的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 559.51 万元，较上年同期的 578.47 万元减少 3.28，营业利润为-2,025.35 万元，较上年同期的-1,534.00 万元下降 32.03%，净利润为-1,800.53 万
47、元，较上年同期的-1,533.97 万元下降 17.38%。2、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营 业 利 润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比 上年增减(%)营业利润率比 上年增减(%)行业 化学制剂药品 3,960,331.11 2,148,875.37 45.74 -5.05 -10.32 3.18 租金 1,634,750.00 288,533.39 82.34 1.30 1.88 -0.11 产品 化学制剂药品 3,960,331.11 2,148,875.37 45.74 -5.05 -10.
48、32 3.18 租金 1,634,750.00 288,533.39 82.34 1.30 1.88 -0.11 3、报告期财务数据发生的重大变动及其说明 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增减额 增减比例（%）应收账款 1,069,999.76 819,482.91 250,516.85 30.57 其他应收款 1,028,676.85 333,623.32 695,053.53 208.33 项目 本期数 上年同期 增减额 增减比例（%）资产减值损失 3,698,411.11 -44,032.34 3,742,443.45 -8,499.31 投资收益-190,807.09 -
49、358,769.33 167,962.24 -46.82 营业外支出 144,778.50 1,160.74 143,617.76 12,372.95 经营活动产生的现金流量净额-258,680.05 92,249.90 -350,929.95 -380.41 筹资活动产生的现金流量净额 619,792.33 86,650.22 533,142.11 615.28 报告期财务数据发生重大变动的说明（1）应收账款发生较大变动系公司赊销药品所致；（2）其他应收款发生较大变动系公司支付其他往来款项增加所致；（3）资产减值损失较上年同期发生较大变动主要系公司计提无形资产减值准备所致；（4）投资收益较上
50、年同期发生较大变动系本报告期公司合营公司减少亏损所致；山东金泰集团股份有限公司 2011 年年度报告 17（5）营业外支出较上年同期发生较大变动主要系本报告期公司子公司发生罚款所致。（6）经营活动产生的现金流量净额较上年同期发生较大变动主要系本报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金增加所致；（7）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期发生较大变动主要系本报告期公司向股东方借款增加所致。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷
