1、-1-新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 600425 2011 年年度报告 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 600425 2011 年年度报告 -2-目录目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.37
2、 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42 十二、备查文件十二、备查文件137 -3-一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 甘军 主管会计工作负责人姓名 周斌 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴陇青 公司负责人甘军、主管会计工作负责人周斌及会计机构负责人（会计主管人员）吴陇青声明：保证年度报告中财
3、务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 青松建化 公司的法定英文名称 XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND CHEMICALS（GROUP）CO.，LTD.公司法定代表人 甘军 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尹华军 熊学华 联系地址 新疆阿克苏市林园 新疆阿克苏市林园 电话 0997-2811282 09
4、97-2813793 传真 0997-2811675 0997-2811675 电子信箱 -4-(三)基本情况简介 注册地址 新疆阿克苏市林园 注册地址的邮政编码 843005 办公地址 新疆阿克苏市林园 办公地址的邮政编码 843005 公司国际互联网网址 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 青松建化 600425 (六)其他有关资料 公司
5、首次注册登记日期 2000 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点 新疆阿克苏市林园 首次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号6500001000950 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 二次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 5 月 23 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号6500001000950 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 三次变更 公司变更注册登记日期 20
6、07 年 11 月 27 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号6500001000950 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 -5-四次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 24 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号650000040000193 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 五次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 9 月 14 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号650000040000
7、193 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 六次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 20 日 公司变更注册登记地点 新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号650000040000193 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京路 61 号 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 453,907,15
8、4.58 利润总额 576,558,900.61 归属于上市公司股东的净利润 465,163,880.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 454,129,966.71 经营活动产生的现金流量净额 586,987,784.23 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-696,442.29-5,771,919.25-5,991,818.89计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,525,531.
9、754,616,933.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,444,037.13-4,093,127.97-907,447.41少数股东权益影响额-249,692.96370,869.41 18,789.68-6-所得税影响额-1,989,519.991,124,646.82 1,011,978.07合计 11,033,913.64-3,752,597.24-5,868,498.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 2,219,874,038.061,753
10、,956,938.5126.56 1,250,425,233.23 营业利润 453,907,154.58263,067,446.0872.54 193,165,967.03利润总额 576,558,900.61365,278,474.8957.84 267,618,909.91归属于上市公司股东的净利润 465,163,880.35304,809,993.1052.61 206,882,561.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 454,129,966.71308,562,590.3447.18 212,751,059.55经营活动产生的现金流量净额 586,987,784.2
11、3 514,323,638.8414.13 331,848,006.13 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 5,950,769,768.94 4,443,803,473.66 33.91 3,066,675,728.65负债总额 2,931,947,259.92 1,808,612,474.04 62.11 1,461,436,383.85归属于上市公司股东的所有者权益 2,694,252,178.26 2,417,605,927.0211.44 1,504,695,415.25总股本 478,695,043.00 478,695,043.000
12、 368,891,250.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.970.63752.28 0.432 稀释每股收益（元股）0.97 0.637 52.28 0.432 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.950 0.64447.52 0.444 加权平均净资产收益率（%）18.5616.630增加 1.93 个百分点 14.54扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.1216.83增加 1.29 个百分点 14.95每股经营活动产生的现金流量净额（元股）
13、1.2261.07414.15 0.693 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.628 5.050 11.45 3.143 资产负债率（%）49.27 40.70 增加 8.57 个百分点 47.66 -7-四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 001、国家持股 002、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人
14、持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 478,695,043 100 478,695,0431001、人民币普通股 478,695,043 100 478,695,0431002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 478,695,043 100 478,695,0431002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 人民币普通股 20
15、10 年 8 月 23 日6.40109,803,7932010 年 9 月 6 日 109,803,793-8-经中国证券监督管理委员会关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股的批复（证监许可20101085 号）核准，公司以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即 2010年8月17日）公司总股本368,891,250股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为110,667,375股人民币普通股（A 股），实际配售 A 股 109,803,793 股，配售股份于 2010 年 9 月 6 日上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及
16、结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 61,375 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 59,352 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 国有法人41.92200,683,8233,000,029 0无 光大证券股份有限公司 其他1.049,968,0229,968,022 0无 西藏中凯控股有限公司 其他0.517,373,8127,373,812 0无
17、中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他0.295,500,0005,500,000 0无 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他0.225,359,9295,359,929 0无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他0.123,576,6023,576,602 0无 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金 其他0.082,618,5632,618,563 0无 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 国有法人0.072,570,0001,120,000 0无 中国建设银行股份有限公司民生加银景气行业股票型证券投资基金 其他0.
18、052,199,9092,199,909 0无 新疆生产建设兵团农一师电力公司 国有法人0.052,162,8930 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 200,683,823人民币普通股 200,683,823 -9-光大证券股份有限公司 9,968,022人民币普通股 9,968,022 西藏中凯控股有限公司 7,373,812人民币普通股 7,373,812 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 5,500,000人民币普通股 5,500,000 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投
19、资基金 5,359,929人民币普通股 5,359,929 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 3,576,602人民币普通股 3,576,602 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金 2,618,563人民币普通股 2,618,563 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 2,570,000人民币普通股 2,570,000 中国建设银行股份有限公司民生加银景气行业股票型证券投资基金 2,199,909人民币普通股 2,199,909 新疆生产建设兵团农一师电力公司 2,162,893人民币普通股 2,162,893 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股
20、东中，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与新疆生产建设兵团农一师电力公司为一致行动人，其他持有无限售条件股份的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法第九条规定的一致行动人；未知其他持无限售条件股份的股东之间是否存在关联关系或是属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法第九条规定的一致行动人。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 阿拉尔统众国有资产经营有限公司是公司的控股股东，是新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会的下属国有独资公司。持有公司股份数为 200,683,823 股，控股比例为 41.92%(2)控股股东情况 法人 单位：
21、万元 币种：人民币 名称 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 单位负责人或法定代表人 汪天仁 成立日期 2005 年 12 月 30 日 注册资本 152,629.24 主要经营业务或管理活动 股权投资 (3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 -10-名称 新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会 单位负责人 李远晨 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事
22、和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 甘 军 董事长男 58 2010 年10 月8 日 2013年10月7日00 71.29 否 杨万川 副董事长、总裁男 47 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 71.29 否 夏玉龙 董事、副总裁 男 41 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 56.29 否 周 斌 董事、财务总监男 44 2010 年 10 月
23、8 日 2013年10月7日00 56.43 否 张狩奖 职工董事、工会主席 男 57 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 56.45 否 -11-汪天仁 董事 男 55 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 是 陈 亮 独立董事男 44 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 5 是 占 磊 独立董事男 45 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 5 是 于 雳 独立董事女 41 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 5 是 张展福 监事会主席 男 56 2010 年 10 月8 日 2013年10月7
24、日00 59.91 否 蒋晓进 监事 男 42 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 是 杨苏胜 监事 男 55 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 是 朱 刚 职工监事男 38 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 12.58 否 王文莉 职工监事女 44 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 8.83 否 高 华 副总裁男 54 2010 年10 月8 日 2013年10月7日00 是 李迎春 副总裁男 49 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 56.43 否 苏 发 副总裁男 60 2010 年
25、10 月8 日 2013年10月7日00 是 尹华军 董事会秘书 男 48 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 47.81 否 吴哲超 副总裁男 50 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 56.23 否 程志军 总裁 男 58 2010 年 10 月8 日 2013年10月7日00 是 合计/00/568.54/甘军：自 2004 年起，任公司董事长、党委书记 杨万川：自 2004 年起，历任公司党委副书记、副董事长、总裁 夏玉龙：自 2005 年起，任青松建化全资子公司库车青松水泥有限责任公司执行董事、总经理，青松建化副总裁、董事 周斌：自 2005
26、年起，任公司财务总监 张狩奖：自 2004 年起，历任新疆青松塔里木建筑安装工程有限公司工会主席、董事，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司工会主席、董事 汪天仁：自 2005 年起，历任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司农业分公司党委委员、副书记、经理、棉浆粕项目副总指挥兼筹建办公室主任，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司党委书记、董事长 陈亮：历任宏源证券股份有限公司总经理助理、宏源证券股份有限公司经纪业务部总经理、宏源证券股份有限公司副总经理 占磊：历任新疆公论律师事务所资深合伙人、主任，新疆国统管道股份有限公司独立董事，新疆西部建设股份有限公司独立董事 于雳：历任新疆天富热电股份有限公
27、司独立董事，中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专家咨询组专家委员，新疆八一钢铁股份有限公司独立董事，新疆友好（集团）股份有限公司独立董事，新疆西部建设股份有限公司独立董事，五洲松德联合会计师事务所合伙人。-12-张展福：自 2004 年起，历任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事，公司党委副书记、副董事长，公司纪委书记、监事会主席。蒋晓进：历任新疆生产建设兵团农一师审计局副局长、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事、公司监事，农一师国资委副主任、新疆塔里木河种业股份有限公司总经理.杨苏胜：历任新疆青松塔里木建筑安装工程有限公司总经理助理、计划财务部部长、副总会计师，农
28、一师政研室主任助理，新疆生产建设兵团农一师电力公司财务总监。朱刚：历任公司本部水泥厂特水分厂值班长，公司水泥厂质量工艺科水泥质量控制工艺员、公司新型干法水泥分公司制成车间副主任、主任。王文莉：历任公司人力资源部职员、人力资源部副部长。高华：2004 年起，历任公司第一届董事会董事、副总裁、第三届董事会董事、新疆青松水泥有限责任公司公司董事长。李迎春：历任公司本部水泥厂厂长、总裁助理、副总裁。苏发：历任公司总工程师、副总裁兼阿拉尔青松化工有限责任公司董事长。尹华军：历任公司证券部职员、审计部部长、董事会秘书。吴哲超：历任公司副总裁兼和田青松建材有限责任公司执行董事、总经理，公司副总裁兼本部水泥厂
29、厂长。程志军：历任卡子湾水泥有限责任公司董事长，公司副总裁、新疆青松水泥有限责任公司总经理、乌苏市青松水泥有限责任公司董事长、新疆青松建材有限责任公司董事长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 汪天仁 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 党委书记 董事长 2008 年 9 月 1 日 是 杨苏胜 新疆生产建设兵团农一师电力公司 财务总监 2005 年 9 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨万川 国电阿克苏河流域水电开发有限责任公司 董事 2008
30、年 1 月 1 日 否 张狩奖 国电吐鲁番新能源有限责任公司 董事 2009 年 4 月 1 日 否 陈 亮 宏源证券股份有限公司 副总经理 2009 年 10 月 1 日 是 陈 亮 新疆西部建设股份有限公司 独立董事 2007 年 12 月 2 日2013 年 12 月 2 日 是 -13-占 磊 新疆公论律师事务所 合伙人、主任2006 年 1 月 1 日 是 占 磊 新疆国统管道股份有限公司 独立董事 2007 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 11 日 是 占 磊 新疆西部建设股份有限公司 独立董事 2011 年 2 月 21 日2014 年 2 月 21 日 是 于
31、雳 五洲松德联合会计师事务所 合伙人 2000 年 12 月 1 日 是 于 雳 新疆（友好）集团股份有限公司 独立董事 2006 年 5 月 31 日2012 年 5 月 31 日 是 于 雳 新疆西部建设股份有限公司 独立董事 2009 年 6 月 26 日2012 年 6 月 25 日 是 于 雳 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事 2009 年 9 月 28 日2012 年 9 月 27 日 是 蒋晓进 新疆塔里木河种业股份有限公司 总经理 2011 年 2 月 1 日 否 高 华 新疆青松水泥有限责任公司 董事长 2005 年 4 月 1 日 是 高 华 国电青松吐鲁番新能源有限公司
32、 监事 2009 年 4 月 1 日 否 高 华 新疆青建进出口贸易有限公司 董事长 2007 年 3 月 1 日 否 高 华 新疆青松国际货代物流有限责任公司 董事长 2008 年 12 月 1 日 否 高 华 新疆青松机械设备制造有限责任公司 董事长 2009 年 6 月 1 日 否 高 华 新疆五家渠青松建材有限责任公司 董事长 2010 年 12 月 1 日 否 李迎春 国电库车青松库车矿业开发有限公司 副董事长 2008 年 2 月 1 日 否 苏 发 阿拉尔青松化工有限责任公司 董事长 2010 年 8 月 1 日 是 尹华军 国电库车矿业开发有限公司 监事 2008 年 2 月
33、1 日 否 尹华军 阿克苏青松龙仁塑化有限责任公司 董事长 2010 年 5 月 1 日 否 尹华军 新疆青松塑业有限责任公司 董事长 2010 年 8 月 1 日 否 程志军 新疆青松水泥有限责任公司 总经理 2003 年 10 月 1 日 是 程志军 乌苏市青松建有材有限责任公司 董事长 2009 年 12 月 1 日 否 程志军 新疆青松建材有限责任公司 董事长 2011 年 6 月 1 日 否 -14-(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，为充分发挥公司高管人员的积极性和创造性。促进公司董事、监事、高管人
34、员围绕公司经营发展的目标，协调运转，有效制衡。公司制订了董事长和监事会主席薪酬和绩效考评办法和高管人员薪酬和绩效考评办法，并经公司董事会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经营目标完成情况，依据以上二个考评办法，对公司各高管人员目标任务的完成情况进行综合考评，根据考评结果，兑现其年度薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按照上述原则执行，具体支付金额见（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,550 公司需承担费用的离退休职工人数 0
35、专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,560 技术人员 272 销售人员 252 财务人员 150 其他管理人员 316 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上学历 222 大专 778 中专技校及高中其他 1,468 其他 2,082 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内，公司规范运作及法人治理结构完善情况 -15-报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，不断完善公司的法人治理结构，不断完善公司内部控制制度，股东大会、董事会、监事会和经营层形成科学、规范的决策
36、机制。（1）股东大会 公司严格按照公司法 公司章程 股东大会议事规则的有关规定，规范股东大会的召集、召开和审议程序，确保所有股东享有同等的权利并充分行使自己的权利。（2）董事会 公司董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和公司章程的规定，公司董事会成员均能认真、诚信、勤勉地履行职责。公司设有 3 名独立董事，报告期内，独立董事认真履行职责，就公司对外担保等有关问题及时发表独立意见。（3）监事会 公司监事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和公司章程的规定，公司监事会成员认真履行职责，对公司的经营决策、财务状况、对外担保、对外投资和公司董事会日常工作及董事、经理层履行职责的合法合规性进行了
37、有效的监督，维护了股东的利益。（4）对外担保情况 公司严格按照中国证券监督管理委员会员会200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，在报告期内，公司没有为控股股东及其控制的关联方、公司持股 50%以下的关联方和任何非法人单位和个人提供担保的情况。同时，公司不断完善对外担保事项的决策程序，保障公司规范运作。（5）占用资金情况 在报告期内，公司与关联方的往来均为正常的日常交易往来，不存在控股股东和其他关联方非经营性占用公司资金的情形。（6）信息披露和投资者关系 公司董事会秘书处为指定的信息披露部门，
38、负责公司的信息披露、投资关系管理、接待来访和来电咨询，并由证券事务代表配合董事会秘书工作。报告期内，公司注重加强投资者关系管理，派专人对公司的网站进行维护，及时更新网站上的内容，不断完善公司信息披露制度，严格按照法律、法规和相关规范性文件的规定，做到信息披的及时、准确、完整。在今后公司将不断探索和尝试更多的沟通方式，建立良好的与投资进行交流的渠道，加强与投资者的沟涌，让投资者能更好地了解公司生产经营、治理情况。(7)公司制定了内幕信息管理制度，对内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究做了明确规定，按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。2、公司治理专项整改情况 上市公司治理是企业良好发展的
39、基础和保障，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不-16-懈、不断完善、不断提高的一项工作。报告期内，为加强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规的学习，在日常工作及会议中，公司及时将有关的新的法规、部门规章复印交各位董事、监事学习。在 2011 年度，组织公司部分董事、监事参加新疆证监局举办的董事监事培训。截止 2008 年底，公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成。目前，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。通过严格自查、认真整改，进一步提高了公司运作的透明度和规范化水平。本次治理专项活动有力地促进了公司的规范运作，对完善公司法人治理结构和内部控制制度、提高会计核算的
40、规范性有很大的促进作用。为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司将加强提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，从而更好地保障公司又好又快的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规和相关规章制度的要求，认真贯彻专项活动精神，不断完善公司各项管理规章，不断提高公司的规范运作和治理水平，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的持续健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否
41、连续两次未亲自参加会议 甘 军 否 12 12 10 否 杨万川 否 12 12 10 否 夏玉龙 否 12 12 10 否 周 斌 否 12 12 10 否 张狩奖 否 12 12 10 否 汪天仁 否 12 8 8 4 否 陈 亮 是 12 12 10 否 占 磊 是 12 12 10 否 于 雳 是 12 12 10 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0 -17-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3、独立董事相关工作制度的建立
42、健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度。独立董事制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度 对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。报告期内，独立董事严格按照公司法、上市公司治理准则、公司章程及相关规范性文件的规定，按时参加公司各次董事会会议，认真审议董事会议案，勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和规范运作情况。对公司的定期报告、关联交易、资金往来、对外担保等事项发表了客观、专业的意见，对董事会科学客观的决策，对公司的规范运作、良性发展起到了
43、积极的作用，维护了公司及广大中、小投资者的利益。2011 年度，公司共召开董事会十二次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照公司章程和董事会议事规则的规定和要求按时参加董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权。2011 年度，独立董事依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）：1、公司 2011 年度对外担保情况；2、关于公司 2011 年非公开发行股票涉及关联交易事项独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，维护和公司整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情
44、况。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面不存在竞争关系，完全独立于控股股东，拥有完整的供应、生产、销售系统，具有完全自主的经营能力。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司与控股 股东在劳动、人事、工资管理等方面是完全分开的，各自拥有独立的劳动人事职能部门。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均未在控股股东单位任职。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司拥有完整独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东，不存在以资产或信誉为控股股东及其子公司提供担保的情况，
45、也不存在资产被控股股东及其子公司占用的情况。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，各职能部门与控股股东职能部门不存在上下级关系，也不存在交叉办公关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立、健全了会计核算体系和财务、会计管理制度，在银行独立开户，并依法独立纳税。-18-(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已按照公司法、证券法、公司章程、的要求，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各部门职责明确、分工合理。公司目前正根据财政部、
46、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（财会20087 号）以及企业内部控制配套指引（财会201011 号文）的相关要求，以及公司法、证券法等相关法律法规的规定，结合本公司所属行业特点和实际经营情况，对公司内部控制体系进一步完善，以提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作，提高公司竞争务，实现可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、内部会计控制规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件要求结合公司实际情况，按照全面、制衡、成本效益的原则，建立健全了较为完善的内部
47、控制管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、行政管理等方面，贯穿于公司公司生产经营活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了专门的审计委员会，研究公司内部控制的重大事项和管理措施，指导和推动公司各部门建立和完善内部控制程序和管理措施，确保内部控制措施得到有效执行，负责监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况。为保证内控体系建设的质量，公司成立了内控体系建设项目小组，全面负责公司内控体系建设项目。公司成立了以董事长为组长、总裁为执行组长、相关责任部门负责
48、人为成员的内控体系建设领导组。并成立了以财务总监为组长，以审纪监察部、证部部部长为副组长的内控体系建设工作小组。内控体系建设工作组设在公司审计监察部。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、内部会计控制规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，逐步建立健全符合公司实际情况的工作计划和业务流程，并根据公司所在行业特点和自身生产经营特点，有针对性地开展风险评估工作，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，促进公司内部约束机制和责任追究机制的完善，进一步建立健全内部控制制度体系。董事会对内部控制有关工作的
49、安排 公司董事会审查内部控制自我评价报告，审计委员会定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期对内部控制制度执行情况进行检查，并对各机构的各项制度进行完善和补充，使各项制度、流程适应公司生产经营的需要，满足企业控制的需要，公司已形成完善的内部控制体系，使公司的管理趋于程序化、制度化和规范化。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计制度、企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括全面预算管理、会计核算办法、财务管理组织机构、资金管理、成本费用管理、存货管理、固定资产管理、工程项目管理、对外投资管理、发票和收据的
50、使用管理、会计档案管理、等方面的内容；并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据企业内部控制基本规范、内部会计控制规范等法律规范和规范性文件的要求，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查意识、增加风险控制能力，促进公司健康稳步发展。同时将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制制度不断深化，提高内部控制的效率。-19-(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据经营目标完成情况，依据高管人员薪酬和绩效考评办法，对公司各高管人员目标任务的完成情况进行综合考评，根据考评结果，兑现其年度薪酬。(六)公司披露内部控制的相关
