1、 上海新世界股份有限公司 上海新世界股份有限公司 600628 2011 年年度报告年年度报告 二零一二年四月 二零一二年四月 1 目 录 一、重要提示 目 录 一、重要提示P2 二、公司基本情况 二、公司基本情况P3 三、会计数据和业务数据三、会计数据和业务数据P4 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况P5 五、董事、监事、高级管理人员 五、董事、监事、高级管理人员P7 六、公司治理结构 六、公司治理结构P11 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介P14 八、董事会报告八、董事会报告P15 九、监事会报告九、监事会报告P22 十、重要事项十、重要事项P23 十一、财务会计报告
2、 十一、财务会计报告P27 十二、备查文件目录 十二、备查文件目录P77 2一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王 杞 董事 出国培训 王蓓蓓 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长徐若海先生，副董事长、总经理徐家平先生,主管会计工作负责人公司财务总监吴胜军先生及会计机构负责人(会计主管人员)公
3、司财务部经理蔡春福女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 公司负责人姓名 董事长徐若海先生,副董事长、总经理徐家平先生 主管会计工作负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 财务总监吴胜军先生 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 财务部经理蔡春福女士 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司信息 公司的法定中文名称 公司信息 公司的法定中文名称 上海新世界股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新世界 公司的法定英文名称 SHANGHAI N
4、EW WORLD CO.,L T D.公司的法定英文名称缩写 SNW 公司法定代表人 董事长徐若海先生 董事会秘书情况 董事会秘书情况 联系人和联系方式 联系人和联系方式 董事会秘书姓名 马炳芳先生 董事会秘书联系地址 上海市南京西路 288 号新世界城 董事会秘书电话(021)63588888*3322 董事会秘书传真(021)63583331 董事会秘书电子信箱 基本情况简介 基本情况简介 注册地址 上海市南京西路 288 号 注册地址的邮政编码 200003 办公地址 上海市南京西路 288 号 办公地址的邮政编码 200003 公司国际互联网网址 http:/www.newworld-
5、 电子信箱 newworldnewworld- 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室、财务部 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 新世界 600628 其他有关资料 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 8 月 24 日 公司首次注册登记地点 中国 上海 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 中国上海 企业法人营业执照注册号 3100001005
6、633 税务登记号码 国税沪字 310101132329342 组织机构代码 13239342 最近变更 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 20 日 公司变更注册登记地点 中国上海 企业法人营业执照注册号 3100001005633 税务登记号码 国税沪字 310101132329342 组织机构代码 13239342 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 4三、会计数据和业务数据 三、会计数据和业务数据 主要会计数据 单位：主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金额 营业利润 284,94
7、1,815.55利润总额 300,005,702.29归属于上市公司股东的净利润 213,684,137.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 195,327,183.42经营活动产生的现金流量净额 383,185,639.46非经常性损益项目和金额 单位：非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 10,916,239.12-205,464.39 372,984.76计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,367,880.50 2,249,375.00 除同公司正常经营业务相关的有效套
8、期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,212,624.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,147,647.62 2,786,585.30-831,261.71少数股东权益影响额 44,171.97 8,005.54-2,863,810.07所得税影响额-6,118,984.80-1,209,625.37-722,634.46合计 18,356,954.41 3,628,876.08 2,167,903.39报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：报告期末公司前三年主要
9、会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 营业总收入 3,222,764,992.093,030,089,772.756.36 2,730,471,676.58 营业利润 284,941,815.55273,291,433.624.26 251,763,049.04利润总额 300,005,702.29275,872,554.538.75 250,698,915.54归属于上市公司股东的净利润 213,684,137.83198,648,517.887.57 180,382,317.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
10、净利润 195,327,183.42195,019,641.800.16 178,214,413.67经营活动产生的现金流量净额 383,185,639.46 477,537,491.74-19.76 308,260,851.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 资产总额 5,568,253,348.21 5,043,506,610.21 10.40 3,943,485,970.69负债总额 3,465,964,274.17 3,094,152,830.58 12.02 2,133,659,239.65归属于上市公司股东的所有者权益 2,063,271,
11、841.02 1,913,088,939.787.85 1,776,398,563.71总股本 531,799,270.00 531,799,270.00不适用 531,799,270.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 基本每股收益(元股)0.400.378.11 0.34 稀释每股收益(元股)0.40 0.37 8.11 0.34 用最新股本计算的每股收益(元股)不适用/扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.37 0.370.00 0.34 加权平均净资产收益率(%)10.7010.69增加 0.01 个百分点 10.48扣除非经常性损益
12、后的加权平均净资产收益率(%)9.7810.50减少 0.72 个百分点 10.36每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.720.90-20.00 0.58 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)3.88 3.60 7.78 3.34 资产负债率(%)62.25 61.35 增加 0.9 个百分点 54.11 5 采用公允价值计量的项目 单位：采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 股本变动情况 股本变动情况 股份变动情况表 单位：单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）
13、本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 79,722,088 14.99-79,722,088-79,722,088 01、国家持股 79,722,088 14.99-79,722,088-79,722,088 02、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 452,077,182 85.01 79,722,08879,722,088 531,799,2701001、人民币普通股 452,0
14、77,182 85.01 79,722,08879,722,088 531,799,2701002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 531,799,270 100 531,799,270100限售股份变动情况限售股份变动情况 单位：单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 黄浦区国资委 79,722,088 79,722,088 0 股改承诺 2011 年 3 月 30 日 合计 79,722,088 79,722,088 0/证券发行与上市情况 前三年历次证券发行情况 证券发行与上
15、市情况 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。现存的内部职工股情况 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 22,781,508.68 18,496,376.50 4,285,132.18 合计 22,781,508.68 18,496,376.50 4,285,132.18 6股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况 股东数量和持股情况 单位：单
16、位：股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 76,408 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数本年度报告公布日前一个月末股东总数 77,477 户 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国家25.21134,074,446 无 上海新世界(集团)有限公司 国有法人1.8810,000,000 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 其他1.759,326,032 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他1.427,
17、533,879 未知 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 其他1.246,600,066 未知 西藏中凯控股有限公司 其他1.176,210,996 未知 国 际 金 融 花 旗 MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他1.156,099,788 未知 久嘉证券投资基金 其他0.834,396,266 未知 百联集团有限公司 国有法人0.824,375,994 未知 招商证券渣打ING BANK N.V.其他 0.673,543,365 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的
18、数量 股份种类 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 134,074,446 人民币普通股 上海新世界(集团)有限公司 10,000,000 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 9,326,032 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 7,533,879 人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 6,600,066 人民币普通股 西藏中凯控股有限公司 6,210,996 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 6,099,788 人民币普通股 久嘉证
19、券投资基金 4,396,266 人民币普通股 百联集团有限公司 4,375,994 人民币普通股 招商证券渣打ING BANK N.V.3,543,365 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知其他股东间存在关联或一致行动关系。控股股东及实际控制人情况 控股股东及实际控制人情况 公司第一大股东及实际控制人为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下简称“黄浦区国资委”),其所持股份不存在质押或冻结情况。7控股股东及实际控制人变更情况 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权
20、及控制关系的方框图 25.21 其他持股在百分之十以上的法人股东 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持 股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴徐若海 董事长 男 49 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 是徐家平 副董事长、总经理 男
21、56 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 126,970126,970 66.07 否王 杞 董事 男 39 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 是王蓓蓓 董事 女 47 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 是柏巧明 董事 男 57 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 是郭 宇 董事 男 36 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 22.66 否王方华 独立董事 男 64 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 6.6 否徐宗宇 独立董事 男 49 2011 年6 月28 日 20
22、14 年6 月27 日 6.6 否尹燕德 独立董事 男 49 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 6.6 否施炳焕 监事长 男 55 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 52.86 否孙跃凯 监事 男 53 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 是顾红霞 监事 女 40 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 是顾 臻 副总经理 男 60 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 7,0167,016 56.32 否陆佩娟 副总经理 女 55 2011 年6 月28 日 2011 年11 月20 日 52.
23、37 否章 懿 副总经理 男 49 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 48.96 否叶健英 副总经理 女 51 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 4,8594,859 48.67 否吴胜军 财务总监 男 51 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 48.66 否马炳芳 董秘、副总经理 男 59 2011 年6 月28 日 2014 年6 月27 日 50,00050,000 48.60 否合计/188,845188,845 464.97/黄浦区国资委 新世界 8 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员的主要
24、工作经历：徐若海：历任黄浦区审计局局长助理、副局长,黄浦区财政局副局长,黄浦区审计局党组书记、局长,黄浦区国有资产监督管理委员会党委副书记、主任,区集体资产监督管理委员会主任。现任上海新世界(集团)有限公司副董事长、总裁、党委副书记,本公司董事长。徐家平：历任上海丽华一分公司、南洋衫袜商店副经理,上海新世界股份有限公司副总经理、总经理；现任公司副董事长、总经理、党委书记,上海新世界丽笙大酒店有限公司、上海蔡同德药业有限公司董事长；公司一届、二届、三届、四届、五届、六届、七届、八届董事会董事。四届、五届、六届、七届、八届董事会副董事长。王 杞：历任黄浦区国资委基础管理科副科长、社会事业科科长。现
25、任黄浦区国资委综合业务科科长。本公司八届董事会董事。王蓓蓓：历任上海新世界(集团)有限公司资产部主管、副经理,现任上海新世界(集团)有限公司资产部经理。本公司七届、八届董事会董事。柏巧明：历任黄浦中药切制厂厂长、胡庆余堂中药饮片厂副厂长、益民中药店经理、群力草药店经理,上海蔡同德药业有限公司总经理助理、副总经理。现任上海蔡同德药业有限公司总经理。本公司八届董事会董事。郭 宇：历任上海新世界股份有限公司团委书记,新世界城九楼商场党支部书记、副经理,娱乐管理部经理,八楼商场经理、党支部负责人,现任新世界城四楼商场经理。本公司八届董事会职工董事。王方华：历任复旦大学管理学院教研室主任、院长助理、系主
26、任,上海交通大学管理学院副院长、常务副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长,现任上海交通大学校长特聘顾问，中国企业发展研究院院长。国务院学位办学科评议组成员,中国 MBA 教育指导委员会委员,中国市场学会副会长，享受国家有特殊贡献专家津贴。本公司七届、八届董事会独立董事。徐宗宇：历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任,上海国祥公司财务总监,国泰证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理,上海大学国际工商管理学院会计系教授、副主任,上海大学管理学院会计系教授、主任。本公司七届、八届董事会独立董事。尹燕德：历任上海市第二律师事务所律师,上海市白玉兰律师事务所涉外部主任，上海市
27、清华律师事务所主任,上海仲裁委员会仲裁员,上海产权交易所经纪人,上海市审计局、上海市浦东新区国资委法律顾问。现任融孚律师事务所高级合伙人,上海市律师协会理事,浦东新区律师委员会主任。本公司七届、八届董事会独立董事。施炳焕：历任上海丽华公司党支部书记、副经理，上海新世界股份有限公司营销部经理，副总经理，党委副书记。现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。本公司七届、八届监事会监事长。9孙跃凯：历任上海市黄浦区税务局副科长,财政局科长、局长助理,金陵街道办事处副主任,黄浦区监事会办公室副主任；现任上海新世界(集团)有限公司副总裁,本公司五届、六届、七届、八届监事会监事。顾红霞：女,历任南市区城市规
28、划管理局财务科副科长,黄浦区城市规划管理局财务科副科长、区监事会管理办公室秘书科副科长，区国有资产监督管理委员会秘书科副科长、稽查监察科科长、党群工作科科长,现任黄浦区国有资产监督管理委员会党委办公室主任。本公司八届监事会监事。顾 臻：历任上海市黄浦区百货公司党委委员,上海新世界股份有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记(主持工作),上海医药一店股份有限公司、上海蔡同德药业有限公司联合党委党委书记，公司三届、四届、五届、六届、七届董事会董事。现任公司副总经理、党委副书记。陆佩娟：历任上海市黄浦区百货公司党支部副书记,业务科副科长、科长；中联百货公司经理兼党支部书记；上海新世界股份有限公司副总
29、经理,党委委员；五届、六届、七届董事会董事。章 懿：历任上海新世界城五楼商场经理助理、副经理、经理,上海新世界股份有限公司总经理助理，本公司七届董事会董事。现任公司副总经理。叶健英：历任上海新世界城三楼商场经理助理、副经理,地室商场、四楼商场经理,上海新世界股份有限公司总经理助理；现任公司副总经理。吴胜军：历任上海新世界投资咨询公司经理、上海新世界股份有限公司财务总监助理、财务副总监(主持工作),现任公司财务总监。马炳芳：历任上海新世界股份有限公司董事会办公室、总经理办公室副主任,董事会办公室主任,公司董秘,现任公司董秘、副总经理。在股东单位任职情况 在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称
30、担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 徐若海 上海新世界(集团)有限公司 总裁 2011 年 4 月至今 是 王 杞 黄浦区国有资产监督管理委员会 科长 2000 年 7 月至今 是 王蓓蓓 上海新世界(集团)有限公司 资产部经理 2006 年 3 月至今 是 柏巧明 上海蔡同德药业有限公司 总经理 2006 年 6 月至今 是 孙跃凯 上海新世界(集团)有限公司 副总裁 2002 年 5 月至今 是 顾红霞 黄浦区国有资产监督管理委员会 党办主任 2005 年 9 月至今 是 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 孙跃凯
31、 上海世贸股份有限公司 董事 2009-03-20 至今 否 10董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事及监事的薪酬按黄浦区国有资产监督管理委员会有关办法进行考核后分配，高级管理人员的薪酬由公司董事会进行考核。董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相符。
32、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 顾振奋 董事长 离任 换届及退休 徐若海 董事长 聘任 换届选举 顾 臻 董事 离任 换届 陆佩娟 董事 离任 换届 章 懿 董事 离任 换届 王 杞 董事 聘任 换届选举 柏巧明 董事 聘任 换届选举 郭 宇 董事 聘任 换届选举 张海广 监事 离任 换届及工作变动 顾红霞 监事 聘任 换届选举 注：注：陆佩娟女士已于 2011 年11 月 20 日退休。公司董事会对她工作期间为公司所做的工作表示由衷的感谢。公司员工情况 公司员工情况 在职员工总数 949公司需承担费用的离退休
33、职工人数 0专业构成专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 613技术人员 57财会人员 61行政人员 110后勤人员 71教育程度教育程度 教育程度类别 数量(人)研究生 5本科 173专科 289中专、技校 85职高、高中 189初中及以下 208 11六、公司治理结构 六、公司治理结构 公司治理的情况 公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、公司章程及有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层及各个职能部门规范运作，严格执行各项管理制度，切实保障公司所有股东的合法权益。公司治理的具体情况如下：股东大会与股东：公司治理的具体情
34、况如下：股东大会与股东：公司严格按照公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证；充分保障所有股东的合法权益，特别是中小股东能够行使权利；相关信息披露充分，无损害公司及全体股东利益的情形。上市公司与控股股东：上市公司与控股股东：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。董事会、监事会和经营层各司其职，都能独立规范运作。董事会与董事：董事会与董事：报告期内,公司严格按照公司法、公司章程的规定换届改选董事，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会下设战略、审计、考核三个专
35、业委员会，三名独立董事分别担任三个专业委员会主任，成员由董事组成。公司董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则的规定召集、召开董事会，各位董事忠实、诚信、勤勉尽责。监事会与监事：监事会与监事：报告期内,公司严格按照公司法、公司章程的规定换届改选监事，公司监事会有三名监事组成，其中一名为职工代表，公司监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的依法合规进行监督，维护公司及股东的合法权益。相关利益者：相关利益者：公司能够充分尊重和维护股东、员工、客
36、户等利益相关者合法权益，在经济交往中做到互惠互利，以推动公司持续、健康发展。信息披露与透明度信息披露与透明度：公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息,指定上海证券报为公司信息披露报纸，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东公平及平等地获得公司信息。内部控制情况 内部控制情况 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任，公司严格遵守内部控制制度，基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。目前，正在进一步完善内控管理制度，以确保公司持续健康发展。12董事履行职责情况 董事参加董事会的出席情况 董事履行职责情况 董事
37、参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会议徐若海 否 4 4 2 0 0 否 徐家平 否 8 8 3 0 0 否 王 杞 否 4 4 2 0 0 否 王蓓蓓 否 8 8 3 0 0 否 柏巧明 否 4 4 2 0 0 否 郭 宇 否 4 4 2 0 0 否 王方华 是 8 8 3 0 0 否 徐宗宇 是 8 8 3 0 0 否 尹燕德 是 8 8 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0
38、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的有关工作进行了规定。独立董事制度具体规定了公司独立董事的职责；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、考核委员会，三个专业委员会中独立董事人数均占多数，委员会主任都由独立董事担任，各委员会均制订有议事规则，规定各自的职责范围及工作流程。独立
39、董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中，了解公司经营情况以及与年审会计师沟通，进行监督核查等方面明确了要求。报告期，公司三位独立董事认真履行了独立董事的职责，对公司换届改选和聘任高级管理人员、定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况等事项进行认真审议，并对相关事项发表独立意见；按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，三位独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，三位独立董事都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是
40、确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了独立董事的职责。13 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情 况 说 明 是否独立完整 情 况 说 明 业务方面独 立完整情况 是 公司控股股东属地方国有资产管理部门,不参与企业具体经营。公司在业务上与控股股东相互独立,不存在竞争关系。公司与控股股东在业务方面完全分开。人员方面独 立完整情况 是 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员没有在控股股东及其关联企业
41、任职的情况,均在本公司领取薪酬。公司独立董事及其直系亲属和控股股东没有任何利益上的关系。公司与控股股东在人员方面完全分开。资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施,商标、土地等无形资产均由公司拥有。公司资产独立完整，权属清晰。公司与控股股东在资产方面完全分开。机构方面独 立完整情况 是 公司总部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营系统。公司各机构及下属子公司的办公地点均与控股股东的办公地点完全分开。公司与控股股东在机构方面完全分开。财务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门,有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管理制度,独立在银行开户
42、,独立依法纳税。公司与控股股东在财务方面完全分开。公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部内部控制指引等相关法律、法规的要求，不断完善符合公司实际情况的内部控制制度和法人治理结构,维护公司和广大股东的利益,规范公司运作,促进公司健康稳步发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制基本架构是不断完善法人治理结构,形成股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的
43、工作机制；通过法人治理结构、企业文化建设、人力资源政策、岗位职责权限、内部审计等方面加强公司信息沟通和完善内部监督机制，保证各部门、岗位之间相互制衡、相互监督；公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督构成。内部控制检查监督部门的设置情况内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部作为内部控制检查监督部门,具有财会专业知识的专职审计人员,负责内部控制制度执行情况和各业务环节的监督检查。公司审计部在公司董事会审计委员会指导下,负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统,采取定期与不定期的形式对公司和控股子公司的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计、核查，以防范化
44、解公司经营中可能存在的风险。公司董事会专设审计委员会,审计委员会由五名董事组成,独立董事三名，其中有一名独立董事为会计专业人士,且担任委员会召集人。根据审计委员会实施细则等规定,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。14内部监督和内部控制自我评价工作开展情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 根据公司内部审计制度，报告期内对公司及所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。提高内部控制质量是一个长期持续的过程，公司将根据企业内部控制基本规范等相关法律、法规的规定，进一步完善和有效地健全内部控制制度。董事会对内部控制有关工作的安排
45、董事会对内部控制有关工作的安排 董事会通过审计委员会对公司内部控制建立健全及是否有效进行定期或不定期的检查及监督。进一步加强和完善内部控制制度,严格执行企业内控制度,完善公司治理结构,提高全员的内控意识,建立健全内部控制实施的约束机制,促进内部控制的有效实施。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据企业会计准则贯彻执行国家统一的财务会计制度，并按照企业内部控制规范等有关规定，制定了适合公司的会计制度和 财务管理制度,设置了独立的会计机构,并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制,公司在会计核算方
46、面和财务管理方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了专职人员，明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。报告期内,公司对会计系统的内部控制规范、严格、充分、有效,检验了内部控制制度的有效性。内部控制存在的缺陷及整改情况内部控制存在的缺陷及整改情况 公司经自查与内部控制检查，未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。公司董事会认为公司的内部控制是有效的，公司已经建立比较健全的内部控制体系，并制订比较完善、合理的内部控制制度,各项内控制度在日常经营管理活动中得以有效执行，公司将不断加强内部控制,促进公司稳步、健康发展。高级管理人员的考评及激励情况高级管理人
47、员的考评及激励情况 公司董事会按照公司章程的相关规定,对具备任职资格的高级管理人员进行聘任。为使公司高级管理人员更好地履行职责,维护公司和股东长期利益,公司高管的考评由公司董事会及其考核委员会进行考核，考核以经营业绩为主,综合考评高管的各项工作。公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 公司是否披露社会责任报告：否 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立年报信息披
48、露重大差错责任追究制度,对于在年报信息披露工作中，有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的,将按制度严格追究责任。报告期内,公司未出现年报信息披露差错。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。报告期内无重大会计差错更正情况。报告期内无重大遗漏信息补充情况。报告期内无业绩预告修正情况。七、股东大会情况简介 年度股东大会情况七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 6 月 28 日 上海证券报 2011 年 6 月 29 日 15八
49、、董事会报告 八、董事会报告 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 2011 年,新世界面临着严峻考验。在上级领导的关心支持下,我们坚定信心,沉着应对种种挑战、克服重重困难；在公司全体员工的奋发努力下,完成了各项经济指标,为今后的发展奠定了良好的基础、积累了宝贵的经验。我们在深入细化落实“十个转变”的同时，确保了营销、品牌、服务、管理等各项工作齐头并进。一年来，我们以商旅文联动为特色的营销活动不断凸显了新的亮点，以大众高端为目标定位的品牌调整取得了新的成效，以“微笑、礼仪”为核心的服务品牌得到了新的提升，以追求卓越为己任的全面质量管理赢得了新的突破，以稳中求进为基调的子公司谋求了新的发展。另外，
50、2011 年公司荣获了“中华老字号”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“上海文明单位”、“上海市职工职业德道先进单位”、“上海市商业创新奖”、上海“销售真牌真品,保护知识产权”承诺单位、首批上海市廉政文化示范点等近 20 项荣誉称号；公司总经理徐家平先生荣获全国质量工作先进个人称号；三个文明建设取得了良好成绩。2011 年，公司主要做了以下几个方面的工作：营销活动凸显新亮点营销活动凸显新亮点 我们不断创新商旅文结合的营销手段,在抓住春节、劳动节、国庆节等大节推出了一系列有力度、有品味、有影响的商旅文营销活动的同时,也抓住了三八节、端午节、中秋节等传统小节,有节用节、无节造节、小节大做,在全市商界
