1、 上海宽频科技股份有限公司 上海宽频科技股份有限公司 600608 600608 2011 年年度报告2011 年年度报告上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.30 十、十、重要事项重
2、要事项.31 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.39 1上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 史佩欣 董事长 在外出差，全权委托副董事长。陆麟育 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅
3、读。(四)公司负责人姓名 史佩欣 主管会计工作负责人姓名 唐敏 公司负责人史佩欣、主管会计工作负责人唐敏及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海宽频科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海科技 公司的法定英文名称 SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SBT 公司法定代表人 史佩欣 (二)联系人和联系方式 董事
4、会秘书 证券事务代表 姓名 胡兴堂 李丹青 联系地址 上海市长寿路 1111 号悦达 889广场 29 楼 上海市长寿路 1111 号悦达 889广场 29 楼 电话 021-62319566 021-62317066 2上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 传真 021-62319033 021-62317066 电子信箱 Li_DQ (三)基本情况简介 注册地址 上海市松江区佘山镇佘新路 99 号 注册地址的邮政编码 201602 办公地址 上海市长寿路 1111 号悦达 889 广场 29 楼 办公地址的邮政编码 200042 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置
5、地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海宽频科技股份有限公司董秘办 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 沪科 600608*ST 沪科 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点 上海源深路 20 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1992 年 3 月 26 日 公司变更注册登记地点 上海源深路 20 号 企业法人营业执照注册号 310001000672 税务登记号码 310041
6、132207732 组织机构代码 13220773-2 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-59,126,303.02 利润总额 21,034,459.09 归属于上市公司股东的净利润 16,467,157.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-47,416,811.21经营活动产生的现金流量净额 625,445.45 3上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 (二)非经常
7、性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 17,400.64 77,938,098.32-192,014,032.97越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 6,387,479.99计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,578,481.43详见财务报表附注 8,020,842.55 债务重组损益 52,982,510.37 详见财务报表附注 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -7,6
8、81,120.59 109,500,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 51,414.57 281,156.99-1,749,921.24单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 854.13根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 6,708,104.03 4上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,582,369.67详见财务报表附注 6,174,031.92
9、691,921.19其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,149,234.48少数股东权益影响额-15,459,882.47-25,803.30-3,312,243.12所得税影响额-868,325.83-6,241,572.89-2,711,219.05合计 63,883,968.38 78,465,633.00-67,349,822.56(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 309,236,824.68323,376,035.63-4.37 302,575,048.3
10、0 营业利润-59,126,303.0219,720,206.72-399.83-121,988,266.26利润总额 21,034,459.0925,570,269.96-17.74-195,346,161.78归属于上市公司股东的净利润 16,467,157.1721,171,374.54-22.22-207,734,602.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -47,416,811.21-57,294,258.4617.24-140,384,779.93经营活动产生的现金流量净额 625,445.45-14,904,522.26104.20-4,573,219.25 201
11、1 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 372,095,034.66 395,258,780.10-5.86 495,560,163.79负债总额 365,780,169.31 494,068,294.92-25.97 624,171,684.74归属于上市公司股东的所有者权益-58,215,529.77-159,298,773.8763.46-175,805,630.92总股本 328,861,441.00 328,861,441.000 328,861,441.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股
12、）0.050.06-16.67-0.63 稀释每股收益（元股）0.05 0.06-16.67-0.63 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.05 不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.14-0.1717.65-0.43 加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元0.0019-0.05103.80-0.01 5上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 股）2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）
13、-0.18-0.48 63.12-0.53 资产负债率（%）98.30 125.00 减少 26.7 个百分点125.95 合并报表的范围有所变化，相应数据缺乏可比性。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 332,000.000 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 65,876,311.00 20.03 65,876,
14、311.0020.031、国家持股 2、国有法人持股 27,376,311.0027,376,311.00 27,376,311.008.323、其他内资持股 65,876,311.00 20.03-27,376,311.00-27,376,311.00 38,500,000.0011.71其中：境内非国有法人持股 27,376,311.00 8.32-27,376,311.00-27,376,311.00 境内自然人持股 38,500,000.00 11.71 38,500,000.0011.71、外资持股 其中：境外法人持 6上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 股 境外自然人持
15、股 二、无限售条件流通股份 262,985,130.00 79.97 262,985,130.0079.971、人民币普通股 262,985,130.00 79.97 262,985,130.0079.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 328,861,441.00 10000 328,861,441.00100 股份变动的批准情况 经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批准，2011 年 4 月，昆明天和斗特实业（集团）有限公司与昆明市交通投资有限责任公司签订了 关于无锡万方通信技术有限公司股权转让协议。股权转让实施后，目前无锡万方通信技术有限公司所持本公
16、司 2737.6311 万股（占公司总股本的 8.32%）限售流通股的实际控制人为昆明市交通投资有限责任公司。股份变动的过户情况 上述股权转让已实施并过户。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 7上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总
17、数 36,731 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数36,973 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 史佩欣 境内自然人 8.52 28,010,000 28,010,000 质押 28,010,000 无锡万方通信技术有限公司 国有法人 8.32 27,376,311 27,376,311 冻结 27,376,311 吴鸣霄 境内自然人 3.19 10,490,000 10,490,000 未知 黎丽雅 境内自然人 0.54 1,764,336 未知 凤时宏 境内自然人 0.48 1,588,88
18、9 未知 李贵芬 境内自然人 0.45 1,489,500 未知 马冬梅 境内自然人 0.42 1,372,900 未知 胡婵燕 境内自然人 0.38 1,285,000 未知 应平 境内自然人 0.36 1,197,559 未知 胡祥豪 境内自然人 0.30 994,200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 黎丽雅 1,764,336 人民币普通股 凤时宏 1,588,889 人民币普通股 李贵芬 1,489,500 人民币普通股 马冬梅 1,372,900 人民币普通股 胡婵燕 1,285,000 人民币普通股 应平 1,197,559
19、 人民币普通股 胡祥豪 994,200 人民币普通股 梁锦芳 920,000 人民币普通股 金华 887,171 人民币普通股 徐康康 857,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名流通股股东之间未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 8上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 史佩欣 28,010,000 2012 年 5
20、月 16日13,474,407 2 无锡万方通信技术有限公司 27,376,311 2012 年 5 月 16日13,474,407 3 吴鸣霄 10,490,000 注 上述股东关联关系或一致行动的说明 注：根据 2011 年 4 月 7 日史佩欣与昆明交投签订补充协议的约定：史佩欣与昆明交投支付全部对价人民币 8485 万元，用于解决股权分置改革的遗留问题，实现公司限售流通股上市流通。史佩欣和昆明交投有权要求吴鸣霄按持股比例支付1351.1329 万元的补偿金。吴鸣霄所持股份的上市流通须经史佩欣、昆明交投两方书面同意后，方可实施。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情
21、况介绍 公司第一大股东为自然人史佩欣先生，持有本公司限售流通股 2801 万股，占公司总股本的 8.52%是公司的实际控制人。昆明市交通投资有限责任公司为无锡万方通信技术有限公司的实际控制人，无锡万方通信技术有限公司持有本公司限售流通股 2737.6311 万股，占公司总股本的 8.32%。(2)控股股东情况 自然人 姓名 史佩欣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 现任上海宽频科技股份有限公司董事长，昆明天和斗特实业（集团）有限公司董事，昆明和信屋业开发有限责任公司董事。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 史佩欣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权
22、 无 最近 5 年内的职业及职务 现任上海宽频科技股份有限公司董事长，昆明天和斗特实业（集团）有限公司董事，昆明和信屋业开发有限责任公司董事。9上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数
23、 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 史佩欣 董事长 男 48 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 28,010,00028,010,000 0是 陆麟育 副董事长 男 29 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 30否 蒋炜 董事、总经理 男 36 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 30否 陈之刚 董事、副总经理 男 43 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 20否 10上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 缪恒生 独立董事
24、 男 63 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 10否 尤家荣 独立董事 男 57 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 10否 张凤 监事长 女 41 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 0是 唐飞 监事 男 37 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 0是 陈鹏 监事 男 38 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 0是 张阳 监事 女 29 2011 年8 月 17日 2013 年8 月 15日 00 2.7（4.5个月）否 高文成 监事 男 57 2010 年8
25、月 16日 2013 年8 月 15日 00 9.78否 朱速建 副总经理 男 55 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 20.2否 顾志敏 副总经理 男 51 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 14.4否 郑茳 副总经理 男 45 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 60否 唐敏 财务负责人 女 31 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 00 20否 胡兴堂 董事会秘书 男 64 2010 年8 月 16日 2013 年8 月 15日 12,77312,773 18.6否 合计/28,022,
26、77328,022,773/245.68/公司董事、监事和高管人员的工作简历：1、史佩欣：硕士研究生学历，工程师。曾任云南省安装二公司建筑装饰工程公司工程师，昆明建设开发集团公司装饰艺术工程部经理，昆明天和实业发展公司董事长；现任上海宽频科技股份有限公司董事长，昆明天和斗特实业（集团）有限公司董事，昆明和信屋业开发有限责任公司董事。11上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、陆麟育：大学学历，厦门大学 EMBA 在读。2005 年 12 月-2009 年 1 月任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司总经理助理；2009 年 1 月起任昆明天和斗特实业（集团）公司总经理；现任上海宽频
27、科技股份有限公司副董事长。3、蒋炜：硕士研究生学历。1998 年 7 月-2001 年 2 月任三九企业集团财务部主管；2001 年3 月-2007 年 9 月任上海胶带股份有限公司财务总监；2007 年 9 月-2009 年 1 月任上海元音信息科技有限公司总经理；2009 年 1 月-2010 年 8 月任昆明天和斗特实业（集团）公司财务总监；现任上海宽频科技股份有限公司董事、总经理。4、陈之刚：本科学历。1989 年-2002 年任职中国工商银行上海分行；2002 年-2004 年任职华夏银行上海分行；2004 年-2005 年任职上海浦东发展银行上海地区总部；2005 年-2006 年
28、任上海华盛企业（集团）有限公司投资部部长；2006 年-2008 年任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资金管理部部长；2008 年-2009 年任刚泰集团有限公司实业部总经理助理；2009 年-2010 年任昆明天和斗特实业（集团）有限公司资金管理部部长；现任上海宽频科技股份有限公司董事、副总经理。5、缪恒生：高级经济师，复旦大学经济学硕士。1969 年-1978 年在江西省乐安县招携公社、坪溪公社知青插队，期间曾任坪溪公社工业办公室总会计；1978 年-1992 年在中国人民银行上海市分行南市区支行、中国工商银行上海市分行南市区支行列任会计员、会计出纳科副科长、南市区支行副行长；1992
29、 年-1996 年任上海申银证券公司董事、副总裁；1996 年-2008年任申银万国证券公司副总裁；2008 年 12 月退休；现任上海金融仲裁院仲裁员、上海金融仲裁院咨询委员会委员、上海财经大学硕士研究生导师、上海会计学会证券与期货市场委员会副主任、湖北众联黄金投资有限公司董事长、申银万国证券股份有限公司顾问、国盛证券股份有限公司顾问、江西国际信托投资股份有限公司独立董事、天安保险公司独立董事、上海城市建设投资控股股份有限公司（上市公司）独立董事、上海宽频科技股份有限公司独立董事。6、尤家荣：博士学位，上海财经大学会计学院教授。1971 年-1979 年在安徽广德县插队；1979 年-198
30、3 年就读上海财经大学，获会计学学士学位；1983 年-2000 年任上海财经大学教师获经济学硕士学位及管理学博士学位；2001 年-2006 年任上海财经大学审计处处长；2006年-2008 年任上海财经大学成人教育学院院长，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海审计学会副秘书长、上海内部审计学会理事、任上海振华重工股份有限公司（600320）独立董事；现任上海神开石油化工装备股份有限公司（002278）独立董事、上海阳晨投资股份有限公司（900935）独立董事、上海宽频科技股份有限公司（600608）独立董事。7、张凤：大专学历，工程师。曾任昆明天和实业集团公司工程
31、部经理；现任上海宽频科技股份有限公司监事长，昆明和信屋业开发有限公司核算总监，云南摩玛商业运营公司执行董事。8、唐飞：本科学历，工程师。1996 年-2000 年任职云南省建五公司二分公司；2000 年-2003年任职昆明各装饰公司及工程公司；2004 年-2009 年任昆明市城建投资开发公司管网拆迁公司专业主管；2009 年起任昆明和信屋业开发有限责任公司建设助理；现任上海宽频科技股份有限公司监事。9、陈鹏：本科学历。1995 年 7 月-1996 年 3 月任职中国农业银行个旧市中心支行；1996 年3 月-1996 年 12 月任职云南开元发展有限公司；1996 年 12 月-1998
32、年 6 月任职云南金福圣有限公司；1998 年 6 月起任昆明天和大酒店客务中心负责人、人事部主管；现任上海宽频科技股份有限公司监事。10、张阳：大专学历。2002 年-2007 年在上海玉佛寺负责日常行政工作；2007 年-2009 年在上海尊品生活广告有限公司任销售主任；2010 年至今上海宽频科技股份有限公司任行政主 12上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 管。11、高文成：大专学历。1967 年 9 月1971 年 9 月在上海市建南中学读书；1971 年 10 月1993年 4 月在上海异型钢管厂，先后任港口车间团支部书记、厂团委副书记、冷拔车间工会主席、异钢实业公司副经
33、理、经理；1993 年 4 月2000 年 9 月在上海异型钢管股份有限公司，先后任异钢实业公司副经理、经理；2000 年 9 月起任两级工会委员、焊管分公司生产负责人、党支部书记；现任上海宽频科技股份有限公司监事。12、朱速建：大专学历。1973 年 10 月进国棉二十厂工作；1977 年 1 月1981 年 1 月在丹东市 86346 部队当兵；1981 年 1 月1985 年 9 月在上海有色金属压延厂计量科工作；1985 年2004 年先后任上海异型钢管技术发展部副经理，异钢成套公司三产发展总公司总经理，上海异型钢管厂党总支委员，总经理助理，焊管公司总经理；2003 年 8 月2006
34、 年 11 月任上海宽频科技股份有限公司建设部部长，上海异型钢管有限公司总经理；2006 年 7 月2006年 11 月任上海宽频科技股份有限公司总经理助理；2007 年 2 月起任上海宽频科技股份有限公司副总经理，兼任永鑫波纹管有限公司董事长；现任上海宽频科技股份有限公司副总经理。13、顾志敏：大学学历，工程师。1981 年 3 月 至 2002 年 2 月任上海宽频科技股份有限公司车间副主任、质量检验科科长、销售部副部长、公司副总经理；2003 年至 2007 年 1 月任上海东浩环保装备有限公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事、副总经理；2007 年 2月起任上海宽频科技股份有限公司
35、副总经理。14、郑茳：博士学位，教授。1985.年 7 月毕业于东南大学电子工程系；1985 年-1998 年在东南大学工作，先后任校微电子研究室主任，无锡分校副校长，东南大学无锡研究院院长，无锡东大华晶微电子研究所所长；江苏省微控制器工程技术中心主任；1998 年 5 月2001 年7 月在 Motorola 苏州 IC 设计中心工作，任 Motorola 苏州 IC 设计中心经理；2001 年 8 月2004 年 12 月任江苏意源微电子技术有限公司董事长；2003 年起任苏州国芯科技有限公司董事长；现任上海宽频科技股份有限公司副总经理，2012 年 1 月 13 日书面请求辞去上海宽频科
36、技股份有限公司副总经理职务。15、唐敏：本科学历，2005 年取得注册会计师执业资格。2003 年 12 月-2010 年 8 月任华寅会计师事务所上海分所审计部项目经理，现任上海宽频科技股份有限公司财务负责人。16、胡兴堂：大专学历，高级经济师。1968 年 11 月-1984 年 4 月在上海异型钢管厂先后任财务科科员、计划科副科长；1984 年 4 月-1988 年 9 月任上海异型钢管厂厂长、副厂长；1988 年 9 月-1992 年 10 月任上海冶金技术开发中心副主任；1992 年 10 月-2000 年 9 月先后任上海异型钢管股份有限公司财务部部长、投资管理部副部长、董事、董事
37、会秘书；2000年 9 月起任上海宽频科技股份有限公司董事会秘书；2007 年 8 月-2010 年 8 月兼任上海宽频科技股份有限公司副总经理；现任上海宽频科技股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 史佩欣 昆明天和斗特实业（集团）有限公司 董事 2009 年 9 月 是 陆麟育 昆明天和斗特实业（集团）有限公司 总经理 2009 年 1 月 否 张凤 云南摩玛商业运营公司 执行董事 2009 年 7 月 是 13上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 唐飞 昆明和信屋业开发有限公司 建设助理 是
38、 陈鹏 昆明天和斗特实业（集团）有限公司 人事主管 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬委员会考核，董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据年初签订的经济责任及完成绩效进行考核。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李德平 公司监事 解任 退休 张阳 公司监事 聘任 2011 年 8 月 17 日公司职代会联席会议选举为职工监事 (五)公司员工情况 在职员工总数 650专业构成 专业构成类别 专业构成人
39、数 其中：生产人员 383销售人员 43技术人员 108财务人员 23行政人员 93教育程度 教育程度类别 数量（人）其中：1.博士 82.硕士 553.本科 1074.大科 865.中专 82 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 14上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，深入加强信息披露工作，依照公司的实际情况及时修改了公司信息披露的内控制度及内幕信息知情人管理制度，积极开展投资者关系管理，规范公司运作并提高公司治理水平。截至报告
40、期末，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。1、股东与股东大会 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关规定和公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，本报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，确保公司所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利，并由律师出席见证，保证了股东大会的合法有效性。2、公司股东、实际控制人与上市公司关系 公司实际控制人史佩欣先生和公司股东昆明市交通投资有限责任公司，严格按照法律、法规行使股东权利，承担股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人
41、员、资产、财务和机构等方面完全与上述实际控制人和股东分开，较好地保持上市公司经营运作的独立性。3、董事与董事会 公司董事会的职权、董事会的议事规则等事项在公司章程及董事会议事规则中有明确规定。公司董事会召集、决策、授权、决议等程序符合法定要求。本报告期内，公司董事会共召开了七次会议，按照规定作出了相应的决议。各位董事认真、勤勉履行职责，积极维护公司和全体股东的合法权益。4、监事和监事会 公司监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程等相关规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对募集资金使用、关联交易等发表独立意见；对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督
42、。5、公司的高级管理人员 公司的高级管理人员全部由董事会任免，符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司的高级管理人员能够按照董事会的决议履行职责，开拓进取，敬业守法，没有侵害公司利益和股东利益的行为。6、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并逐步完善。7、相关利益者 公司尊重并积极维护客户、供应商、员工、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。8、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，上海证券报为公司法定信息披露的报纸，上海证券交易所网站为法定披露网站；公司严格按照相关法律、法规、规章规则的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息
43、，确保所有股东平等获取信息。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、上海证监局的相关文件和要求，公司进一步修订和完善了信息披露的内控制度、内幕信息知情人管理制度、财务报告内控制度，进一步健全了公司管理，促进公司信息披露水平的不断提高，更好地防止和杜绝内幕交易等违法行为，提升了公司治理的透明度，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争、重大关联交易问题，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况，公司大股东、实际控制人也不存在 15上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 干预上市公司生产、经营及管理等公司治理非规范情况。
44、(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 史佩欣 否 7421 0 否 陆麟育 否 752 0 否 蒋炜 否 752 0 否 陈之刚 否 752 0 否 尤家荣 是 752 0 否 缪恒生 是 752 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工
45、作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据公司法、公司章程以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规之规定，建立了相应的管理制度，并在公司内部的管理文件中明确了独立董事的职责和权利，对独立董事的任职资格、选举程序、职权范围及承担义务等方面做出了规定和说明。报告期内，公司独立董事严格按照上述管理制度以及公司法、公司章程等相关文 件的规定，有效地履行了独立董事的职责。凡须经董事会决策的重大事项，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；对公司的行政管理、生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，定期听取公司有关人员的汇报，实时了解公司的动态，认真审议
46、董事会各项议案，对董事会审议的事项发表了独立客观的意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司建有独立、完整的业务流程 16上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作出，与公司控股股东的业务完全分开。人员方面独立完整情况 是 公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构;拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况
47、。公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。并拥有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产。公司拥有独立的采购系统和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立、完整，设置了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的管理层，组成了完整的法人治理结构。建立 17上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 了适应市场竞争和经济发展需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场
48、所和管理制度等方面均完整独立。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制是以企业内部控制基本规范为指导，以提升企业管理水平，确保企业合法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效果，实现战略和生产经营目标，保证信息披露真实、准确、完整为目标，公司在建立和实施内部控制制度时，考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
49、公司已根据相关的法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度管理体系，公司将进一步按照企业内部控制基本规范的要求，结合自身实际情况，逐步健全和完善内控制度，以保证内控体系及制度的有效性。公司将通过不断的追踪检查，及时完善公司内部控制体系，防范和减少运营风险。内部控制检查监督部门的设置情况 公司企管部为公司内部控制检查监督部门，负责监督和检查公司内部控制制度的建设和执行情况，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司财务部、企管部负责组织协调内部控制系统的建立实施，企管部负责内部监督检查、评价工作，加强与董事会审计委员会的沟通、监督和核查
50、工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加 18上海宽频科技股份有限公司 2011 年年度报告 以改进。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，听取公司各项内控制度建立健全和执行情况，督促公司审计委员会定期和不定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查和评估。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，公司董事会根据企业内部控制基本规范、内部会计控制规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，重新修订了财务报告内部控制制度，认真积极地从生产经营、财务、计划控制、营销管理、技术研发
