1、 老凤祥股份有限公司 老凤祥股份有限公司 LAO FENG XIANG CO.,LTD.LAO FENG XIANG CO.,LTD.600612 900905 600612 900905 2011 年年度报告 2011 年年度报告 2012 年 4 月 26 日2012 年 4 月 26 日 老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.24 十、重要事项.2
2、5 十一、财务会计报告（见附件）.34 十二、备查文件目录.34 老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 胡书刚 主管会计工作负责人姓名 黄骅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱晓雯 公司负责人胡书刚、主管会计工作负责人黄骅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯声明：
3、保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 老凤祥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 老凤祥 公司的法定英文名称 LAO FENG XIANG CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 LFX 公司法定代表人 胡书刚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周富良 夏敏 联系地址 上海市漕溪路 258 弄 26 号六楼 上海市漕溪路 258 弄 26 号六楼电话(021)54480605(021)6485
4、5944 传真(021)54481529(021)54481529 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市河南南路 33 号 24 楼 注册地址的邮政编码 200002 办公地址 上海市漕溪路 258 弄 26 号六楼 办公地址的邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 老凤祥
5、600612 第一铅笔、中国铅笔B 股 上海证券交易所 老凤祥 B 900905 中铅 B 股(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 5 月 20 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 26 日 末次变更 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 3企业法人营业执照注册号 310000400026404(市局)税务登记号码 国地税沪字 31011560720072X 号 组织机构代码 60720072X 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所
6、办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 公司其他基本情况(1)注册资本变更：1992 年 5 月 20 日，公司改制，注册资本由 850 万元变更为 6400 万元。1995 年 8 月 24 日，变更为 13841.9424 万元。1996 年 10 月 18 日，变更为 15226.1366 万元。1997 年 5 月 7 日，变更为 19367.6458 万元。1999 年 9 月 21 日，变更为 25177.9395 万元。2006 年 8 月 30 日，变更为 25177.9396 万元。2008 年 3 月 11 日，变更为 27695.7336 万元。2010 年 11 月
7、 24 日，变更为 33533.1900 万元。2011 年 12 月 26 日，变更为 43593.1470 万元。(2)公司名称变更：1992 年 5 月 20 日，公司改制，公司名称由中国铅笔一厂变更为中国第一铅笔股份有限公司。1998 年 4 月 14 日，变更为中国第一铅笔（集团）股份有限公司。1998 年 12 月 4 日，变更为中国第一铅笔股份有限公司。2009 年 7 月 30 日，变更为老凤祥股份有限公司。(3)注册地址变更：1992 年 5 月 20 日，公司改制，注册地址为虹口区东汉阳路 296 号。1996 年 8 月 12 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路
8、353 号。1999 年 9 月 21 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号。2004 年 7 月 16 日，变更为黄浦区南京东路 432 号。2004 年 9 月 1 日，变更为上海市浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号。2009 年 7 月 30 日，变更为上海市河南南路 33 号 24 楼。(4)经营范围变更：1992 年 5 月 20 日，经营范围由主营铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯，兼营圆珠笔、主营配套产品变更为铅笔，化妆笔，活动铅笔，铅芯及笔类文化用品和笔类化妆用品。1992 年 11 月 11 日，变更为笔类制品和笔类产品表面处理材料、包装材料及配套延伸产品，以
9、独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。2004 年 2 月 25 日，变更为铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化妆用品；笔类产品表面处理材料包装材料及配套延伸产品，以独资、合资、合作经营形式兴办其他企业（涉及许可经营的凭许可证经营）。2006 年 8 月 30 日，变更为生产、销售铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯、笔类文化用品和笔类化妆用品、笔类产品表面处理材料及包装材料及配套延伸产品；以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。2009 年 7 月 30 日，变更为生产经营金银制品、珠宝、钻
10、石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 844,571,642.84利润总额 911,129,642.04归属于上市公司股东的净利润 522,942,306.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 511
11、,898,720.08老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额-88,256,439.43(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,113,986.05-222,828.99 6,020,022.95越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,510,747.001,244,833.33 491,586.06计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,646,427.
12、005,403,390.00 5,839,874.67委托他人投资或管理资产的损益 58,754.80 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-2,276,256.1411,176,844.54 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-41,086,497.7422,250,567.87 35,457,341.60除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58,385,426.1712,251,227.78-19,583,680.33少数股东权益影
13、响额-5,677,055.93-3,101,097.90-7,773,493.97所得税影响额-6,345,217.77-10,257,325.58-8,400,045.46合计 11,043,586.5438,804,365.85 12,051,605.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 21,126,397,170.0614,316,329,232.5247.57 11,105,443,544.25营业利润 844,571,642.84537,472,840.79
14、57.14 309,176,492.82利润总额 911,129,642.04556,588,037.2863.7 301,083,982.44归属于上市公司股东的净利润 522,942,306.62285,599,855.1383.1 110,068,077.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 511,898,720.08246,795,489.28107.42 98,016,472.05经营活动产生的现金流量净额-88,256,439.43-204,459,938.05-76,836.41 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 7,
15、276,590,004.305,505,995,761.4132.16 4,262,563,873.00负债总额 4,772,637,192.193,713,606,547.2228.52 2,663,844,561.85归属于上市公司股东的所有者权益 2,168,550,385.591,561,953,423.0138.84 1,265,559,517.04总股本 435,931,470.00335,331,900.0030 276,957,336.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）1.19960.910531.75 0.
16、3635稀释每股收益（元股）1.19960.910531.75 0.3635用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.17430.845638.87 0.4205加权平均净资产收益率（%）28.2022.36增加5.84个百分点 10.03扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.6821.33增加5.35个百分点 13.42每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.2025-0.6097-0 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.97454.65796.8 4.5695资
17、产负债率（%）65.5967.45减少1.86个百分点 62.49(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 79,041,259.23 40,433,417.83-38,607,841.40-41,491,483.44可供出售金融资产 173,251,447.52 143,983,540.52-29,267,907.00 老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 5合计 252,292,706.75 184,416,958.35-67,875,748.40-41,491,483.44 四、股本变动及股东情
18、况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 111,140,923 33.14 17,512,369-52,766,359-35,253,990 75,886,933 17.411、国家持股 111,140,923 33.14 17,512,369-52,766,359-35,253,990 75,886,933 17.412、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人
19、持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 224,190,977 66.86 83,087,20152,766,359135,853,560 360,044,537 82.591、人民币普通股 92,134,481 27.48 43,470,25252,766,35996,236,611 188,371,092 43.212、境内上市的外资股 132,056,496 39.38 39,616,94939,616,949 171,673,445 39.383、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 335,331,900 100 100,599,5700100,599,570 435,93
20、1,470 100说明：(1)股份变动的批准情况 经上海证券交易所核准，2011 年 2 月 15 日,公司第四次安排有限售条件的流通股上市流通，数量为 52,766,359 股，这部分解禁股份全部为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有(至此股改形成的限售流通股全部解禁)。(2)股份变动的过户情况 2011年7月11日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增100,599,570股。转增前公司总股本为335,331,900股，转增后总股本增至435,931,470股。限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数
21、限售原因 解除限 售日期 上海市黄浦区国有 资产监督管理委员会 111,140,923 52,766,35917,512,36975,886,933非公开发 行认购承诺 2013 年 9 月 21 日 合计 111,140,923 52,766,35917,512,36975,886,933-(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 6股票类 A 股 2010 年 7 月 31 日14.0858,374,564
22、2013 年 9 月 21 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因实施资本公积金转增股本原因引起公司股份总数变动，但股权结构未变。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33662 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 38639 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 国家 42.09183,476,49442,340,729 75,886,933无 GAOLING
23、 FUND,L.P.未知 3.3114,439,2459,139,589 未知 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 未知 2.169,394,6422,188,372 未知 中国建设银行股份有限公司泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 未知 1.61 7,000,000 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.未知 1.51 6,581,498 1,651501 未知 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 未知 1.50 6,526,830 668,945 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)
24、LIMITED 未知 1.42 6,177,139 2,893,556 未知 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 未知 1.15 5,000,063 未知 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 未知 1.10 4,800,000 1,720,000 未知 Golden China Master Fund 未知 1.099 4,792,635 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 GAOLING FUND,L.P.14,439,245 境内上市外资股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 9,394,642 人民币普
25、通股 中国建设银行股份有限公司泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.6,581,498 境内上市外资股 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 6,526,830 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 6,177,139 境内上市外资股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,000,063 人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 4,800,000 人民币普通股 Golden Chin
26、a Master Fund 4,792,635 境内上市外资股 全国社保基金一一七组合 4,776,448 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 7与上述其他流通股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）公司未知上述前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市
27、交易时间新增可上市 交易股份数量 1 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 75,886,933 2013-09-21 17,512,369 在上市公司收购报告书中，黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自本公司本次发行完成之日起三十六个月内(即 2010 年 9 月 21 日至 2013年 9 月 20 日期间)不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；自本公司本次发行完成之日起三年内(同上)，黄浦区国资委不转让拥有权益的本公司股票。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会是上海市黄浦区政
28、府的专门机构，负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利收益的收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。公司实际控制人为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关
29、系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万是否在股东单位或其他关联单位领黄浦区国有资产监督管理委员会 老凤祥股份有限公司 42.09%183476494 股老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 8元）（税前）取报酬、津贴 胡书刚 董事长 男 57 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6
30、 月 6 日 8,30910,802公积金转股 99.58否石力华 副董事长兼总经理 男 55 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 6,9128,986公积金转股 99.58否汤意平 副董事长 男 55 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 97.92否黄 骅 董事兼副总经理、财务总监 男 42 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 79.75否游隆基 独立董事 男 59 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 3.00否张其秀 独立董事 女 57 2011 年 6 月 7 日 2014
31、年 6 月 6 日 00 3.00否史 亮 副监事长 男 50 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 89.27否区宁仪 监事 女 50 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 0.00是朱 巍 监事 男 40 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 12.43否李继国 职工监事 男 49 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 4,8026,243公积金转股 26.85 否曹东明 职工监事 男 45 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 17.36否辛志宏 副总经理
32、 男 57 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 112.23否李刚昶 副总经理 男 53 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 112.23否张盛康 副总经理 男 60 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 112.23否王永忠 副总经理 男 40 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 69.78 否周富良 董事会秘书兼董事会办公室主任 男 52 2011 年 6 月 7 日 2014 年 6 月 6 日 00 50.11 否黄明旭 原监事长 男 61 -00 69.82 否顾叶苗
33、 原监事 男 58-00 15.04 否合计-20,02326,031-1070.18-说明：公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：胡书刚：最近 5 年一直担任公司董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。石力华：最近 5 年一直担任公司副董事长兼总经理，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司总经理。汤意平：最近 5 年一直担任公司董事，2010 年 10 月 11 日起任公司副董事长。并担任公司党委书记。现兼任全资子公司上海工艺美术有限公司董事长。黄骅：2007 年 4 月 23 日起先后担任公司副总经理、财务总监、董事。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司总经理，兼任
34、全资子公司中国第一铅笔有限公司、中国第一铅笔桦甸有限公司、上海中铅文具有限公司执行董事。游隆基：2008 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，现为上海包装造纸(集团)有限公司董事长。曾任上海轻工控股(集团)公司经济运行部经理。张其秀：2008 年 5 月 27 日起担任公司独立董事，现为同济大学经济与管理学院会计系硕士生导师。曾任上海商业二局黄浦副食品公司财会人员，上海建材学院讲师。史亮：2010 年 10 月 27 日起任公司监事。并担任公司党委副书记、纪委书记。2011 年 6 月 7 日起担任公司副监事长。区宁仪：2010 年 10 月 27 日起任公司监事。并一直担任黄浦区国资委预
35、算管理科科长。朱巍：2011 年 6 月 7 日起担任公司第七届监事会监事。现任全资子公司中国第一铅笔有限公司财务部副部长。李继国：最近 5 年一直担任公司监事，2011 年 6 月 7 日起担任公司第七届监事会职工监事。现任公司规划发展部副部长。曹东明：2011 年 6 月 7 日起担任公司第七届监事会职工监事。现任全资子公司上海工艺美术有限公司审计室副主任。辛志宏：2010 年 10 月 11日起担任公司副总经理。最近 5 年一直担任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、常务副总经理。李刚昶：2010 年 10 月 11日起担任公司副总经理。最近 5 年一直担任控股子公司上海老凤祥有限公司董事
36、、副总经理。现兼任全资子公司上海工艺美术有限公司总经理。张盛康：2010 年 10 月 11日起担任公司副总经理。最近 5 年中曾在黄浦区国资委全资企业上海工艺美术有限公司担任总经理、法定代表人。现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副总经理。老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 9王永忠：自 2008 年 5 月 27 日起担任公司副总经理。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司副总经理，兼任全资子公司中国第一铅笔方正有限公司、上海益凯物业有限公司董事长、全资子公司上海长城笔业有限公司、上海铅笔机械制造有限公司执行董事、控股子公司上海古雷马化轻有限公司董事长。周富良：最近 5 年一直担任公司董
37、事会秘书。现兼任公司董事会办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴区宁仪 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 预算管理科科长-是在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴张其秀 同济大学经济与管理学院 会计系硕士生导师-是游隆基 上海包装造纸(集团)有限公司 董事长-是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司内部薪酬制度，按本人职务确定，并结合其年终经营目标达标情况，经董事会核准后发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
38、 根据岗位和年度经济工作重点任务书考核指标完成情况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况已按照上述披露的税前报酬，向公司董事、监事和高级管理人员支付年度薪金。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡书刚 董事长 聘任 董事会换届选举 石力华 副董事长兼总经理 聘任 董事会换届选举 汤意平 副董事长 聘任 董事会换届选举 黄 骅 董事兼副总经理、财务总监 聘任 董事会换届选举 游隆基 独立董事 聘任 董事会换届选举 张其秀 独立董事 聘任 董事会换届选举 史 亮 副监事长 聘任 监事会换届选举 区宁仪 监事 聘任 监事会换届选举 朱 巍 监事
39、 聘任 监事会换届选举 李继国 职工监事 聘任 监事会换届选举 曹东明 职工监事 聘任 监事会换届选举 辛志宏 副总经理 聘任 董事会换届选举 李刚昶 副总经理 聘任 董事会换届选举 张盛康 副总经理 聘任 董事会换届选举 王永忠 副总经理 聘任 董事会换届选举 周富良 董事会秘书兼董事会办公室主任 聘任 董事会换届选举 黄明旭 原监事长 离任 监事会换届选举 顾叶苗 原监事 离任 监事会换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 2510公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 796销售人员 773技术人员 127财务人员 79行政管理人员 238教
40、育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及本科 204大专 559中专及高中 1250老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 10 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和其他法律法规的要求，继续加强内部控制体系的建设，内部控制检查运转正常，公司的治理水平达到进一步提高，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。公司治理情况具体如下：1、关于股东和股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，聘请专业律师对股东大会作现场
41、见证，出具法律意见书。2、关于控股股东和上市公司：公司制定了控股股东行为规范，控股股东没有直接或间接干预公司正常的决策和经营活动；公司与控股股东做到人员、资产、财务、机构和业务的五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司没有为控股股东或其他关联单位提供担保，与控股股东或其关联方的关联交易做到公平公开、价格公允，并履行必要的决策程序。3、关于董事和董事会：公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2 名，董事会人数及独立董事比例符合章程规定。公司董事认真履行职责，积极参加董事会会议，提出自己的意见和建议，充分行使决策权；董事、高级管理人员的选聘程序合规；董事会各专门委员会成员工作勤勉尽责
42、；董事能主动学习业务知识，不断提高管理水平。4、关于监事和监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。报告期内，公司监事能够认真履行职责，对公司的经营和高管人员履行职责的合法性进行监督。公司监事能主动学习业务知识，提高管理水平。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商、销售商等其他利益相关者的合法权益，在经济往来中互惠互利，共同维护公司可持续发展。6、信息披露与投资者关系：公司设立董事会办公室负责信息披露和投资者关系工作。董事会办公室接待投资者的来电来访，详细解答股东和机构投资者的咨询，认真履行信息披露义务，确保所有股东享有平等获得信息的权利。公司根据内
43、幕信息及知情人管理制度，在产生内幕信息时能及时对知情人进行告知并登记，防止内幕信息提前泄漏。7、关于公司和控股子公司：控股子公司能按照上市公司的要求不断完善各项内部控制规章制度，在生产、经营、管理、信息披露等各方面规范运作，并保持与上市公司之间重大信息传递的畅通。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次数委托出 席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会议胡书刚 否 4 3010 否石力华 否 4 3010 否黄 骅 否 4 4000 否汤意平 否 4 4000 否张其秀 是 4 4000
44、否游隆基 是 4 4000 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2011 年公司独立董事严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等法律、法规以及公司章程等相关法律、法规、规章的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的应有作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。(
45、1)2011 年度出席董事会会议情况 老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 112011 年，公司共召开了 4 次董事会会议、2 次审计委员会年报沟通会议及 1 次年度股东大会会议，我们两位独立董事均现场参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的各项议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2011年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。(2)发表独立意见的情况：A.关于第七届董事会董事候选人提名的
46、独立意见：经审阅董事候选人胡书刚、石力华、汤意平、黄骅个人相关资料，未发现上述董事候选人存在公司法第 57 条、58 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并禁入尚未解除的现象，任职资格合法；上述董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事候选人符合上市公司董事的任职要求。B.关于公司下属全资子公司上海中铅文具有限公司 2011 年度日常持续性关联交易的独立意见：(a)本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的：(b)、本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作：(c)本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和股东的利益；没有损害中小股
47、东和其他非关联股东的利益。(d)同意按规定程序将此项议案提交 2010 年度股东大会审议：C.关于公司 2011 年度为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。D.关于受让外方股东持有的上海铅笔机械制造有限公司 48%股权的的独立意见：(a)本次交易依法经过公司董事会审议表决，其审议和表决程序合法合规；(b)本次交易有利于推动铅笔机械公司持续发展，符合本公司和广大股东的利益；(c)本次交易未发现损害中小股东利益及其本公司权益的情况。E.关于全资子公司受让上海市黄浦
48、区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司100%股权的独立意见：上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。同意按规定程序将此项议案提交 2010 年度股东大会审议。F.关于聘请公司高级管理人员的独立意见：石力华、辛志宏、李刚昶、黄骅、张盛康、王永忠、周富良均符合公司高管任职资格，未发现有公司法第 147 条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合公司章程的规定，同意对上述人员的聘任事项。(3)对公司进行现场调查的情况 1对公司进行现场调查和经营情况的了解 2011 年度，我们利用各种
49、机会对公司进行了解，通过不同方式与有关经营管理人员进行交流沟通，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势，关注公司的发展及潜在风险，适时适宜提出合理建议。2各专门委员会任职情况 我们作为董事会有关专业委员会的召集人，2011 年通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的重大管理决策、聘任管理人员、会计审计工作及改善考核方法方面提出了一些可行性建议。(4)保护投资者合法权益方面所做的工作 A.我们有效履行了独立董事的职责，对于每项需董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核理解，在此基础上，独立、客观、审
50、慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害到投资者的合法权益。B.深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；董事会决议执行情况；财务管理、业务发展和投资项目进度等相关事项；查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司经营、治理情况；力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。C.对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。老凤祥股份有限公司 2011 年年度报告 12D.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会中小股
