1、 通化东宝药业股份有限公司 通化东宝药业股份有限公司 600867 600867 2011 年年度报告 2011 年年度报告通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.20 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.36 十、十、重要
2、事项重要事项.37 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.44 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.135 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李一奎 主管会计工作负责人姓名 王君业 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李凤芹 公司负责人李一奎、主管会计工作负责人王
3、君业及会计机构负责人（会计主管人员）李凤芹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 通化东宝药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 通化东宝 公司的法定英文名称 TONGHUA DONGBAO PHARMACEUTICAL CO.，LTD.公司的法定英文名称缩写 THDB 公司法定代表人 李一奎 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王君业 谷丽萍 联系地址 吉林省通化县东宝新村证券部 吉林省通
4、化县东宝新村证券部 电话 0435-5088025 0435-5088126 传真 0435-5088002 0435-5088002 电子信箱 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 吉林省通化县东宝新村 注册地址的邮政编码 134123 办公地址 吉林省通化县东宝新村 办公地址的邮政编码 134123 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交
5、易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 通化东宝 600867 (六)其他有关资料 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 423,122,587.45 利润总额 426,886,336.79 归属于上市公司股东的净利润 363,981,453.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,106,592.28经营活动产生的现金流量净额-55,073,617.35 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 吉林省通化县东宝新村 公司变更注册登记
6、日期 2011 年 6 月 15 日 公司变更注册登记地点 吉林省通化县东宝新村 企业法人营业执照注册号 220500000013331 税务登记号码 220521244578300 号 最近一次变更 组织机构代码 24457830-0 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-214,031.55
7、详见合并财务报表注释 34、35 营业外收入、营业外支出的解释说明 120,366.95-28,456,634.19计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,205,252.82详见合并财务报表注释 34、营业外收入科目的解释说明 10,520,000.00 27,950,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 100,190,444.73 26,353,344.79除
8、上述各项之外的其他营业外收入和支出-227,471.93详见合并财务报表注释 34、35 营业外收入、营业外支出的解释说明-2,150,198.98-398,046.48其他符合非经常性损益定义的损益项目 396,580,251.34详见合并财务报表注释 33、投资收益的解释说明 30,788,471.79 少数股东权益影响额 183,739.02所得税影响额-59,469,139.59-14,885,444.99-3,671,236.86合计 340,874,861.09 124,583,639.50 21,961,166.28(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：
9、人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 784,499,202.67637,797,301.4023.00 573,853,265.44 营业利润 423,122,587.45190,369,973.61122.26 56,866,430.62利润总额 426,886,336.79198,860,141.58114.67 84,608,993.74归属于上市公司股 东 的 净 利润 363,981,453.37178,365,254.14104.07 77,904,360.81通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 5归属于上市公
10、司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,106,592.2853,781,614.64-57.04 55,943,194.53经营活动产生的现金流量净额-55,073,617.35 160,399,345.34-134.34 166,196,168.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,377,343,340.54 2,186,335,470.31 8.74 2,251,192,038.10负债总额 299,373,546.68 453,749,467.12-34.02 624,084,873.90归属于上市公司股东的所有者权益 2,046
11、,027,171.45 1,699,645,175.3820.38 1,593,299,467.18总股本 776,212,521.00 574,972,238.0035.00 479,143,532.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.470.3151.61 0.16 稀释每股收益（元股）0.47 0.31 51.61 0.16 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.47/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03 0.09-66.67 0.12 加权平均净资产收益率（%）19.4310.6增加8.83个百分点 5.
12、44扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.363.2减少1.84个百分点 3.9每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.070.27-125.93 0.35 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.64 2.96-10.81 3.33 资产负债率（%）12.59 20.75 减少8.16个百分点 27.72 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产公允价值变动 23,580,600.005,820,600.0017,7
13、60,000.00 2,664,000.00通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 6合计 23,580,600.005,820,600.0017,760,000.00 2,664,000.00 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 198,503,542 34.5269,476,24069,476,240 267,979,78234.52其中:境内非国有
14、法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 376,468,696 65.48131,764,043131,764,043 508,232,73965.482、境内上市的外资股 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 73、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 574,972,238 100.00201,240,283201,240,283 776,212,521100.00 股份变动的批准情况:(1)2011 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了公司 2010 年度利润分配及资本
15、公积金转增股本的预案。(2)2011 年 5 月 6 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。以 2010 年末总股本 574,972,238为基数,向全体股东以资本公积金每 10 转增 3.5 股股份,共计转增 201,240,283 股。(3)2011 年 5 月 30 日，公司披露了 2010 年资本公积转增股本有实施公告，股权登记日为 2011 年 6 月 7 日，除权日为 2011 年 6 月 8 日，新增股份上市日为2011 年 6 月 9 日。(4)2011 年 6 月 8 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字
16、20112023号的验资报告，截至 2011 年 6 月 8 日止，公司变更后的注册资本人民币776,212,521 元、累计实收资本（股本）人民币 776,212,521 元。(5)2011 年 6 月 15 日，公司披露了股改限售流通股上市公告，本次限售流通股上市数量为 267,979,782 股,系公司大股东东宝实业集团有限公司全部股份，本次上市后限售流通股剩余数量为 0 股。股本变动结构表：单位:股 单位：股 本次上市前变动数 本次上市后其他境内法人持有股份 267,979,782-267,979,782 0 有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份合计267,979,782-267
17、,979,782 0 A 股 508,232,739267,979,782 776,212,521无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计508,232,739267,979,782 776,212,521股份总额 776,212,521/776,212,521 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 82、限售股份变动情况 本公司无限售股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司末有证券发生与上市情况。2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011
18、年末股东总数 82,531 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 84,210 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东宝实业集团有限公司 境 内非 国有 法人 34.52267,979,78269,476,2400 质押 245,875,472 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.5511,999,744 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 1.3710,622,780 未知 中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健股票型证券投资基金 其他 0.644,989,511
19、 未知 国信招行国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划 其他 0.634,908,522 未知 安徽省高速公路控股集团有限公司 其他 0.614,725,000 未知 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型 证券投资基金 其他 0.584,511,894 未知 浙江安易投资管理有限其他 0.493,788,000 未知 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 9公司 浙江海源投资有限公司 其他 0.423,297,224 未知 黄毅明 其他 0.403,131,880 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东宝实业集团有限公司 267,97
20、9,782人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,999,744人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 10,622,780人民币普通股 中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健股票型证券投资基金 4,989,511人民币普通股 国信招行国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划 4,908,522人民币普通股 安徽省高速公路控股集团有限公司 4,725,000人民币普通股 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 4,511,894人民币普通股 浙江安易投资管理有限公司 3,788,000人民币普通股 浙江海源投资有限公司 3,297,224
21、人民币普通股 黄毅明 3,131,880人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司末知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 东宝实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李一奎 成立日期 2001 年 1 月 8 日 注册资本 259,000,000主要经营业务或管理活动 建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企
22、业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）。通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 10(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性
23、别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李一奎 董事长 男 61 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日381,929515,604 资本公积金转增 48.78 否 李聪 董事、总经理 男 48 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日62,40084,240 资本公积金转增 28.32 否 王君业 董事、总会计师、董秘 男 47 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日 19.74 否 冷春生 董事、副总经理 男 38 2011
24、年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日 17.76 否 李凤芹 董事、财务 部 经理 女 52 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日 11.285否 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 11韩杰 董事 女 55 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日 7.92 是 高其品 独立 董事 男 60 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日 3.00 否 李丽 独立 董事 女 56 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日 3.00 否 蔡丽东 独立 董事 男 43 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日
25、 3.00 否 程建秋 监 事 会主席 男 50 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日28,39238,000 资本公积金转增本公积金转增 7.92 是 王殿铎 监事 男 54 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日40,01454,019 资本公积金转增本公积金转增 7.92 是 何明利 职工 监事 男 50 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日 8.85 否 陈红 总工 程师 男 38 2011 年 5月 6 日 2014 年5 月 6 日252 340 资本公积金转增 17.16 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：
26、（1）李一奎：正高级工程师，现任东宝实业集团有限公司董事长、通化东宝药业股份有限公司董事长。（2）李聪：曾任通化东宝药业股份有限公司甘舒霖市场销售总监、总经理助理，现任公司总经理。（3）王君业：高级会计师，现任通化东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。（4）冷春生：正高级工程师，现任公司副总经理，主要负责公司重组人胰岛素及胰岛素类似物开发、生产和基因工程药物其它品种的科研工作。通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 12（5）李凤芹：高级会计师，现任通化东宝药业股份有限公司财务部经理。（6）韩杰：高级会计师，现任东宝实业集团有限公司财务部经理。（7）高其品：博士生导师、大学教授，现
27、任长春中医药大学研发中心主任。（8）李丽：高级会计师，硕士，现任长春理工大学校长助理，分管财务工作。（9）蔡丽东：法学教授，博士，现任吉林大学法学院教授、副院长。（10）程建秋：高级经济师，现任东宝实业集团有限公司总经理、党委副书记。（11）王殿铎：政工师，曾任东宝实业集团有限公司党群部主任，现任东宝实业集团有限公司工会副主席。（12）何明利：政工师，现任通化东宝药业股份有限公司车队队长。（13）陈红：高级工程师，现任公司总工程师，主要负责公司新产品与新技术的研究与开发工作。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 是否领取报酬津贴 李一奎 东宝实业集团有限公司董
28、事长 2001 年 1 月至今 否 程建秋 东宝实业集团有限公司总经理 2007 年 1 月至今 是 韩 杰 东宝实业集团有限公司财务部经理2001 年 1 月至今 是 王殿铎 东宝实业集团有限公司工会副主席2006 年 10 月至今 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴 高其品 长春中医药大学 研发中心主任/是 李丽 长春理工大学 校长助理，分管财务工作/是 蔡丽东 吉林大学 教授、副院长/是 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事及高级管理人
29、员的报酬由公司薪酬委员会制定方案提交董事会审议通过,并经股东大会审核批准。公司监事报酬由股东大会审核批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事及高级管理人员的报酬，由公司第七次股东大会决定；经 2009 年度股东大会审议通过了关于调整董事、监事津贴的议案。公司独立董事津贴，经第三届董事会第九次会议审议通过：独立董事津贴标准为人民币每人 3 万元/年（含税）。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬 2011 年实际支付184.655 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈红 董事、总工程师 离任
30、 不再担任董事，继续担任高管人员 杜婕 独立董事 离任 到期离任 华玉强 独立董事 离任 到期离任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,874公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 36技术人员 304行政人员 182销售人员 738生产人员 614教育程度 教育程度类别 数量（人）大学以上文化 385大专文化 544中专文化 178高中以下 767 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 14六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司运作情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理
31、准则等相关法律法规及中国证监会及上海证券交易所的有关文件的要求，严格规范企业运作,不断完善法人治理结构,加强信息披露质量。（1）关于股东与股东大会：公司股东大会的召集、召开程序符合公司法等相关法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的要求。公司常年法律顾问出席会议并对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，确保所有股东都享有平等的地位和权利。（2）关于控股股东与上市公司：公司具有独立的机构、业务及自主经营能力，与控股股东人员、资产、财务方面完全分开。报告期内未发生控股股东占用本公司资金的现象，控股股东的行为规范。（3）关于董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董
32、事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，除战略委员会以外的其他三个委员会均由独立董事担任召集人。公司独立董事的专业结构较为完善，主要为财务、法律、医药咨询以及金融管理等方面的专家。公司董事能够根据 董事会议事规则、独立董事工作细则及各专门委员会工作细则等制度，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项明确表达意见，忠实履行职责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。（4）关于监事与监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，选聘程序及会议的召开符合公司法等相关法律法规和公司章程的要求。公司监事专业结构合理完善。公司监事会能够根据
33、监事会议事规则 勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易等方面进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5）关于绩效考评与激励约束机制：公司已建立有效的绩效考核制度和奖励办法，并逐步加以完善；公司将进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。（6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 15消费者、供应商等利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露与透明度：公司董事会在信息披露工作
34、中坚持及时、真实、准确、完整的原则，始终把依法信息披露放在管理活动中的重要位置。公司已制定了信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度、对外信息报送和使用管理制度等有关规定，充分保证了信息披露的质量。公司董事会秘书按照有关监管规定及公司制度规定，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，以及负责与投资者、监管机构及媒体的联络工作。（8）关于关联交易的问题：根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，公司制定并严格执行关联交易管理制度，提高公司关联交易的规范性。在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事能够回避表决。公司将始终秉承公平、公开、公正的原则，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，
35、保证关联交易的公允性。（9）关于同业竞争问题：公司按照监管要求，本着有利于长远发展和维护中小股东利益的原则，避免同业竞争问题。2、公司治理专项活动开展情况 根据 证券法、上市公司现场检查办法，中国证监会吉林监管局于 2010年 10 月至 11 月对公司的规范运作情况和财务情况进行了现场检查，并于 2011年 1 月 19 日向本公司下达了关于对通化东宝药业股份有限公司责令改正的决定吉证监发201116 号文件，要求公司对存在的问题进行整改。根据上海证券交易所股票上市规则的规定，公司于 2011 年 1 月 21 日将 关 于 收 到 吉 林 监 管 局 责 令 改 正 决 定 书 ，在 上
36、海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）上披露。2011 年 2 月 28 日公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了 关于吉林监管局现场检查整改报告的议案，并于 2011 年 3 月 1 日将此项议案在上海证券交易所网站（http:/）上披露。针对关于对通化东宝药业股份有限公司责令改正的决定吉证监发201116 号文件，公司高度重视，积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门和人员对所列的整改通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 16内容和要求进行了逐项落实和部署，并对照上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等法律法规以及公司章程的有关规定，公司进行了全面、
37、切实、有效的整改。为进一步提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任和履职工作，根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法等法律法规和其他规范性文件，公司于 2011 年 5 月 23 日修订了董事会秘书工作制度，提高上市公司治理和规范运作的水平，保护投资者的利益。公司于 2011 年 4 月 13 日经第六届董事会第十七次会议审议通过了修订 内幕信息知情人管理制度、以加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易；同时为强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量要求，完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息
38、披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。公司将继续严格按照 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和其他法律和行政法规的要求，不断提高规范运作水平，加强规范运作能力，深入细致的开展法律法规和各项制度的学习，保证信息披露的质量，进一步加强内部控制制度的建设和完善，使公司在良好的环境下规范运作、科学管理，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司持续、健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李一奎 否 8 7 1 0 0
39、否 李聪 否 8 4 4 0 0 否 王君业 否 8 7 1 0 0 否 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 17冷春生 否 8 6 2 0 0 否 陈红 否 3 3 0 0 0 否 韩杰 否 5 4 1 0 0 否 李凤芹 否 8 7 1 0 0 否 高其品 是 8 3 5 0 0 否 杜婕 是 3 2 1 0 0 否 华玉强 是 3 2 1 0 0 否 李丽 是 5 1 4 0 0 否 蔡立东 是 5 1 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，
40、公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中国证监会及其它相关规定的要求，公司已建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度。公司独立董事工作制度主要从任职条件和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事享有的特别职权及发表独立意见等作出了详细规定；独立董事年报工作制度 主要对独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作等方面作了规定。报告期内，独立董事本着对公司及全体股东诚信和认真负责的态度，按照法律法规的要求，认真负责的参加了公司的董事会和股东大会，
41、对公司的长远发展和管理出谋划策，对公司的对外担保情况、日常关联交易、出售参股公司股权等重大事项发表了独立意见，有效的维护了广大中小股东的利益，为公司健康、持续、稳定的发展起到了积极的作用。通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 18(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于大股东单位，有着独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 本公司资
42、产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运作 财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已按照公司法、证券法、公司章程的要求，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各部门职责明确、分工合理；公司目前正根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和上海证券交易所上
43、市公司内部控制指引的相关要求，以及公司法，证券法等相关法律法规的规定，结合本公司所属行业特点和实际经营情况，对公司内部控制体系进行进一步的完善，以提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作、提高公司竞争力，实现可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司对照上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部企业内部控制制度基本规范等相关规定进行检查，公司已经制定了比较完备的内部控制制度体系。公司拟根据内部控制规范实施工作方案，在 2012 年实施全面内控体系建设。内部控制检查监督部门的设置情况 1、公司董事会对公司内部控制的建立健全、有效实施及检查监督工作负责，并保证内部控制相关
44、信息披露内容的真实、准确、完整。2、公司董事会审计委员会监督公司内部控制制度的建立健全及实施，指导、审查和评价公司的内部控制工作。3、公司审计部具体负责内部控制的日常检查监督工作。通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 19 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了 内部审计管理制度、审计委员会工作细则等制度，设立了内部审计部门，并已开展内部控制自我评价工作，报告期内公司审计部根据内部控制管理要求就内部控制和财务收支等情况进行跟踪监督检查，加强风险防范，确保公司稳步发展。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会下设审计委员会，成员多数为独立董事，并且委员会召集人由具有财会知识的
45、专业人士担任，对公司生产经营和内部管理进行定期与不定期的审查，并向董事会报告审查结果，提出整改意见，强化内部控制，对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位和责任人的责任，以适应公司的发展需要。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照企业管理准则、企业管理制度等相关法律法规的规定进行财务核算，制定了财务管理制度、资金管理办法、固定资产管理办法、公司筹资管理制度、财务人员岗位责任制度等以及工作中所遵循的流程，具体有现金支出审批流程、款项支付审批流程、成本核算流程、固定资产核算流程、企业预算编制流程、会计核算、报表流程、贷款流程、材料核算流程等，公司基本建立了一套与公司财务信息相关
46、的、符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度及工作流程，并严格执行。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。截止本报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。增强防范风险能力，为公司健康快速发展提供保障。(五)高级管理人员的考评及激励情况
47、 公司已建立了公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考评体系，董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并向董事会报告。公司在实施的过程中，仍会积极探索建立符合公司需求的高管人员激励和约束机制。通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 20(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追
48、究制度的议案。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010年度股东大会 2011 年 5 月 6 日 上海证券报 2011 年 5 月 7 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011 年 3 月 18 日 上海证券报 2011 年 3 月 19 日 2011年第二次临时股东大会 2011 年 5 月 13 日
49、 上海证券报 2011 年 5 月 14 日 通化东宝药业股份有限公司 2011 年年度报告 21八、八、董事会报告董事会报告(一一)管理层讨论与分析管理层讨论与分析 1报告期内公司经营情况报告期内公司经营情况 2011 年，面对复杂多变的外部形势和日趋激烈的市场竞争，公司认真贯彻落实董事会制定的总体发展战略，积极应对医药行业的政策变化，继续加强资源整合力度，增强全员竞争意识，提升公司管理水平。不断完善研发体系，开发优势品种，推行新版 GMP 管理，提高产品质量，同时紧紧围绕国家医改重点发展基层的医改思路，不断深化营销网络，抓好各品种的销售工作，企业保持了健康稳定的发展态势。2011 年公司实
50、现营业收入为 78,449.92 万元，比上年同期增长23.00%；实现利润总额 42,688.63 万元，比上年同期增长 114.67%；实现归属于母公司所有者的净利润 36,398.14 万元，比上年同期增长 104.07%。2011 年公司主要完成了以下工作：年公司主要完成了以下工作：1、紧紧围绕发展基层的医改思路，确保销售稳定增长。、紧紧围绕发展基层的医改思路，确保销售稳定增长。（1）2011 年根据国家医改重点发展基层的医改思路，结合公司重组人胰岛素产品较高性价比的特点，重组人胰岛素在基层市场发展潜力很大。公司继续把重点放在地县级市场和社区，市场活动都聚焦在基层，由于基层地域比较大，
