1、1 国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 600962 600962 2011 年年度报告 2011 年年度报告 600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.6 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.24 八、董事会报告.25 九、监事会报告.46 十一、财务会计报告.57 十二、备查文件目录.131 600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告3 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监
2、事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名詹慧龙独立董事因工作原因未出席会议,授权委托其他董事代为出席并行使表决权马志强(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人郝建先生、主管会计工作负责人全宇红女士及会计机构负责人毛永春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定
3、决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 国投中鲁果汁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国投中鲁 公司的法定英文名称 SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SDICZL 公司法定代表人 郝 建 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 庞甲青 王伟成 联系地址 北京市西城区阜成门外大街 2号万通新世界广场 B 座 21 层 北京市西城区阜成门外大街 2号万通新世界广场 B 座 21 层 电话 010-88009021 010-88009021 传真 010-880090
4、99 010-88009099 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 注册地址的邮政编码 100070 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告4 界广场 B 座 21 层 办公地址的邮政编码 100037 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
5、A 股 上海证券交易所 国投中鲁 600962 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理总局 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 3 月 5 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 1000001003508 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第二次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 1000001003508（21）税务登记号码 京
6、税证字 1101061667 0051 组织机构代码 16678005-1 第三次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 4 月 25 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 1000001003508（22）税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第四次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 4 月 27 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1000001003508（22）600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告5 税务登记号码 京税证字 101061
7、66780051 组织机构代码 16678005-1 第五次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 9 月 27 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1100001995324 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第六次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000009953245 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第七次变更 公司变更注册登记日期
8、2009 年 5 月 19 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000009953245 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 第八次变更 第九次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 13 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000009953245 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 19 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人
9、营业执照注册号 110000009953245 税务登记号码 京税证字 110106166780051 组织机构代码 16678005-1 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15层 600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告6 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 80,901,258.03 利润总额 77,204,520.62归属于上市公司股东的净利润 44,776,346.55归属于上市公司股东的扣除非经常
10、性损益后的净利润 44,241,982.14经营活动产生的现金流量净额 100,388,775.67(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 11,322.78-100,570.18-2,642,263.70计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,743,870.0010,027,920.00 96,700.00 对外委托贷款取得的损益 723,211.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,431,93
11、0.19978,124.15 2,005,044.98少数股东权益影响额-480,001.21-2,730,702.13-727,292.34 所得税影响额-32,108.02-194,133.83 98,949.27 合计 534,364.41 7,980,638.01-1,168,861.79（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,144,738,287.11 933,836,413.43956,510,621.6522.58 905,446,773.
12、77营业利润 80,901,258.03-61,541,581.09-59,179,617.62不适用 7,785,250.18利润总额 77,204,520.62-50,636,107.12-48,274,143.65不适用 7,244,731.46归属于上市公司股东的净利润 44,776,346.55-58,157,661.48-55,795,698.01不适用 7,088,832.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 44,241,982.14-66,138,299.49-63,776,336.02不适用 8,257,694.43经营活动产生的现金流量净额 100,388,7
13、75.67-626,354,015.49-626,354,015.49不适用 144,440,727.682010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年2009 年末 600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告7 末增减（%）资产总额 2,067,352,906.17 2,027,306,066.742,049,980,274.961.98 1,630,148,001.46负债总额 955,992,269.89 984,063,000.491,004,375,245.24-2.85 533,162,344.61归属于上市公司股东的所有者权益 987,735,968.
14、09 946,073,246.56948,435,210.034.40 1,004,575,679.02总股本 201,700,000.00 201,700,000.00201,700,000.00不适用 201,700,000.00 2010 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.222-0.288-0.277不适用 0.035稀释每股收益（元股）0.222-0.288-0.277不适用 0.035用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.219-0.32
15、8-0.316不适用 0.041加权平均净资产收益率（%）4.63-5.96-5.71增加 10.59个百分点 0.70扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.58-6.78-6.53增加 11.36个百分点 0.82每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.50-3.11-3.10不适用 0.722010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.90 4.69 4.704.40 4.98资产负债率（%）46.24 48.54 48.99减少 2.30 个百分点 32.71 （四）采用公允价值计量的项目
16、报告期内，公司无采用公允价值计量的项目。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新送股公积金其他 小计 数量 比例(%)600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告8 股 转股一、有限售条件股份 43,000,000 21.32 0 00-36,700,000-36,700,000 6,300,0003.121、国家持股 36,700,000 18.20 0 00-36,700,000-36,700,000 002、国有法人持股 6,300,000 3.12 0 0
17、000 6,300,0003.123、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 158,700,000 78.68 0 00+36,700,000+36,700,000 195,400,00096.881、人民币普通股 158,700,000 78.68 0 00+36,700,000+36,700,000 195,400,00096.882、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 201,700,000 100 0 0000 201,700,000100 2、限售股份变动情况 单位：
18、股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 国家开发投资公司 36,700,000 36,700,00000非公开发行 2011 年 7月 11 日 合计 36,700,000 36,700,00000/公司于 2008 年 7 月 2 日采取非公开发行股票方式向特定投资者国家开发投资公司发行股份 36,700,000 股，限售期为 2008 年 7 月 10 日起至 2011 年 7 月 10 日止。2011 年7 月 11 日，该非公开发行有限售条件的流通股上市流通。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 根据中国证券监
19、督管理委员会证监许可2008783 号文 关于核准国投中鲁果汁股份600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告9 有限公司非公开发行股票的批复，公司获准向控股股东国家开发投资公司非公开发行人民币普通股 36,700,000 股，每股发行价格为人民币 10.98 元，募集资金总额为人民币402,966,000.00 元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计 9,949,449.70 元后，净募集资金共计人民币 393,016,550.30 元。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数的变动，国家开发投资公司持有的 36,700,000 股非
20、公开发行有限售条件的流通股上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 16,313 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,615 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国家开发投资公司 国家 44.37 89,504,264-498,2360 0 乳山市经济开发投资公司 国有法人 3.12 6,300,00006,300,000 冻结 6,300,000 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 3
21、.08 6,211,906+6,211,906 未知 中国农业银行东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金 未知 1.83 3,697,531+3,697,531 未知 山东金洲矿业集团有限公司 国有法人 1.77 3,576,386-211,100 0 乳山市国鑫资产国1.27 2,560,5750 0 600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告10 经营管理有限公司 有法人 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 未知 1.24 2,500,649+2,500,649 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 1.09 2,196,82
22、2+2,196,822 未知 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 未知 0.99 2,000,000+2,000,000 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 未知 0.92 1,846,502+1,846,502 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 国家开发投资公司 89,504,264人民币普通股 89,504,264 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 6,211,906人民币普通股 6,211,906 中国农业银行东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金 3,697,531人民币普通股 3,697,5
23、31 山东金洲矿业集团有限公司 3,576,386人民币普通股 3,576,386 乳山市国鑫资产经营管理有限公司 2,560,575人民币普通股 2,560,575 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,500,649人民币普通股 2,500,649 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,196,822人民币普通股 2,196,822 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 2,000,000 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 1,846,502人民币普通股 1,846,502 希望金汇投资管理有
24、限公司 1,255,300人民币普通股 1,255,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东国家开发投资公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动；华夏大盘、华夏策略和华夏红利基金同属于华夏基金公司的投资产品，未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告11 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份
25、数量 限售条件 1 乳山市经济开发投资公司 6,300,000 未 知 法院冻结 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 国家开发投资公司为公司控股股东，持有公司 44.37%的股份。国家开发投资公司成立于 1995 年 5 月 5 日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。公司注册资本 194.7 亿元，实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业，金融服务业重点发展金融、资产管理和咨询业务。国务院国有资产监督管理委员会为国家开发投资公司的出资人代表，持有其 100%的股权。(2)控股股东情况 单位：亿元 币
26、种：人民币 名称 国家开发投资公司 单位负责人或法定代表人 王会生 成立日期 1995 年 5 月 5 日 注册资本 194.7 主要经营业务或管理活动 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工及“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。(3)实际控制人情况 名 称 国务院国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公
27、司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告12 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郝建 董事长 男 50 2011 年 5 月 13 日 2013
28、 年 4 月 25 日0 0 0 是 戎蓓 董事 男 48 2011 年 5 月 13 日 2013 年 4 月 25 日0 0 3.5 是 罗林 董事 男 54 2011 年 5 月 13 日 2013 年 4 月 25 日0 0 3.5 是 张云若 董事 男 38 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 3.5 是 李振江 董事 男 61 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 3.5 是 姜山 董事 男 50 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 3.5 是 雎国余 独立董事 男 65 2010
29、年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 6 否 张建平 独立董事 男 45 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 6 否 马志强 独立董事 男 53 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 6 否 詹慧龙 独立董事 男 43 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 6 否 冷传祝 职工董事 男 46 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 22.57否 李文新 监事长 男 47 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 2.5
30、 是 姜永红 监事 女 43 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 2.5 是 范寿波 职工监事 女 37 2011 年 4 月 1 日 2013 年 4 月 25 日0 0 12.62否 国务院国有资产监督管理委员会国家开发投资公司国投中鲁果汁股份有限公司100%44.37%600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告13 庞甲青 副总经理兼董秘 男 49 2011 年 5 月 13 日 2013 年 4 月 25 日0 0 47.63否 郑建民 副总经理 男 51 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 45.60否
31、 苏卫华 副总经理 男 48 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 38.45否 王思新 技术质量总监 男 54 2010 年 4 月 26 日 2013 年 4 月 25 日0 0 37.94否 全宇红 财务总监 女 39 2010 年 12 月 15 日2013 年 4 月 25 日4000 4000 38.67否 合计/4000 4000 289.98/郝 建：郝 建：曾任国家原材料投资公司副处长，国家开发投资公司处长，国投煤炭有限公司总经理助理。现任国投高科技投资有限公司副总经理（主持工作），本公司董事长。戎 蓓：戎 蓓：曾任中成进出口股份有限公司董事、
32、董事会秘书，国家开发投资公司资本运营部副总经理。现任国家开发投资公司战略发展部副主任，本公司董事。罗 林：罗 林：曾任国家交通投资公司副处长，国投交通实业公司部门经理，国投资产管理公司责任项目经理，国家开发投资公司化肥投资部责任项目经理。现任国投高科技投资有限公司责任项目经理，本公司董事。张云若：张云若：曾任国投创业投资有限公司项目经理，国投高科技投资有限公司项目经理。现任国投高科技投资有限公司高级项目经理，本公司董事。李振江：李振江：高级经济师,曾任乳山造锁集团股份有限公司董事长兼总经理，现任山东金洲矿业集团有限公司总经理，本公司董事。姜 山：姜 山：曾任乳山市财政局副局长。现任乳山市国鑫资
33、产经营管理有限公司董事长，本公司董事。雎国余：雎国余：1997 年国务院特殊津贴获得者,多次获得北京市校教学科研奖，波兰华沙大学、南斯拉夫贝尔格来德大学高级访问学者。现任北京大学经济学院教授、博导，学术委员会主任、北京市经济学会总会副会长、北京大学经济研究所所长，本公司独立董事。张建平：张建平：曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管理教研室主任，对外经济贸易大学国际商学院会计与财务管理学系主任。现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理教授、副院长，北京市会计学会理事，跨国公司研究中心副主任，本公司独立董事。马志强：马志强：曾在北京高级人民法院从事审判工作，曾任中国康华交通技术公司人事部副主
34、任、办公室副主任、北京经纬律师事务所合伙人、新天地企业顾问公司总经理、北京国创营销发展公司总经理、北京国创广告公司总经理、北京正道行物业管理公司总经理、北京金陆律师事务所合伙人，北京市蓝石律师事务所合伙人。现任北京市律师协会企业兼并、重组专业委员会委员，本公司独立董事。詹慧龙：詹慧龙：曾任江西农业大学处长、副教授，农业部工程建设服务中心处长，美国温洛克基金会（隶属洛克菲勒集团）国际 MBA 项目特聘教授，北大、清华、北京邮电大学、600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告14 中国农业大学等多家重点大学高层经理人研修中心客座教授，国家人事部、教育部特聘客座教授，农业部新农村建设示
35、范行动专家咨询组专家，科技部、国家人事部创新思维课题组主要成员。现任农业部规划设计研究院农业发展与投资研究所所长、研究员，中国农学会农业现代化研究分会副秘书长、本公司独立董事。冷传祝：冷传祝：曾任山东中鲁果汁集团公司技术科科长兼山东鲁菱果汁有限公司质检部经理，现任中国饮料工业协会技术工作委员会委员，全国饮料标准化技术委员会委员，本公司研发部经理、职工董事。李文新：李文新：曾任国家开发投资公司副处长，国投高科技投资有限公司计财部经理、总经理助理、副总经理；现任国家开发投资公司审计部副主任，本公司监事长、国投信托有限公司董事、国投财务有限公司董事。姜永红：姜永红：曾任职于烟台市海洋渔业公司、乳山市
36、广播电视大学，现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理，本公司监事。范寿波：范寿波：曾任职于一汽无锡柴油机厂、国投中鲁果汁股份有限公司企管部、监察审计部、财务部，现任本公司监察审计部副经理。庞甲青：庞甲青：曾任国家农业投资公司副处长、大连晓龙食品有限公司副董事长、山东华龙海产品开发公司董事长、国投农业公司部门经理，本公司董事、董事会秘书、副总经理、总经理；现任本公司副总经理兼董事会秘书。郑建民：郑建民：曾担任芮城县棉油纺织厂厂长，芮城县供销社副主任，芮城中鲁果汁食品有限公司副董事长、副总经理，国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司总经理，山西国投中鲁果汁有限公司总经理，芮城县金鼎经贸有限公司董事
37、长，芮城县澳苹发展有限公司董事长；现任本公司副总经理。苏卫华：苏卫华：曾任天津市供销社工业品公司财务科科长、深圳市金融电子结算中心银佳电子公司行政财务部经理、北京市先科电子有限公司总经理，本公司采购部经理、总经理助理、物流采购总监、职工董事。现任本公司副总经理、工会主席。王思新：王思新：曾任中国农业科学院第三、四届学术委员会委员、常务委员，中国酿酒工业协会葡萄酒专业委员会评酒委员，三门峡市经济技术开发区管理委员会副主任，中国农业科学院郑州果树研究所研究室主任；现任本公司技术、质量总监。全宇红：全宇红：曾任国投中鲁果汁股份有限公司监察审计部经理、董事会办公室主任，现任本公司财务总监。（二）在股东
38、单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 戎 蓓 国 家 开 发战略发展部2011 年 3 月 17 日 是 600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告15 投资公司 副主任 李文新 国 家 开 发投资公司 审计部副主任 2011 年 3 月 17 日 是 李振江 山 东 金 洲矿 业 集 团有限公司 总经理 1997 年 1 月 10 日 是 姜 山 乳 山 国 鑫资 产 管 理公司 董事长 2009 年 2 月 1 日 是 姜永红 乳 山 国 鑫资 产 管 理公司 副总经理 2001 年 8 月 13 日 是 在其他单位任职情
39、况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 国 投 高 科技 投 资 有限公司 副总经理 2011 年 4 月 是 郝建 国 投 高 科技 投 资 有限公司 董事 2011 年 11 月18 日 否 国 投 信 托有限公司 董事 2009 年 5 月 8日 否 李文新 国 投 财 务有限公司 董事 2010 年 8 月17 日 否 罗林 国 投 高 科技 投 资 有限公司 责任项目经理 2011 年 5 月 是 国 投 高 科技 投 资 有限公司 高级项目经理 2008 年 2 月 是 张云若 北 京 华 大九 天 软 件有限公司 董事 2009 年 6 月
40、 否 北 京 大 学经济学院 教授、博导、副院长、党委书记、学术委员会主任 1993 年 8 月 1日 是 北 京 大 学经 济 研 究所 所长 2002 年 1 月 1日 是 睢国余 北 京 市 经副会长 2000 年 1 月 1 否 600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告16 济 学 会 总会 日 烟 台 张 裕葡 萄 酒 酿酒 股 份 有限公司 独立董事 2003 年 9 月 1日 是 对 外 经 济贸易大学 财务管理教授、副院长 1999 年 3 月 1日 是 北 京 市 会计学会 理事 1995 年 1 月 1日 否 张建平 新 兴 铸 管股 份 有 限公司 独立董
41、事 2006 年 4 月 1日 是 马志强 北 京 市 中兆 律 师 事务所 合伙人 2011 年 7 月 是 詹慧龙 农 业 部 规划 设 计 研究 院 农 业发 展 与 投资 研 究 所所 所长 2008 年 1 月 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序（1）董事、监事和独立董事津贴：根据公司国投中鲁董事、监事报酬管理办法中确定标准执行；（2）高管人员薪酬：根据公司 高管薪酬制度及考核办法，公司董事长、总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制；公司副总经理、董事会秘书、财务负责人实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制。董事会薪酬委
42、员会依据考评成绩确定高管人员薪酬，董事会通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法。报告期内，公司董事长（代行总经理职责）不在公司领取薪酬，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员领取的报酬，主要参照公司董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法，公司董事会薪酬委员会根据高级管理人员年度经营业绩和个人履行岗位职责情况的考核结果并根据薪酬制度中效益工资计算标准进行测算，确定高管人员年度薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况（1）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 289.98 万元（税前）；（2）
43、公司外部董事津贴为每人每年 3.5 万元（税前），独立董事津贴为每人每年 6 万元（税前）；外部监事津贴为每人每年 2.5 万元（税前），出席股东大会、董事会、参加董事、监事相关培训的差旅费根据有关法律、法规及公司章程行600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告17 使职权时所发生的必要费用，由公司据实报销。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周立成 董事长 离 任 工作原因 孙烨 董事 离 任 工作原因 李一鸣 董事 离 任 工作原因 庞甲青 总经理 离 任 工作原因 郝建 董事长（代行总经理职责）聘 任 工作原因 戎蓓 董事 聘
44、任 工作原因 罗林 董事 聘 任 工作原因 范寿波 职工监事 职工代表大会选举工作原因 庞甲青 副总经理兼董事会秘书 聘任 工作原因 1、经公司四届六次董事会审议并经公司 2010 年度股东大会批准，因工作原因，周立成先生、孙烨女士、李一鸣先生辞去公司董事职务，选举郝建、戎蓓、罗林为公司第四届董事会董事；2、公司四届七次董事会审议通过了关于公司高管人员调整的议案，董事会同意庞甲青先生辞去公司总经理职务，并同意由董事长郝建先生代行总经理职责；董事会同意聘请庞甲青先生担任公司副总经理兼董事会秘书；3、2011年4月1日，经公司职工大会审议通过，选举范寿波女士为公司职工监事。（五）公司员工情况 在职
45、员工总数 1765公司需承担费用的离退休职工人数 45专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 272技术人员 239生产人员 1184财务人员 57销售人员 13教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及硕士以上 19大学本科 68大学专科 305中专及中专以下 1373600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告18 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理规则和上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及中国证监会颁布的相关规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，加强投资者关系
46、管理，提高信息披露质量。根据规范运作的需要，公司建立并完善了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则和独立董事工作制度为主要内容的治理制度框架，形成了较为科学、合理的法人治理结构，公司股票连续被选定为上海证券交易所“治理板块样本股”。报告期内，为提高公司规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,加强内幕信息保密工作，公司进一步完善了信息使用相关制度，制定了规范与关联方资金往来管理制度、修订了董事会秘书工作制度、规范与关联方资金往来管理制度和公司内幕知情人登记管理制度。通过各级监管部门的检查和督导，以及公
47、司自身的不断自查、整改和完善，公司治理水平得到有效提高，公司规范运作意识和水平得到强化和提升，内部制度健全，各项制度有效执行。公司形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。1、关于股东与股东大会1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次股东大会和 1 次临时股东大会。公司严格按照 公司章程和股东大会议事规则的要求，通知、召集、召开股东大会，充分考虑股东权益，就关联交易表决时，相关利益方均予以回避，规范表决，确保所有股东、特别是中小股东享有平等的权利；按照公司投资者关系管理相关制度开展工作，通过网站、邮件、传真、电话和
48、投资者见面会等多种有效渠道与股东进行沟通。2、关于董事和董事会 2、关于董事和董事会 报告期内，公司共召开 7 次董事会会议。公司所有董事均能勤勉尽责地履行董事职责，认真审议相关议案；积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权利、义务和责任，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会进一步完善下设发展战略与投资委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展。3、关于监事和监事会3、关于监事和监事会 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议。公司监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求，监事会严格按国家法律、法规开展工作，各位监事均能认真履行自己的职责
49、，对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽责情况进行监督，维护600962国投中鲁果汁股份有限公司2011 年年度报告19 了公司和全体股东利益。4、关于公司与控股股东的关系 4、关于公司与控股股东的关系 公司控股股东是国家开发投资公司，该公司认真履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。5、关于绩效评价和激励约束机制 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司建立了较为公正、透明的董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制。董事和
50、监事津贴由股东大会批准确定；公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，董事会薪酬委员会依照董事会确定的考核指标基准值，对高管人员全年的经营业绩和个人履职情况进行考核，进而确定其薪酬；公司中层管理人员和一般员工由公司人力资源部对其进行日常考核测评，作为年终定岗定级的依据。6、相关利益者 6、相关利益者 公司尊重银行及其他债权人、公司员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司稳定、健康和持续的发展。相关利益者详细信息，请详见公司2011 年社会责任报告。7、关于信息披露与透明度7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程规定，认真履行上市公司信息披露义务，及时
