1、 金堆城钼业股份有限公司 2011 年年度报告 601958 金堆城钼业股份有限公司 2011 年年度报告 601958 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.37 十、重要事项.40 十一、财务会计报告.44 十二、备查文件目录.124 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 1一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管
2、理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)董事长张继祥先生、董事卢景友先生和独立董事席酉民先生因故不能到会，分别委托副董事长马保平先生、董事赵志国先生和独立董事康义先生代为行使表决权。(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张继祥、主管会计工作负责人马健诚及会计机构负责人（会计主管人员）杨建利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)报告期内公司不存在对外提供担保事项。金堆城钼业股份有限公司
3、2011 年年度报告 2二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司法定中、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：（一）公司法定中、英文名称及缩写 1、公司法定中文名称：金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”或“公司”）2、公司法定中文名称缩2、公司法定中文名称缩写：金钼股份 3、公司法定英文名称：3、公司法定英文名称：Jinduicheng Molybdenum Co.,Ltd.（二）公司法定代表（二）公司法定代表人：张继祥（三）公司董事会秘书及其联系地址、电话、传真、电子信箱 1、姓 名：（三）公司董事会秘书及其联系地址、电话、传真、电子信箱 1、姓 名：秦国政 2、地 址：2、地 址
4、：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路 88 号金钼股份综合楼 A 座3、电 话：3、电 话：029-88320076 4、传 真：4、传 真：029-88320330 5、电子信箱：5、电子信箱：（四）公司证券事务代表及其联系地址、电话、传真、电子信箱 1、（四）公司证券事务代表及其联系地址、电话、传真、电子信箱 1、姓 名：习军义 2、2、地 址：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路 88 号金钼股份综合楼 A 座3、3、电 话：029-88320019 4、4、传 真：029-88320330 5、电子信箱：5、电子信箱：（五）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信
5、箱 1、注册地址：（五）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 1、注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路 88 号 2、办公地址：2、办公地址：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路 88 号金钼股份综合楼 A 座3、邮政编码：3、邮政编码：710077 4、国际互联网网址：4、国际互联网网址：http:/ 5、电子信箱：5、电子信箱：（六）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、年度报告备置地点 1、信息披露报纸名称：（六）公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、年度报告备置地点 1、信息披露报纸名称：中
6、国证券报 上海证券报 证券时报 2、国际互联网网址：2、国际互联网网址：上海证券交易所网站 http:/ 3、报告备置地点：3、报告备置地点：公司董事会办公室（七）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、股票上市交易所：（七）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、股票上市交易所：上海证券交易所 2、股票简称：2、股票简称：金钼股份 3、股票代码：3、股票代码：601958（八）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：（八）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：2007 年 5 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 8 月 19 日
7、2、公司首次注册登记地点：2、公司首次注册登记地点：陕西省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记地点：公司最近一次变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：3、企业法人营业执照注册号：610000100018555 4、税务登记号码：4、税务登记号码：610198661177620 5、组织机构代码证：5、组织机构代码证：661177620 6、报告期内聘请的会计师事务所：6、报告期内聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路1 号昌宁大厦8 层 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 3三、
8、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 866,692,089.52利润总额 856,381,299.75归属于上市公司股东的净利润 736,126,786.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 745,463,305.25经营活动产生的现金流量净额 277,445,833.03（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置
9、损益-14,853,936.491,512,654.62-14,088,322.88越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,387,800.314,529,388.52 14,116,908.06除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,155,346.41-628,054.38 1,798,649.08少数股东权益影响额 8,148.86-458,900.38-68,526.09所得税影响额 966,122.26-1,352,318.25-54,127.29合计-933,6518.653,602,770.13 1,704,580.88（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务
10、指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减（%）2009 年 主要会计数据 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减（%）2009 年 营业总收入 7,333,285,943.687,062,859,478.303.83 4,586,369,806.68营业利润 866,692,089.52996,736,912.88-13.05 679,482,286.55利润总额 856,381,299.751,002,150,901.64-14.55 681,309,520.81归属于上市公司股东的净利润 736,126,786.60835,624,
11、733.41-11.91 549,481,249.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 745,463,305.25 832,021,963.28-10.40 547,776,668.37 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 277,445,833.03886,918,227.32-68.72 117,800,728.14 2011 年末 2010 年末 本期末比上年末增减（%）2009 年末 2011 年末 2010 年末 本期末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 14,859,841,116.7014,374,732,739.113
12、.37 14,072,363,816.45负债总额 1,161,626,110.72776,730,077.7149.55 663,306,859.04归属于上市公司股东的所有者权益 13,453,704,238.9113,411,712,012.390.31 13,275,996,705.93总股本 3,226,604,400.003,226,604,400.00 3,226,604,400.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减（%）2009 年 主要财务指标 2011 年 2010 年 本期比上年同期增减（%）2009 年 基本每股收益（元/股）0.230.2
13、6-11.54 0.17稀释每股收益（元/股）0.230.26-11.54 0.17用最新股本计算的每股收益（元/股）0.230.26-11.54 0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.230.26-11.54 0.17加权平均净资产收益率（%）5.486.26下降 0.78 个百分点 4.11扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.556.24下降 0.69 个百分点 4.09每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.090.27-66.67 0.04 2011 年末 2010 年末 本期末比上年末增减（%）2009 年末 2011 年末 2010 年末 本期末比
14、上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.174.160.24 4.11资产负债率（%）7.825.40上升 2.42 个百分点 4.71注：1、上述数据以公司合并报表数据填列；2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于母公司所有者的数据填列，净资产收益率按加权平均法计算；3、依据财政部、海关总署、国家税务总局财税201158 号关于西部大开发战略有关税收政策问题的通知及陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函2012001 号文件批复，公司下属矿冶分公司企业所得税税率减按 15%计算缴纳，故本报告中每股收益等财务指标较 2
15、011 年年度业绩快报数据发生变化，详见财务报表附注“十七、其他重大事项说明”。金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其它 小计 数量 比例(%)数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其它 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 245,260.08 76.01-245,195.52-245,195.52 64.56 0.021、国家持股 2、国有法人持股 245,26
16、0.08 76.01-245,195.52-245,195.52 64.56 0.023、其它内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 77,400.36 23.99 245,195.52245,195.52 322,595.88 99.981、人民币普通股 77,400.36 23.99 245,195.52245,195.52 322,595.88 99.982、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 322,660.44 100.00 00 322,660.44 100.00 2
17、、限售股份变动情况 报告期内，公司控股股东金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）持有的本公司有限售条件股份限售期届满，于 2011 年 4 月 19 日开始上市流通（公告编号：2011-006），导致公司股份结构发生变动。金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 63、现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 截至报告期末，公司股东总数为 202,133 户，持有公司 5%以上（含 5%）的股东一户即控股股东金钼集团，持有公司股份数量为 239,074.32 万股，占公司期末总股本的 74.09。单位：万股 2011 年末股东总数
18、2011 年末股东总数 202,133 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 本年度报告公布日前一个月末股东总数 199,767 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量金钼集团 国有法人 74.09239,074.32-6,133.200 无 太原钢铁（集团）有限公司 国有法人 2.126,849.32-193.680 无 全国社会保障基金理事会转持一户 国有法人 2.006,456.006,391.4464.56 无 中色(宁夏)东方集团有限公司 国有法人 0.611,971.24-64
19、.560 无 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.321,045.81199.700 无 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.19602.38-315.860 无 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.16529.67-25.220 无 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.16510.65186.250 无 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.13415.72347.450 无 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 境内非国有
20、法人 0.11357.30-27.700 无 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 7金钼集团 239,074.32人民币普通股 太原钢铁（集团）有限公司 6,849.32人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持一户 6,391.44人民币普通股 中色(宁夏)东方集团有限公司 1,971.24人民币普通股 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 1,045.81人民币普通股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金
21、 602.38人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 529.67人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 510.65人民币普通股 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 415.72人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 357.30人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名无限售条件股东不存在关联关系或一致行动。报告期内，公司发起人股东金钼集团、太原钢铁（集团）有限公司和中色(宁夏)东方集团有限公司根据财政部发布的 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，实施完成了股份转持
22、工作，因而上述股东持有的本公司股数量有所减少，全国社会保障基金理事会转持一户的持股数量增加。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 全国社会保障基金理事会转持一户 64.562013 年 5 月 16 日 见注 注：境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法第十三条规定，“转由社保基金会持有的境内上市公司国
23、有股，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。对股权分置改革新老划断至本办法颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司转持的股份，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年”。该账户所持股份为发起人股东宝钢集团有限公司转持股份，因此限售期将再延长三年。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 8控股股东名称:金钼集团 法定代表人:马宝平 注册资本:400,000 万元 经营范围：水、蒸汽生产、销售；矿产资源（除钼以外）的探矿、采矿、选矿、加工、科研、贸易；新型建材的生产及销售；机械加工；对外投资；金属期货；工程建筑
24、、工程承包；房地产经营与开发；土地、房屋租赁。（2）实际控制人情况 实际控制人名称:陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色集团”）法定代表人:黄晓平 注册资本:211,000 万元 经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。（3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与控股股东及实际控制人的产权关系方框图 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓姓
25、名名 职职 务务 性别性别 年龄任期起始日期年龄任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其它关联单位领取报酬、津贴年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其它关联单位领取报酬、津贴 张继祥 董事长 男 47 2011 年 7 月 27 日2013 年 5 月 25 日000是 马保平 副董事长 男 55 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日000是 田照峰 董事 男 56 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日000是 卢景友 董
26、事 男 53 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日000是 左可国 董事 男 58 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日000是 赵志国 董事 男 56 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日000是 何季麟 董事 男 67 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日000是 康 义 独立董事 男 72 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日007.79否 席酉民 独立董事 男 56 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日007.79否 何雁明 独立董事 男 59
27、 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日007.79否 强 力 独立董事 男 51 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日007.79否 申占鑫 监事会主席 男 49 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日000是 杨贵龙 监事 男 47 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日000是 张秀芝 监事 女 49 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日0012.8否 马健诚 总经理 男 50 2011 年 7 月 8 日 2013 年 5 月 25 日0037.52否 雷治洲 副总经理 男
28、 57 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日0028.23否 薛云新 副总经理 男 54 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日0028.23否 马全智 副总经理 男 54 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日0028.23否 朱永安 总工程师 男 52 2010 年 5 月 26 日2013 年 5 月 25 日0028.23否 秦国政 副总经理、董事会秘书 男 45 2011 年 7 月 8 日 2013 年 5 月 25 日0028.23否 刘新录 副总经理 男 44 2011 年 7 月 8 日 2013 年 5 月
29、 25 日0015.38否 合计/00238/金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 10（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、张继祥先生，工商管理硕士，高级工程师。曾任金堆城钼业公司（以下简称“金钼公司”）组织部副部长、部长，金钼集团工会主席、纪委书记、副总经理、监事会主席,金钼股份总经理；现任金钼股份董事长，金堆城钼业光明（山东）股份有限公司董事长，华钼有限公司董事长。2、马保平先生，大学学历，教授级高级工程师。曾任金钼公司科研所副所长、所长，金钼公司技术中心常务副主任，金钼公司总工程师、党委副书记、纪委书记、党委书记；现任金钼集团党委书记、副董事长、副总经理，金钼股份副董事
30、长。3、田照峰先生，工商管理硕士，高级工程师。曾任西安冶金设计研究院办公室副主任，中国有色金属工业西安公司计划处副处长、处长，中国有色金属工业西安公司规划部主任，陕西有色集团规划部主任，陕西有色集团总经理助理、董事会秘书；现任陕西有色集团副总经理、总法律顾问，金钼股份董事。4、卢景友先生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任金钼公司露天矿副矿长、矿长,金钼公司总经理助理、副总经理；现任金钼集团副总经理，金堆城西色（加拿大）有限公司董事长、总裁，金钼股份董事。5、左可国先生，大学学历，高级工程师。曾任金钼公司百花岭选矿厂副厂长、厂长，金钼公司副总经理；现任金钼集团监事会主席、党委副书记、工会主席
31、，金钼股份董事。6、赵志国先生，大学学历，高级工程师。曾任金钼公司三十亩地选矿厂副厂长、厂长，金钼公司百花岭选矿厂厂长，金钼公司西安金城筹建处主任，金钼公司总经理助理、副总经理；现任金钼集团副总经理，金钼股份董事。7、何季麟先生，大学学历，教授级高级工程师，中国工程院院士。曾任宁夏有色金属冶炼厂副总工程师、总工程师、副厂长、厂长，西北有色金属材料研究院院长，宁夏东方钽业股份有限公司董事长，东方集团董事长、党委书记；现任金钼股份董事，东方集团董事，宁夏东方钽业股份有限公司董事，西北稀有金属材料研究院名誉院长，中国有色金属学会常务理事。8、康义先生，大学学历，教授级高级工程师。曾任青铜峡铝厂厂长，
32、宁夏回族自治区经委党组书记、主任，宁夏回族自治区组织部部长、常委、副书记，中国有色金属工业总公司党组副书记、副总经理，国家有色金属工业管理局副局长、党组成员；现任中国有色金属工业协会名誉会长，金钼股份、中国铝业股份有限公司、宝鸡钛业金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 11股份有限公司独立董事。9、席酉民先生，管理工程博士、教授、博士生导师。曾任西安交通大学党委常委、副校长，西安交通大学管理学院院长,西安交通大学城市学院创立院长；现任西安交通大学管理学教授，西交利物浦大学执行校长，英国利物浦大学副校长，陕西 MBA学院常务副院长，国务院学位委员会管理科学与工程学科评议组召集人，教育部工商
33、管理教学指导委员会主任委员，教育部科技委委员兼管理学科部常务副主任，全国 MBA教育指导委员会委员，国家自然科学基金委员会工商管理学科评审组组长，中国系统工程学会副理事长，中国管理现代化研究会副理事长，中国企业现代化研究会副会长，西安市人大常委，金钼股份、西安标准工业股份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。10、何雁明先生，教授、研究生导师。曾任美国加州州立大学商学院金融系高级访问学者及中国财务金融与企业研究中心访问教授，北京大学光华管理学院金融证券研究中心访问学者等；现任西安交通大学经济金融学院金融学教授、学术委员会成员、证券研究所副所长，美国纳斯达克研究论坛会员，澳大利亚银行家协会
34、会员，中国注册会计师协会会员，陕西上市公司协会顾问及协会独立董事委员会主任，金钼股份、陕西秦川机械发展股份有限公司、咸阳偏转股份有限公司、陕西建设机械股份有限公司独立董事。11、强力先生，教授，硕士生导师。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授；现任西北政法大学经济法学院院长、经济法学硕士研究生导师组组长，西北政法大学金融法研究中心主任，中国法学会银行法研究会副会长，证券法研究会常务理事，世界贸易组织法研究会理事，陕西省法学会金融法研究会会长、经济法研究会副会长，陕西省委省政府决策咨询委员会委员，金钼股份、西安饮食股份有限公司、西安民生集团股份有限公司、宝鸡商场（集团）股份有限公
35、司、西安飞机国际制造股份有限公司独立董事。12、申占鑫先生，工商管理硕士，高级会计师，曾任中国有色金属工业西安公司办公室、财务处、审计处干事，陕西有色集团审计部副主任；现任陕西有色集团审计部主任。13、杨贵龙先生，大专学历，曾任福建中钢公司总会计师，福建福原经济技术联合公司经理，太原钢铁（集团）有限公司计财部部长；现任山西太原不锈钢股份有限公司总会计师。金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 1214、张秀芝女士，大学学历，高级会计师。曾任金钼公司审计处副科级审计员，金钼集团监事；现任金钼股份监事、审计监察部审计主管。15、马健诚先生，工商管理硕士，高级工程师。曾任金钼公司党委办公室副主任
36、、办公室副主任、主任、副总经理，金钼集团党委副书记、纪委书记、副总经理；现任金钼股份总经理。16、雷治洲先生，工商管理硕士，高级工程师。曾任金钼公司长安钼加工厂厂长，金堆城钼业科技有限责任公司总经理，金钼集团总经理助理，金堆城汝阳公司董事长，金堆城汝阳公司建设指挥部常务副指挥长、指挥长；现任金钼股份副总经理，金钼汝阳董事长。17、薛云新先生，大学学历，高级工程师。曾任金钼公司露天矿副矿长、矿长，金钼集团露天矿矿长；现任金钼股份副总经理，金钼股份矿冶分公司总经理。18、马全智先生，大专学历，工程师。曾任金钼公司机电修配厂副厂长、厂长，金钼公司钼化学事业部总经理，金钼公司长安钼加工厂厂长，金钼公司
37、西安华钼新材料股份有限公司总经理，陕西华钼新材料有限公司总经理；现任金钼股份副总经理。19、朱永安先生，大学学历，正高职高级工程师。曾任金钼公司科研所副所长，金钼公司技术处处长，金钼集团技术处处长；现任金钼股份总工程师。20、秦国政先生，工商管理硕士，经济师。曾任金钼公司办公室副主任，金钼公司党委办公室主任，金钼集团办公室主任；现任金钼股份副总经理、董事会秘书。21、刘新录先生，工商管理硕士，经济师。曾任华钼有限公司总经理，金钼公司进出口公司副总经理，金钼集团进出口公司总经理；现任金钼股份副总经理，销售分公司总经理，金堆城钼业贸易有限公司总经理，华钼有限公司董事。（三）在股东单位任职情况 姓姓
38、 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 张继祥 金钼集团 董事、总经理、党委副书记 是 马保平 金钼集团 党委书记、副董事长、副总经理 是 卢景友 金钼集团 副总经理 是 左可国 金钼集团 监事会主席、党委副书记、工会主席 是 赵志国 金钼集团 副总经理 是 何季麟 东方集团 董事 是 在其它单位任职情况 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 13姓姓 名 其它单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴名 其它单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴华钼有限公司 董事长 否 张继祥 金堆城钼业光明（山东）股份有限公司 董事长 否 田照峰
39、 陕西有色集团 副总经理、总法律顾问 是 卢景友 金堆城西色（加拿大）有限公司 董事长、总裁 否 中国有色金属学会 常务理事 否 西北稀有金属材料研究院 名誉院长 否 何季麟 宁夏东方钽业股份有限公司 董事 否 中国有色金属工业协会 名誉会长 是 中国铝业股份有限公司 独立董事 是 康 义 宝鸡钛业股份有限公司 独立董事 是 西安交通大学 教授 是 西交利物浦大学 执行校长 是 西安标准工业股份有限公司 独立董事 是 席酉民 西安陕鼓动力股份有限公司 独立董事 是 西安交通大学 教授 是 咸阳偏转股份有限公司 独立董事 是 陕西秦川机械发展股份有限公司 独立董事 是 何雁明 陕西建设机械股份有
40、限公司 独立董事 是 西北政法大学经济法学院 院长 是 西安饮食股份有限公司 独立董事 是 西安民生集团股份有限公司 独立董事 是 宝鸡商场(集团)股份有限公司 独立董事 是 强 力 西安飞机国际制造股份有限公司 独立董事 是 申占鑫 陕西有色集团 审计部主任 是 杨贵龙 山西太原不锈钢股份有限公司 总会计师 是 雷治洲 金钼汝阳 董事长 否 薛云新 金钼股份矿冶分公司 总经理 否 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 依据公司第二届董事会第五次会议通过的2011 年度经营业绩考核方案，由董事会考核、决定高级管理人员薪酬。2、董事、监事、高级管理人
41、员报酬确定依据 2011 年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬，均依据公司制定的工资管理规定和薪酬考核办法发放。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 本年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 238.00 万金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 14元（税前）。（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事长马宝平先生、总经理张继祥先生和总会计师马祥志先生因工作变动分别辞去所担任职务。公司第二届董事会第七次会议增选张继祥先生为公司第二届董事会董事；聘任马健诚先生为公司总经理；聘任秦国政先生、刘新录先生为公司副总经理。公司第二届董
42、事会第八次会议选举张继祥先生任公司第二届董事会董事长。（六）公司员工情况 在职员工总数在职员工总数 5,019公司需承担费用的离退休职工人数公司需承担费用的离退休职工人数 33专业构成专业构成 专业构成类别专业构成类别 专业构成人数专业构成人数 生产人员 3,737销售人员 60技术人员 444行政人员 778教育程度教育程度 教育程度类别教育程度类别 数量（人）数量（人）研 究 生 126大学本科 845大学专科 931中 专 189 金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 15六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司治理情况 报告期内，公司规范运作，法人治理结构完
43、善，法人治理的实际情况基本符合中国证监会上市公司治理准则的要求。（1）股东与股东大会。公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东的权力。（2）控股股东与上市公司。公司自主经营，独立运行，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五分开。公司控股股东能够按照上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引要求，规范大股东行为，未有直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。（3）董事与董事会。公司严格按照公司法 公司章程的规定选举董事，董事会人数和人员构成符合法律法规要求。全体董事能够勤勉尽责出席公司董事会，审慎行
44、使权利，认真履行义务。（4）监事和监事会。公司监事会人员构成符合法律法规要求，监事会能够按照公司章程和公司监事会议事规则要求召集、召开会议，履行职责，有效监督公司经营运作和财务以及董事、高级管理人员履行职责情况。（5）绩效评价与激励约束机制。公司除 4 名独立董事和 1 名职工监事在公司领取薪酬外，其余董事、监事均在股东单位或外单位领取薪酬。公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，高管人员薪酬按照完成年度经营目标情况由董事会考核，其它员工按照逐级考核原则实施。（6）利益相关者。公司能够充分尊重和维护供应商、客户、债权人、员工、社区等利益相关者的合法权益，协调平衡各方利益，共同推动公司持续、健
45、康、稳定的发展。（7）信息披露与透明度。公司制定了信息披露管理制度 重大事项内部报告制度 内幕信息知情人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，确保公司信息披露及时、准确、完整，增强了公司透明度。2、公司治理专项活动开展情况 根据中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）关于贯彻金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 16落实中国证监会的通知（陕证监发200727 号）和关于进一步推进公司治理专项活动的通知（陕证监发200845 号）要求，公司于 2008 年 7 月启动公司治理专项自查和整改活动，8 月完成了存在问题的整改工作。为了持续推进治理专项活动，完善公司治理机
46、构，报告期内公司制定了董事会秘书工作制度、修订了内幕信息知情人管理制度，并以证监会内部控制试点单位为契机，全面梳理、完善了公司内部控制制度，规范了公司内部控制评价程序和评价报告。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 马宝平 否 2 2 2 0 0 否 张继祥 否 4 4 3 0 0 否 马保平 否 7 7 5 0 0
47、否 田照峰 否 7 7 5 0 0 否 卢景友 否 7 5 5 2 0 否 左可国 否 7 7 5 0 0 否 赵志国 否 7 7 5 0 0 否 何季麟 否 7 6 5 1 0 否 康 义 是 7 6 5 1 0 否 席酉民 是 7 5 5 2 0 否 何雁明 是 7 7 5 0 0 否 强 力 是 7 7 5 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司未有独立董事对本年度董事会会议议案及其它非董事会会议议案提出异议的情况。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立了健全的独立董事工作制度。公司章程和公司董事会议事规则中对独立董事
48、任职资格、提名、选举及权利和职责进行了规定，公司独立董事年报工作制度中规定了独立董事在年报编制、披露过程中应履行的职责。报告期内，各独立董事勤勉尽责，亲自出席或以授权委托的方式参加了公司召开的各次董事会和股东大会，参与重大事项决策，督导完善内控制度建设；审查了公司与关联方资金往来、金堆城钼业股份有限公司2011 年年度报告 17对外担保和关联交易等事项，并了发表独立意见；审阅公司财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、内部控制自我评价报告和履行社会责任报告。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务方面独立完整情况 公司拥有完整的钼采选、焙烧、加
49、工、产品研发及销售业务一体化产业链条，独立经营，与控股股东不存在同业竞争，业务也不依赖于控股股东。2、人员方面独立完整情况 公司制定了完善的劳动、人事及工资管理制度，人员、经营场所与控股股东分开，独立运行；高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼任职务。3、资产方面独立完整情况 公司拥有与主钼业务生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采矿权、土地使用权、房屋所有权和商标等无形资产产权关系清晰，与控股股东和实际控制人资产完全分离。4、机构方面独立完整情况 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营层，法人治理架构完整。公司生产经营组织管理机构健全
50、，精简高效，独立于控股股东。5、财务方面独立完整情况 公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；开立了独立的银行账户，独立纳税，并拥有足够的专职财务人员负责本公司财务工作；独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 以财政部、证监会等五部委发布的 企业内部控制基本规范 及其配套指引、上海证券交易所内部控制指引等法规为依据，以保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略为目标，以风险管理为导向，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息
