1、 28 2010 年度报告 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事施长跃先生因公未能出席会议，授权董事张建民先生代行表决权，其余董事均出席董事会会议。中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王宝先生、财务总监蒋勤俭先生、计划财务部经理杨剑平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工
2、情况 7 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 17 八、监事会报告 30 九、重要事项 31 十、财务会计报告 35 十一、备查文件目录 125 2 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司的法定中文名称：深圳市特发信息股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen SDG Information Co.,Ltd.中文缩写：特发信息 英文缩写：SDGI(二)公司法定代表人：王宝(三)公司董事会秘书：张大军 联系地址：深圳市南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦 5 楼 电话：075526506648 传真：075526506800 电子信箱： 证券
3、事务代表：杨文 联系地址：深圳市南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦 5 楼 电话：075526506649 传真：075526506800 电子信箱：zhangdj (四)公司注册地址：深圳市南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦 4 楼 办公地址：深圳市南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦 邮政编码：518057 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：(五)公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 刊登年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：深圳市南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦 5 楼公司董事会秘书处(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：特发信息 股票
4、代码：000070(七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 29 日 公司最近变更注册登记日期：2010 年 10 月 18 日 登记机关：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103109892 税务登记号码：440305715221632 组织机构代码：71522163-2 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 C 座 8 层 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据 单位：元 3 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业
5、总收入（元）1,063,718,431.14871,113,333.0122.11%702,980,155.82利润总额（元）67,139,384.1942,629,969.6557.49%36,280,332.89归属于上市公司股东的净利润（元）62,757,550.3241,321,152.3951.88%35,434,972.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）16,321,961.5631,542,260.50-48.25%12,015,877.06经营活动产生的现金流量净额（元）67,071,993.9524,400,308.04174.88%132,515,556
6、.42 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,596,350,046.721,227,792,146.6830.02%1,127,105,656.30归属于上市公司股东的所有者权益（元）763,704,246.81701,545,988.078.86%660,272,729.51股本（股）250,000,000.00250,000,000.000.00%250,000,000.00 扣除的非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 27,694,724.76 详见附注五.44、45 说明越权审批，或无正式
7、批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,578,074.05 详见附注五.44、45 说明计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.
8、00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,400,000.00 详见附注五.31 说明 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 585,728.29 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 20,578,793.68 详见附注五.20 说明 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
9、值变动产生的损益0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损0.00 4益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 66,337.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目-19,358,353.00 详见附注五.39 说明 所得税影响额-353,618.83 少数股东权益影响额 1,043,902.38 合 计 46,435,588.76-2、截止报告期末公司近三年的主要财务数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.25100.165351.85%0.1417稀释每
10、股收益（元/股）0.25100.165351.85%0.1417扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.06530.1262-48.26%0.0521加权平均净资产收益率（%）8.56%6.07%2.49%5.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.30%4.67%-2.37%2.06%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.26830.0976174.90%0.5301 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.052.818.54%2.64上年同期数已根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报
11、规则第 1 号非经常性损益（2008 修订）的要求调整为同比口径。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 12,305,639 4.92%12,305,6394.92%1、国家持股 2、国有法人持股 12,284,119 4.91%12,284,1194.91%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 21,520 0.01%21
12、,520 0.01%二、无限售条件股份 237,694,361 95.08%237,694,361 95.08%1、人民币普通股 237,694,361 95.08%237,694,361 95.08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 54、其他 三、股份总数 250,000,000 100.00%250,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳市特发集团有限公司 12,284,119 0012,284,119股改承诺 待定 郭建民 24,694 6,174018,5
13、20高管持股 每年解冻上年余额 25%王宝 3,000 003,000高管持股 每年解冻上年余额 25%合 计 12,311,813 0012,305,639 深圳市特发集团有限公司持有的限售股份，是在公司股权分置改革工作中，大股东特发集团就激励机制所做出的特别承诺。之后，国务院国有资产监督管理委员会和财政部发布了“关于印发国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（以下简称试行办法）的通知”。经对照发现特发集团在股改时所作股权激励承诺不符合试行办法规定的要求，该股权激励承诺因此搁置。公司董事会将根据现行相关规定，重新讨论、研究制定公司的股权激励方案，以新的股权激励方案替代大股东特发集团在股
14、改时就激励机制所做的承诺。（二）股票发行与上市情况 1、近三年股票及其衍生证券发行情况：截止报告期末公司前三年未发行新的股票及衍生证券。2、报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。3、公司无内部职工股。（三）股东持股情况介绍 1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数：27,241 户 前 10 名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市特发集团有
15、限公司 国有法人 49.14%122,841,186 12,284,11955,270,000企荣贸易有限公司 境外法人 6.34%15,859,344 00汉国三和有限公司 境外法人 1.65%4,126,460 00北京中稷弘立资产管理有限公司 境内非国有法人0.99%2,484,996 00中国通广电子公司 国有法人 0.68%1,710,000 00北京万佳高科科贸发展有限责任公司 境内非国有法人0.34%839,300 00张伟明 境内自然人 0.26%660,010 00 6邹培松 境内自然人 0.22%542,600 00蔡侃峰 境内自然人 0.21%537,341 00毕庶信
16、境内自然人 0.21%534,351 00注：汉国三和有限公司为深圳市特发集团有限公司设在香港的全资子公司。前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市特发集团有限公司 110,557,067人民币普通股 企荣贸易有限公司 15,859,344人民币普通股 汉国三和有限公司 4,126,460人民币普通股 北京中稷弘立资产管理有限公司 2,484,996人民币普通股 中国通广电子公司 1,710,000人民币普通股 北京万佳高科科贸发展有限责任公司839,300人民币普通股 张伟明 660,010人民币普通股 邹培松 542,600人民币普通
17、股 蔡侃峰 537,341人民币普通股 毕庶信 534,351人民币普通股 注：汉国三和有限公司为深圳市特发集团有限公司设在香港的全资子公司。2、控股股东及实际控制人情况 第一大股东情况 本公司第一大股东深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）为本公司控股股东，成立于 1981 年 10 月；注册资本和实收资本均为 158,282 万元，法定代表人为刘爱群。经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券（以上各项须取得经营许可证后方可经营）。该公司不仅为本公司第一大股东
18、，还控股特力集团（sz000025），参股深国商（sz00056）等A 股上市公司。报告期，深圳市国有资产监督管理局为特发集团第一大股东，持有其43.3%的股权。2010 年度公司第一大股东未发生变更。公司实际控制人情况 公司实际控制人：深圳市国有资产监督管理局 公司实际控制人与本公司之间的产权及控制关系方框图：7 公司实际控制人深圳市国有资产监督管理局于 2004 年 8 月挂牌成立，代表深圳市政府对公司的第一大股东特发集团行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮编：518026，负责人：张晓莉。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工
19、情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别年龄任职起止日期 年初持股数 年末持股数 股份变动原因王宝 董事长 男 47 2010.92012.53,000 股 3,000 股 施长跃 董事 男 53 2009.52012.5 张建民 董事 男 52 2009.52012.5 陈华 董事、总经理 女 46 2010.92012.5 宗庆生 董事 男 51 2009.52012.5 常琦 董事 男 37 2009.52012.5 蒋勤俭 董事、财务总监 男 48 2009.52012.5 李黑虎 独立董事 男 65 2009.52012.5 郝珠江 独立董事 男 5
20、8 2009.52012.5 潘同文 独立董事 男 50 2009.52012.5 许灵 独立董事 女 41 2009.52012.5 李彬学 监事会主席 男 53 2009.52012.5 苗苒 监事 女 53 2009.52012.5 刘海波 监事 男 44 2009.52012.5 张正秋 常务副总经理 男 59 2009.52012.5 郭岳 副总经理 男 52 2009.52012.5 郭建民 副总经理 男 53 2009.52012.5 24,694股 24,694 股 刘阳 副总经理 男 49 2009.52012.5 郭建 副总经理 男 46 2010.22011.3 张大军
21、董事会秘书 男 46 2009.52012.5 深圳市国有资产监督管理局 深圳市特发集团有限公司 43.3%汉国三和有限公司 深圳市特发信息股份有限公司 100%49.14%1.65%82、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情况 王宝，硕士，经济师，公司董事、董事长。历任深圳市建设投资控股公司工贸部经济师，深圳特发黎明光电（集团）有限公司副总经理，特发信息总经理。本年度兼任公司控股的深圳市特发信息光网科技股份有限公司董事长、公司控股的深圳特发信息光纤有限公司董事。未在股东单位和及其关联单位兼职。施长跃，硕士，高级经济师，公司董事。历任深圳市特发集团有限公司副总经理。现任深圳
22、市特发集团有限公司总经理。施长跃先生在深圳市特发集团有限公司控股的深圳市特力（集团）股份有限公司兼任董事。张建民，大学学历，高级政工师，公司董事。历任深圳市特发集团有限公司纪委书记。现任深圳市特发集团有限公司副总经理。张建民先生在公司股东单位汉国三和有限公司任董事长，在深圳市特发集团有限公司参股的深圳市国际企业股份有限公司兼任董事，在深圳市特发集团有限公司控股的深圳市特力（集团）股份有限公司兼任董事。陈华，大学本科，经济师，公司董事、总经理。历任广东国际信托投资公司深圳公司信贷投资部副部长，广信（香港）有限公司董事副总经理，深圳长江兴业发展有限公司客户服务中心主任，深圳市航运总公司人力资源部部
23、长，深圳市特发集团有限公司办公室主任、机关工会主席。未在股东单位和及其关联单位兼职。宗庆生，EMBA，高级国际商务师，公司董事。宗庆生先生在公司股东单位中国五矿集团公司任总裁助理。历任中国五矿集团公司总裁办主任、投资公司总经理。宗庆生先生兼任五矿发展董事等职 常琦，法学硕士，国际商务师，公司董事。历任中国五矿集团公司法律部高级法律顾问。常琦先生现任公司股东企荣贸易有限公司的上级单位中国五矿香港控股有限公司所属中国金信投资有限公司副总经理。蒋勤俭，大学本科，审计师，公司董事、财务总监。历任深圳市特发集团有限公司计划财务部副经理、经理。未在股东单位和其他单位兼职。李黑虎，大学学历，公司独立董事。历
24、任深圳国资办主任、深圳市投资管理公司董事局主席，深圳国际控股公司董事局主席，2006 年 7 月退休。郝珠江，大学学历，公司独立董事。现任地平线律师事务所律师。历任深圳市中级人民法院副院长，深圳市法制局局长。除本公司外，还兼任泸州老窖股份有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事等职。潘同文，经济学硕士，注册会计师，公司独立董事。历任深圳高威联合会计师事务所合伙人,深圳宝利来股份有限公司董事总经理，深圳万隆会计师事务所主任会计师。现任深圳市赋迪税务师事务所有限公司总经理。除本公司外，还兼任江汉石油钻头股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、深圳市康达尔（集团）股份有
25、限公司独立董事。许灵，EMBA，律师，公司独立董事。历任广东圣天平律师事务所合伙人。现任北京市中伦律师事务所深圳分所高级合伙人。李彬学，博士，高级工程师，公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。历任深 9圳科深光电公司项目副经理，深圳神光实业公司技术部经理、生产部经理，深圳市特发集团有限公司企业部业务经理、投资部副经理，深圳市特力集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。未在股东单位和其它单位兼职。未在股东单位和其它单位兼职。苗苒，大学学历，高级政工师，公司监事。苗苒女士现任公司股东单位深圳市特发集团有限公司人力资源部部长。历任深圳市特发集团有限公司党群部副经理，深圳香蜜湖度假村有限公司
26、纪委书记。刘海波,EMBA，工程师，公司监事。历任深圳市特发信息股份有限公司泰科通信分公司销售部经理、副总经理，深圳市特发信息股份有限公司销售分公司总经理。现任深圳市特发信息股份有限公司泰科通信分公司总经理。未在股东单位和其它单位兼职。张正秋，高级政工师，公司常务副总经理。历任深圳新华城有限公司董事长、总经理，本公司董事副总经理。未在股东单位和其它单位兼职。郭岳，硕士，工程师，公司副总经理。历任深圳特发光纤有限公司（筹）总经理。现兼任本公司全资子公司深圳新星索光纤光缆有限公司董事长、公司控股的深圳特发信息光纤有限公司董事长。未在股东单位及其关联单位兼职。郭建民，大学学历，高级工程师，公司副总经
27、理。历任深圳光通发展有限公司副总经理、总经理，深圳新星索光纤光缆有限公司总经理。现兼任公司控股子公司深圳市特发信息光网科技股份有限公司总经理。未在股东单位及其关联单位兼职。刘阳，硕士，高级工程师，公司副总经理。历任本公司总工程师。现兼任公司控股子公司广西吉光电子科技股份有限公司董事长。未在股东单位及其关联单位兼职。郭建，硕士，公司副总经理。历任深圳市特发集团有限公司业务副经理，企业一部副经理，企业管理部副部长、部长，深圳市小梅沙旅游中心副总经理。郭建先生由于工作变动原因，于 2011 年 3 月调往公司股东单位深圳市特发集团有限公司任企划部部长，不再担任公司副总经理职务。张大军，硕士，公司董事
28、会秘书。历任深圳市特发集团有限公司职员。未在股东单位和其它单位兼职。（二）现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 2004 年公司聘请专业咨询公司，建立了特发信息企业薪酬方案，确定各岗位级人员基本薪酬（固定工资）级别；根据每年的经营目标考核、审计、计算绩效薪酬（奖金）分配额度。2009 年经股东大会审议通过，开始实施董事、监事、高级管理人员薪酬管理方案。2010 年度在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 11 人（不含独立董事），具体报酬总额如下表：姓 名 职 务 年度报酬总额（万元）备 注 王 宝 董事长、董事 47.94 陈 华 董事、总经理 4.20 三个月 李彬学 监事会主席
29、 33.52 10蒋勤俭 董事、财务总监36.70 张正秋 常务副总经理 36.70 郭 岳 副总经理 51.95 郭建民 副总经理 85.25 刘 阳 副总经理 12.47 郭建 副总经理 11.43 11 个月 张大军 董事会秘书 36.70 刘海波 监事 84.99 合 计 441.85 依据 2008 年年度股东大会决议，公司第四届董事会独立董事李黑虎、郝珠江、潘同文、许灵的酬金为每人每年税前 6.5 万元，按年支付。不在本公司领取报酬的董事、监事有：施长跃、张建民、宗庆生、常琦、苗苒。上述人员均在股东单位领取报酬。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员任职及离职情况 1、2010 年
30、 2 月，陈宝杰先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。2、2010 年 2 月 9 日，公司董事会召开了第四届十一次会议，审议通过了聘请郭建先生为公司副总经理的议案。有关公告刊登于 2010 年 2 月 11 日的证券时报。3、2010 年 9 月，张俊林先生因工作变动原因辞去公司董事、董事长职务。4、2010 年 9 月，王宝先生因工作变动原因辞去公司总经理职务。5、2010 年 9 月 15 日，公司董事会召开了第四届十八次会议，会议选举王宝先生为公司第四届董事会董事长，审议通过了选举陈华女士为公司第四届董事会董事候选人的议案，同意聘任陈华女士为公司总经理。相关公告刊登于 2010 年
31、9 月 16 日的 证券时报。6、2010 年 10 月 12 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了选举陈华女士为公司第四届董事会董事的议案，相关公告刊登于 2010 年 10 月 13 日的证券时报。（四）公司员工的数量、专业构成教育程度及退休职工人数情况 截止报告期末，公司员工总数为 1371 人。其中操作类人员 742 人，营销售类人员 121 人，技术类人员 220 人，专业类人员 195 人，管理类人员 93 人。员工教育程度：博士 3 人，硕士 43 人，本科 261 人，大专 347 人，中专及以下717 人。离、退休职工 41 人。五、公司治理结构 五、
32、公司治理结构（一）公司治理情况 公司自上市以来,一直严格遵守公司法、证券法等法律、法规及中国证监会发布的相关规则,不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。依据公 11司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等一系列规章制度开展工作，保证股东大会、董事会、监事会的职责和责任正常履行，有效地维护股东和公司利益，初步建立起符合现代管理要求的公司法人治理结构。公司的治理状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理法规文件的要求。根据国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 （国发【2005】34号）、上市公司治理准则、关于设立审计委员会和薪酬
33、与考核委员会的通知（深证局公司字【2008】18号）及其他有关规定，报告期内，公司第四届董事会下审计委员会、薪酬与考核委员会和战略与发展委员会三个专业委员会正常工作，三个专业委员会均由5名董事组成，其中，薪酬与考核委员会有4名独立董事，审计委员会有3名独立董事，战略与发展委员会有1名独立董事，薪酬与考核委员会和审计委员会均由独立董事担任召集人，战略与发展委员会由董事长担任召集人。在原有制度的基础上，2010年公司制定了年报信息披露差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、投资管理制度、对外担保管理制度、财务会计相关负责人管理制度，修订了关联交易决策制度。同时，公司对历年制订的公司治理制度、规定
34、及修订方案进行了全面梳理，编印成册，将公司治理规范文件体系显化，便于公司治理规范的宣传和执行。报告期内，公司对照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规以及中国证监会相关文件的要求，在巩固近几年公司治理专项活动成果的基础上，进一步加强了内部控制体系的建设和全面风险管理工作，梳理业务框架，优化公司组织结构，改善管控体系，将公司治理专项工作推向深入。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够按照公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等有关规定，认真、审慎、独立地履行职责，积极了解公司的经营运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策，对公
35、司董事会讨论的重大事项发表了明确的独立董事意见，为维护公司及股东的合法权益起到了积极作用。1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 报告期应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席 备 注 李黑虎 13 13 0 0 发表 9 次独立意见郝珠江 13 13 0 0 发表 9 次独立意见潘同文 13 13 0 0 发表 9 次独立意见许 灵 13 12 1 0 发表 9 次独立意见 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期内未发生独立董事对有关事项提出异议的情况。四位独立董事认真行使了职责，了解并持续关注公司业务经营状况，认真审议议案，根据其专业知识作出了独 12立、客观、公正的判断
36、，提出了专业意见，对公司经营管理均衡发展、谨慎决策起了重要作用。报告期，四位独立董事针对公司董事候选人提名、聘任公司高级管理人员、利润分配方案、内部控制自我评价、公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保、续聘审计机构、变更审计机构、日常关联交易等事项发表了独立意见。（三）与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 本公司控股股东是深圳市特发集团有限公司，截至报告期末，直接持有本公司122,841,186 股，占总股本的 49.14。本公司与控股股东深圳市特发集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面都是分别管理的，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在主营业务方面，本公司与
37、控股股东之间没有重叠性。本公司有完整的独立采购、生产、销售和售后服务体系，具备自主经营能力。本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。在人员关系上，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董秘及财务人员设置均属专职，除董事长兼任特发集团副总经理外，未有在控股股东及其关联方兼职的情况。公司所有高管人员均在上市公司领薪。在财产关系上，公司与控股股东严格按财产所有权划定其归属，并按财产归属进行分帐管理与使用。目前，公司使用的“特发”商标为控股股东所拥有、并授权公司无偿使用。在机构设置方面，公司设立有相关的职能部门，独立运作，行使职权，制定了各部门规章职责及
38、相关的业务流程，在人员与公司经营运作上保持独立。在财务关系上，公司设立独立的计财部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。2010 年，公司根据深圳证监局公司字201059 号关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知的要求，对照公司章程等一系列公司治理的相关制度、规定，结合相关业务处理的实际状况，对公司防止大股东及其关联方资金占用的长效机制的建立和落实情况，进行了全面梳理和自查。经自查，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金问题，不存在因部分改制等原因出现的同业竞争情况，亦不存在通过不公允关联交易等方式变相
39、占用资金问题。（四）公司对中高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。中高层管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包含对公司当前业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。中高层管理人员述职每半年进行一次，绩效考核每季度进行一次。根据考核任务完成情况，依据薪酬和绩效考核制度，予以精神和物质的奖励。在本报告期末，薪酬与考核委员会、董事会对公司高管人员进行了考评。13（五）关于报告期内公司存在的治理非规范情况。公司存在向大股东深圳市特发集团有限公司提供未公开信息的情况。根据会计、统计等方面的规定及大股东合
40、并报表的需要，公司向大股东报送财务信息，具体包括月度财务报表、三项费用表，年度财务预算决算表，不定期的专项财务方面的信息等。公司按照国资管理的规定和要求，向大股东报送年度工作计划和总结，就对外投资、重大资产的购置和处置等事项进行报告或请示。2007 年 11 月 22 日公司董事会临时会议通过决议，同意公司近期向大股东报送一定范围的信息。按照深圳证监局公司字200739 号关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等非规范行为加强监管的补充通知的要求，公司已经将大股东未公开信息知情人名单报深圳证监局备案，大股东特发集团出具了加强未公开信息管理承诺函。报告期内，公司按照深圳证监局关于进一步
41、规范上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息报备材料的通知（深证局公司字200860 号）的要求，已定期向深圳证监局提交向大股东、实际控制人提供未公开信息的报备材料。（六）公司内部控制自我评价 1、综述（1）内部控制制度建立健全情况 公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引等法律法规的要求,逐步建立、健全内部管理和控制制度，不断加强公司规范运作能力，提高公司治理水平。通过一系列内部控制体系建设活动的开展，公司逐年完善内部控制体系，优化组织架构，从全面风险防范的角度，整理业务流程，规范重大事项议事规则；制定相关投资管理制度；整体细化招标系统规范；制定法律
42、顾问管理制度、财务管理制度等公司主要业务的规范和管理办法；建立信息传递与反馈机制，明确公司与各分子公司重大信息传递、重大事项报告制度；修订信息化管理制度；专门制定了信息披露管理制度、内部审计手册等规章制度及管理流程。（2）内部控制的组织架构 公司的内控的组织架构的设置符合公司内部控制管理的要求，主要包括：内控决策机构为公司董事会，负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。内控监督机构为监事会，负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控制缺陷，责令整改。内控执行机构为经营管理层，负责公司经营环节内部控制体系的制度建立、完善及推进执行，检查
43、公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。内控日常监督管理部门为审计部，负责内部控制的日常监督和内部控制自我评价的现场审计工作，并向董事会提交内部控制审计报告。14公司内部控制组织机构图如下：（3）内部审计部门的设立、人员配备及工作情况 为保证公司内控制度的有效执行，按照上市公司内部控制指引和企业内部控制基本规范等制度规定，公司设有专门的内审机构，2010 年为加强审计监督工作，将审计监督职能独立出来设立了审计部。内部审计监督负责人由董事会聘任,配备三名专职内部审计人员，主要负责经营业绩、绩效管理、内部管理、纪检监督、100%100%100%61%61.5%51%51%21.
44、2%10%股东大会 董事会 董事长 总经理 监事会 战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 董事会秘书 董事会秘书处 副总经理 综合管理部 计划财务部深圳市特发信息有线电视有限公司 重庆特发博华光缆有限公司 泰科通讯设备事业部 光缆事业部 深圳市特发信息股份有限公司东莞分公司 深圳特发信息光纤有限公司 广西吉光电子科技股份有限公司 深圳市特发信息光网科技股份有限公司东莞市光通通信技术有限公司 深圳市特发信息光电技术有限公司 电力光缆事业部 东莞市特发光电通信有限公司 深圳市新星索光纤光缆通讯有限公司 审计部 供应链管理部 人力资源部 物业部 基建开发部 15招投标现场鉴证等方面的审计监督工作
45、，通过审计核查，对公司内部管理体系以及内部控制情况进行监督，对经营管理状况做出评价。2、2010 年公司建立和完善内部控制的重点活动 为建立、实施有效的内部控制体系，公司根据企业内部控制基本规范及配套指引的相关规定，在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策及内部控制环境等方面做了大量扎实的工作。2010 年对公司及各分子公司进行了全面的风险评估，分析、识别经营风险，制定合理的防范方案。梳理、优化了公司职能部门的关键业务流程；补充、完善了各分子公司的流程体系，成功推广了全面风险管理。报告期内，公司修订了关联交易决策制度、特发信息会计核算制度和特发信息财务管理制度，制定了年报信息披露
46、差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、投资管理制度、对外担保管理制度和财务会计相关负责人管理制度等制度。报告期内，公司对控股子公司实施了有效的监督和指导，不断完善子公司的法人治理结构，各子公司运行平稳，未发现重大经营风险；公司的关联交易决策严格按照章程规定的程序进行，定价公允，未发现损害上市公司利益的情况；公司本年度未发生对外担保事项；公司的募集资金严格遵照监管部门的相关规定以及公司募集资金管理制度的规定使用和管理；公司的重大投资均依据章程规定的投资权限履行审批程序，所有重大投资提交董事会之前都进行了详细的论证和可行性研究，并经过董事会战略委员会审议通过；公司严格遵守信息披露和投资者关系管
47、理方面的规章制度，信息披露做到了真实、准确、完整和及时，能本着“公平、公正、公开”的原则对待所有投资者。3、公司内部控制存在的问题及整改计划 首先，公司还需要完善和补充内部控制制度。新颁布的企业内部控制基本规范及配套指引对企业内部控制提出了更为详细的要求，对照之下，公司还需对已有的内部控制制度进行完善和补充，未来仍需在精细管理内容、扩大内部控制范围等方面向规范指引看齐。其次，持续加强内部控制制度执行力度。内部控制制度的执行工作需要常抓不懈，保证现有的制度发挥应有的作用，在内部控制长效机制中，注意强调随着公司业务的不断推进，及时修订内部控制制度，改进内部控制管理方法。4、公司内部控制情况总体评价
48、 公司已建立了较为完善合理的内部控制体系，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现了股东收益最大化的经营目标。经严格认真自查，认为公司已依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引、上市公司信息披露管理办法、上市公司内部控制指引等法律、法规，建立完善了公司法人治理结构，制订并完 16善了公司内控制度，公司能严格按照规定规范经营，实际运作中未发现违反有关规定或与相关规定不一致的情况。公司财务会计部门一直依据会计法、财务会计制度、企业会计准则等专业法律法规，在实
49、践中不断完善、丰富公司财务报告内部控制体系。报告期内，财务部对本部门曾经制订的各项制度进行了整理，对业务流程进行了梳理。经审计，公司财务报告内部控制制度全面，执行有力，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。报告期内，公司及相关人员未发生受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的情况。随着外部环境的变化和公司经营活动的需要，公司将紧扣全面风险管理体系的持续运行，根据国家法律法规和自身实际情况，继续加强内部控制管理工作，进一步完善公司内控体系，持续提升公司内部控制及风险管理水平。公司内审部门出具了公司 2010 年内部控制自我评价报告，该报告已经董事会审议通过。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一
50、）2009 年年度股东大会。2010 年 5 月 7 日，公司在南山区科丰路 2 号通讯大厦 5 楼本公司会议室，以现场投票方式召开了 2009 年年度股东大会。会议由董事会召集，3 名股东受托代表人代表3 名股东出席会议，代表股份总数 127,049,646 股，占股份总数的 50.82%。会议审议通过如下议案：（1）2009 年度董事会报告；（2）2009 年度监事会报告；（3）2009 年度财务决算报告；（4）公司 2009 年利润分配方案；（5）公司 2009 年年度报告；（6）续聘会计师事务所及支付审计费用的议案。本次大会业经广东瑞霆师事务所刘学钧律师现场见证，并出具了法律意见书。会
