1、西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告全文 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告全文 2011 年 3 月 2011 年 3 月 1 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第六节 公司治理结构.24 第七节 股东大会简介.38 第八节 董事会报告.40 第九节 监事会报告.61 第十节 重要事项.64 第十一节 财务报告.82 第十二节 备查文件目录.155
2、2 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。本公司本年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长王勇先生、主管会计工作负责人王红雨先生及会计机构负责人财务总监王萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。3 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：西王
3、食品股份有限公司 第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：西王食品股份有限公司 公司法定英文名称：Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Xiwang Foodstuffs（二）公司法定代表人：王勇（三）公司董事会秘书：孙新虎（二）公司法定代表人：王勇（三）公司董事会秘书：孙新虎 联系地址：山东省滨州市邹平县西王工业园 联系电话：0543-4866888 传 真：0543-4868888 电子信箱：newtiger_ 证券事务代表：黄向群 联系地址：山东省滨州市邹平县西王工业园 联系电话：0543-4868888 传 真：0543-4868888 电子信箱
4、：（四）公司注册地址：山东省滨州市邹平县西王工业园（四）公司注册地址：山东省滨州市邹平县西王工业园 邮 编：256209 公司办公地址：山东省滨州市邹平县西王工业园 邮 编：256209 公司国际互联网网址：http:/www.xwsp.cc/电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 证监会指定登载公司年度报告网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 4 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西王食品 股票代码：000639
5、（七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1987 年 3 月 18 日 湖南省株洲市车站路 1 号 公司变更注册登记日期、地点：2011 年 1 月 31 日 山东省滨州市邹平县西王工业园 企业法人营业执照注册号：430000000046140 税务登记号码：430204184280878 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 5 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）2010 年度主要利润指标 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）2010 年度
6、主要利润指标 1、本报告期主要财务数据（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 营业利润 99,467,778.02 利润总额 99,436,356.26 归属于上市公司股东的净利润 83,734,975.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 83,761,684.30 经营活动产生的现金流量净额 44,972,046.64 2、扣除非经营性损益后的项目、涉及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100,000.00 除上述各项之外
7、的其他营业外收入和支出-131,421.76 所得税影响额 4,713.26 合计：-26,708.50（二）公司近三年主要会计数据及财务指标 公司近三年主要会计数据及财务指标 1、报告期末公司前三年主要会计数据（单位：人民币元）单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 营业总收入(元）1,202,895,618.90 1,006,504,629.57 19.51%949,651,538.31 利润总额（元）99,436,356.26 82,595,711.36 20.39%49,252,317.57 归属于上市公司股东的净利润（元）83,734,975.80 70,12
8、7,591.07 19.40%38,057,594.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）83,761,684.30 59,200,412.89 41.49%38,017,464.47 经营活动产生的现金流量净额（元）44,972,046.64 16,897,731.77 166.14%10,036,379.28 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 6 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 总资产（元）899,667,011.13 1,200,627,762.39-25.07%646,780,527.76 归属于上市公司股东的所有者权益（元）
9、803,865,775.86 604,358,761.54 33.01%534,231,170.47 股本（股）380,000,000.00 380,000,000.00 0.00%380,000,000.00 2、报告期末公司前三年主要财务指标（单位：人民币元）单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 基本每股收益（元/股）1.5894 1.3311 19.41%2.6033 稀释每股收益（元/股）1.5894 1.3311 19.41%2.6033 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）1.5899 1.1237 41.49%2.6033 加权平均净资产收益率（
10、%）12.96%12.32%上升0.64个百分点 27.31%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）12.96%10.40%上升2.56个百分点 27.28%每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）0.85 0.32 165.63%0.69 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）12.27 10.80 13.61%9.54 （三）利润表附表（三）利润表附表 每股收益（元）报告期2010年利润 加权平均净资产收益率（%）全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 12.96%0.6669 1.5894 扣除非经
11、营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.96%0.6672 1.5899 说明：由于公司 2010 年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以其所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，本公司的生产经营决策在合并后被参与合并的另一方（西王集团有限公司）控制，因此，本次交易中将西王集团有限公司确认为会计上的购买方。根据企业会计准则讲解7 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告（2008）关于反向购买的规定，基本每股收益的计算比较特殊，涉及大量专业知识，为便于广大投资者理解，按照通常情况下（期末实际发行在外普通股股数）每股收益的计算方法
12、，调整后的基本每股收益、稀释每股收益为 1.5894 元/股(83,734,975.80 元/52,683,621 股)。第四节 股本变动及股东情况（一）股份变动情况 第四节 股本变动及股东情况（一）股份变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 15,237,947 20.91%52,683,621 845 52,684,466 67,922,413 54.10%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 15,235,412 20.91%52,683,621
13、52,683,621 67,919,033 54.10%其中：境内非国有法人持股 15,235,412 20.91%52,683,621 52,683,621 67,919,033 54.10%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,535 0.00%845 845 3,380 0.00%二、无限售条件股份 57,626,988 79.09%-845-845 57,626,143 45.90%1、人民币普通股 57,626,988 79.09%-845-845 57,626,143 45.90%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三
14、、股份总数 72,864,935 100.00%52,683,621 0 52,683,621 125,548,556 100.00%(1)股份变动的批准情况 2010 年 12 月 21 日，收到中国证券监督管理委员会下发的关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101882 号），核准本次交易。同日，收到中国证监会下发的关于核准西王集团有限8 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20101883 号），核准西王集团有限公司公告收购报告书并豁免其要
15、约收购义务。(2)股份变动的过户情况 2010 年 12 月 30 日，收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券变更登记证明，对非公开发行的 52,683,621 股限售流通股进行了登记。(3)公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据企业会计准则讲解（2008）关于反向购买下每股收益的计算规定“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”即 2010 年度，公司用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数为 52,683,621 股。本次交易完成后，
16、如股本未发生变化，2011 年度用于计算每股收益的发行在外的普通股加权平均数应为 125,548,556 股。2、报告期内限售股份变动情况表 股东名称股东名称 年初持有年初持有 限售股数限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 报告期末报告期末 限售股数限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 陈筱萍 2535 0 845 3380 高管辞职 2011年5月7日 西王集团 有限公司 0 0 52,683,621 52,683,621 非公开发行 2014年1月24日（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、报告期内，公司进行了重大资
17、产重组，公司向西王集团有限公司出售全部资产及负债，西王集团以现金支付对价，对价为 1.31 亿元；同时，公司向西王集团非公开发行 52,683,621股,用于购买西王集团持有的山东西王食品有限公司 100%股权，每股价格为 14.83 元，收购价格为7.81亿元。该事项2010年12月21日经中国证券监督管理委员会（证监许可20101882号）关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复核准了本次交易，且证监会同时下发了（证监许可20101883 号）关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复，核准西王集团
18、有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务。公司于 2010 年 12 月30 日完成了向西王集团有限公司非公开发行的 52,683,621 股的股份登记，股份性质为有限售条件流通股，本次新增股份上市日为 2011 年 1 月 24 日，新增股份上市流通日为 2014 年 19 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 月 24 日。2、公司无内部职工股（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、截止 2010 年 12 月 31 日，本公司共有股东 4302 户。2、截止报告期末持有本公司 5%以上股份股东情况(1)公司名称：西王集团有限公司 成立时间：2001 年 04 月 24 日 注册
19、资本：200,000 万元 法人代表：王勇 注册地址：山东省邹平县西王工业园 注册号码：371626018009778 企业类型：有限责任公司 经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。(2)公司名称：山东永华投资有限公司 成立时间：2009 年 11 月 6 日 注册资本：1000 万元 法人代表：陈铁 注册地址：邹平县韩店镇驻地 注册号码：37
20、1626000000107 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业及控股企业投资。10 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 3、截止报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 4302户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西王集团有限公司 境内一般法人 41.96%52,683,621 52,683,621 0 山东永华投资有限公司 境内一般法人 10.12%12,700,000 12,700,000 0 中国农业
21、银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 投资基金 2.45%3,080,201 0 0 深圳市赛洛实业发展有限公司 境内非国有法人 2.02%2,535,412 2,535,412 2,535,412 大象创业投资有限公司 投资基金 1.78%2,230,000 0 0 中信信托有限责任公司武当17期 投资基金 1.74%2,180,000 0 0 王巧 境内自然人 1.67%2,100,000 0 0 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 投资基金 1.52%1,908,754 0 0 汪明英 境内自然人 1.26%1,576,193 0 0 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金
22、(LOF)投资基金 1.22%1,532,878 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3,080,201 人民币普通股 大象创业投资有限公司 2,230,000 人民币普通股 中信信托有限责任公司武当17期 2,180,000 人民币普通股 王巧 2,100,000 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,908,754 人民币普通股 汪明英 1,576,193 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)1,532,878 人民币普通股 中国银行国泰金
23、鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 1,371,382 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 1,269,435 人民币普通股 东证资管工行东方红6号集合资产管理计划 1,243,421 人民币普通股 11 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中:1、公司第一大股东西王集团有限公司与山东永华投资有限公司之间存在关联关系。山东永华投资有限公司属于控股股东西王集团有限公司的全资子公司，因此属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动
24、人。4、公司控股股东情况简介 报告期内，公司进行了重大资产重组，公司向西王集团有限公司出售全部资产及负债，西王集团以现金支付对价，对价为 1.31 亿元；同时，公司向西王集团非公开发行52,683,621 股,用于购买西王集团持有的山东西王食品有限公司 100%股权，每股价格为14.83 元，收购价格为 7.81 亿元。该事项 2010 年 12 月 21 日经中国证券监督管理委员会（证监许可20101882 号）关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复核准了本次交易，且证监会同时下发了（证监许可20101883 号）关于核准西王集团有限公司公告湖
25、南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复，核准西王集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务。公司向特定对象西王集团发行股份 52,683,621 股购买西王集团持有的西王食品 100%股权，于 2010 年 12 月 30 日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股，本次新增股份上市日为 2011 年 1 月 24 日，新增股份上市流通日为 2014 年 1 月 24 日。本次股权变动后，西王集团有限公司直接、间接持有公司 65,383,621 股股份，占公司总股本的 52.08%。5、公司实际控制人情况 公司的实际控制人为王勇先生。王勇，男，1950 年出生，高级经济
26、师，无国外居留权。王勇先生自 1986 年开始在山东省邹平县西王村担任党支部书记，先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理，至今其所创办的西王集团已列入中国最大 500 家企业集团，西王村被列为“中国经济十强村”。2009年，王勇先生被评为“山东省 100 位为新中国成立建设做出突出贡献的英雄模范人物”。王勇先生现任本公司董事长、西王集团有限公司董事长。6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 13 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公
27、司现任董事、监事和高级管理人员基本情况和年度报酬情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况和年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王勇 董事长 男 61 2010 年 01 月 28 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 张研 董事 男 47 2010 年 11 月 25 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 王棣 董事 男 29 2011 年 01 月 30 日20
28、11 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 孙新虎 董事 男 36 2010 年 01 月 28 日2011 年 05 月 21 日0 0 2.00 否 王红雨 董事 男 34 2010 年 02 月 25 日2011 年 05 月 21 日0 0 47.00 否 吴振金 董事 男 35 2010 年 02 月 25 日2011 年 05 月 21 日0 0 27.50 否 康均心 独立董事 男 41 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 2.40 否 陈开松 独立董事 男 52 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 2
29、.40 否 于小镭 独立董事 男 48 2010 年 08 月 16 日2011 年 05 月 21 日0 0 1.00 否 韩忠 监事 男 54 2010 年 01 月 28 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 否 陈铁 监事 男 33 2011 年 01 月 04 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 沈健斌 监事 男 46 2008 年 05 月 22 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 吴燕 监事 女 26 2010 年 02 月 25 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 是 王晓 监事 男 31 2011 年 01
30、 月 04 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 否 陈筱萍 董事(辞职)女 53 2008 年 05 月 22 日2010 年 11 月 19 日 3,380 3,380 0.00 否 段振宇 董事(辞职)男 38 2008 年 05 月 22 日2010 年 12 月 15 日0 0 0.00 否 毛明利 董事(辞职)男 45 2009 年 11 月 10 日2010 年 08 月 16 日0 0 1.40 否 杨铁强 监事(辞职)男 48 2008 年 05 月 22 日2010 年 12 月 15 日0 0 9.60 否 14 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告
31、杨自平 监事(辞职)女 47 2010 年 01 月 28 日2010 年 12 月 15 日0 0 3.12 否 王红雨 总经理 男 34 2011 年 01 月 05 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 否 孙新虎 董秘 男 36 2011 年 01 月 05 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 否 王萍 财务总监 女 30 2011 年 01 月 13 日2011 年 05 月 21 日0 0 0.00 否 段振宇 总经理(辞职)男 39 2008 年 05 月 22 日2010 年 11 月 19 日0 0 16.94 否 陈筱萍 董秘(辞职)女 54
32、2008 年 05 月 22 日2010 年 12 月 15 日0 0 9.60 否 单晓红 财务总监(辞职)女 45 2008 年 05 月 22 日2011 年 01 月 06 日0 0 9.60 否 合计-3,380 3,380 132.56-附:现任董事、监事在股东单位任职情况如下：姓名姓名 任职单位任职单位 职务职务 备注备注 王勇 西王集团有限公司 董事长 张研 西王集团有限公司 副董事长、总经理 王棣 西王集团有限公司 董事长助理、副董事长 沈健斌 株洲市国有资产投资经营有限公司 副总经理 孙新虎 西王糖业控股有限公司（西王集团控股公司）董事 （二）现任董事、监事、高级管理人员的
33、近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事：（二）现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事：1、王勇，男，1950 年出生，高级经济师，无国外居留权。王勇先生自 1986 年开始在山东省邹平县西王村担任党支部书记，先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理，近五年，王勇先生一直担任西王集团有限公司董事长、西王糖业控股有限公司董事长，现在没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。15 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 2、张研，男，
34、1964 年 12 月出生,中国共产党党员,毕业于天津商学院企业管理系，获商业部-美国俄克荷马市大学工商管理硕士,中国人民大学财政金融学院经济学博士。曾就职于兰州商学院企管系、天津港保税区北京联络处、中国化工进出口总公司、北京先锋粮农实业股份有限公司总经理、北京万通先锋置业股份有限公司董事长、华新(南京)开发置业有限公司总经理等职务。近五年，张研先生于 2006 年 1 月至 2008 年 1 月任华新（南京）开发置业有限公司总经理，负责由台湾华新利华公司投资、在南京河西新区、总建筑面积约一百万平方米的大型综合商业项目的市场研究、规划设计和前期工作。2008 年 3 月至 2010 年 3 月
35、任山东焦化集团有限公司副总裁，负责集团战略规划与实施。2010 年 6 月至今任西王集团有限公司副董事长。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。3、王棣，男，1983 年 9 月出生，毕业于中国人民解放军电子工程学院，2005 年就职于西王集团有限公司，先后在海盛国际有限公司、山东西王特钢有限公司、山东西王进出口有限公司、西王香港粮油有限公司、西王糖业(香港)有限公司就职，期间曾赴纽约大学进修金融专业，并派往香港负责集团国际贸易和对外销售工作。现任西王集团有限公司董事长助理、董事、副董事长,主管集团品牌建设和北京营运中心工作。现没有持有本公司股份，未受过
36、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。4、孙新虎，男，汉族，1974 年 11 月出生于山东省招远县，硕士学历，工程师，中国共产党党员。从 1997 年 7 月起在青岛肯德基有限公司驻外事务部参加工作，2003 年 3 月加入山东西王集团有限公司，近五年来，孙新虎先生先后曾任西王集团有限公司总经理助理、副总经理等职，现任本公司董事、西王糖业控股有限公司董事。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。5、王红雨，男，汉族，1976 年 2 月出生，本科学历，经济师，中国共产党党员。1994年参加工作，就职于西王集团有限公司。先后出任西王集团甘油厂副
37、厂长、技术开发中心主任、国际业务部经理、进出口公司总经理，近五年来王红雨先生先后出任西王集团有限公司副总经理、西王香港公司总经理等职，现任山东西王食品有限公司总经理、本公司董事。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。6、吴振金，男，汉族，1975 年 8 月出生，工商管理硕士，经济师。1999 年参加工作，先后在邹平县林业局、邹平县县政府办公室、北京林大科技股份有限公司工作。2005 年 10月加入西王集团，近五年来，吴振金先生先后担任了西王置业有限公司副总经理、西王糖业16 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 有限公司副总经理等职。现任山东西王
38、食品有限公司常务副总经理、本公司董事。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。独立董事：独立董事：1、康均心，男，1968 年 2 月出生，湖北沔阳人，汉族，中国共产党党员，法学博士，现任武汉大学法学院副院长、教授、博士生导师，兼任武汉大学法学院刑法教研室主任、武汉大学人文社科重点研究基地刑事法研究中心副主任、武汉市人民检察院人民监督员、中国犯罪学研究会常务理事等职，现任本公司独立董事。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。1986 年1990 年在武汉大学法学院法律系学习，获法学学士学位。1990 年1993 年在
39、武汉大学法学院刑法学专业学习，获法学博士学位。2005 年 67 月在中共中央党校第四期高校哲学社会科学教学科研骨干研修班学习。1993 年1995 年任武汉大学法学院助教；1995 年1997 年任武汉大学法学院讲师；1997 年2003 年任武汉大学法学院副教授、硕士研究生导师；2002 年2003 年任武汉市江汉区人民法院副院长、审委会委员；2003 年任武汉大学法学院教授、博士研究生导师；2005 年2007 年任武汉大学期刊社社长、中共武汉大学直属党委委员；2007 年起至今任武汉大学法学院副院长。2、陈开松，男，1957 年 7 月出生。1981 年毕业于哈尔滨工业大学；1981
40、年1987 年在航天工业部贵州航天局工作；1987 年2002 年任武汉市管道煤气公司总经理；2003 年2005 年在澳门亚州国际公开大学 MBA 硕士研究生；2002 年起至今任武汉市燃气热力规划设计院院长、中国煤气协会理事、输配专业委员会委员。现任本公司独立董事。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。3、于小镭，男，1963 年生，博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，曾先后任财政部中华财务会计咨询公司及中华会计师事务所财务审计、资产评估、管理咨询、财务顾问，岳华（集团）会计师事务所高级合伙人，出任多家上市公司独立董事，现任中企港资本服务集
41、团董事长，中企高达投资基金管理有限公司董事长，万通地产股份有限公司、新黄浦置业股份有限公司、四环药业股份有限公司独立董事，并在厦门大学、中央财经大学、首都经贸大学等多所大学兼职教授。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。17 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 监事：监事：1、韩忠，男，汉族，1955 年 8 月出生于山东省邹平县孙镇范家村，大专学历，高级会计师，中国共产党党员。韩忠先生自 1971 年开始参加工作，先后曾在邹平县孙镇范家村小学担任教师，邹平县地质勘察队工作，担任邹平棉纺厂财务科副科长等职务，自 2005 年起至今任西王糖业控股有
42、限公司董事。现任本公司监事。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。2、沈健斌，男，1963 年 5 月出生，工商管理硕士，中共党员。曾任湖南省株洲化工厂财务科会计、株洲市计划委员会经济信息中心副主任、中共株洲市委组织部副科长、科长等职。现任株洲市国有资产投资经营有限公司副总经理、本公司监事。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。3、吴燕，女，汉族，1984 年 2 月出生，法律硕士，中共党员。2002 年至 2006 年就读于西北大学新闻传播学院新闻系，2006 年 9 月至 2009 年 7 月就读于北京大学法学
43、院法律系，获法学硕士学位。毕业后就职于西王集团，现在西王集团有限公司法律部工作，本公司监事。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。4、陈铁，职工监事，男，汉族，1978 年 10 月生,邹平县韩店镇上口村人，大专学历，中共党员，中级工程师。先后曾任邹平县西王实业总公司保卫科科长、山东西王集团公司微机室主任等职,自 2005 年起担任山东永华投资有限公司法定代表人。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。5、王晓，职工监事，男，汉族，1980 年 11 月出生，本科学历。1997 年毕业后进入西王集团有限公司工作,自
44、2005 年以来先后在西王淀粉厂、精炼厂担任带班长、车间主任、厂长等职，现任山东西王食品有限公司副总经理。现没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况:姓名 职务 2010年报酬（万元）段振宇 副董事长、总经理（已于2010年12月辞职）16.94 18 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 陈筱萍 董事、副总经理、董事会秘书（已于2010年11月辞职）9.6 孙新虎 董事、董事会秘书（自2010年1月担任）2 王红雨
45、董事、总经理（2010年 02月担任）47.0 吴振金 董事、副总经理（2010年 02月担任）27.5 康均心 独立董事 2.4 陈开松 独立董事 2.4 于小镭 独立董事（自2010年 08月担任）1.0 毛明利 独立董事（已于2010年8月辞职）1.4 杨铁强 监事（已于2010年12月辞职）9.6 陈铁 监事（自2011年1月担任）0 杨自平 监事（已于2010年1月辞职）3.12 韩忠 监事（自2010年1月担任）0 单晓红 财务总监（已于2011年1月辞职）9.6 王萍 财务总监（自2011年1月担任）0 王晓 监事(自2011年1月担任)0 合计-132.56 1、公司对高级管理
46、人员实行年薪制。根据公司薪酬方案和薪酬考核管理办法，对高级管理人员履行职责情况、效益目标实现情况进行考核，决定其薪酬发放。2、独立董事不在公司领取工资报酬，公司每月向独立董事发放独立董事津贴 2000 元，2011 年度调整为 4000 元。3、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 101.26 万元。4、公司现任董事王勇、张研、王棣、监事沈健斌、韩忠、吴燕、陈铁均在股东单位或其工作单位领取报酬，不在本公司领取报酬。（四）本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）本报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内董事变动情况(1)鉴于公司董事程立中先生、黄正元先生分
47、别于 2010 年 1 月 6 日、2010 年 1 月 15 月向公司董事会提交了书面辞职申请，为保证公司董事会完整性，经公司于 2010 年 1月 28 日召开的 2010 年第一次临时股东大会讨论同意，选举了由公司控股股东山东永华投资有限公司推荐的王勇先生、孙新虎先生为公司第九届董事会董事。详情请见公司于 2010 年 1 月 29 日刊登在证券时报上的2010 年第一次临时股东大会19 西王食品股份有限公司 2010 年年度报告 决议公告。(2)公司于 2010 年 1 月 12 日和 2010 年 1 月 18 日连续召开了两次董事会，对公司重大事项进行审议。但公司董事、董事长杜红云
48、先生均未出席并主持上述两次董事会会议。且公司不能通过杜红云先生留存于公司的联系方式与其进行联系，也无法对其送达会议通知。根据湖南金德发展股份有限公司董事会议事规则第 29.2 条和湖南金德发展股份有限公司章程第九十九条分别规定：“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”。鉴于此，经公司部分董事提议于 2010 年 2 月 1 日召开的第九届董事会第十四次（临时）会议讨论，同意重新选举王勇先生为公司第九届董事会董事长，并同意提交股东大会讨论免去杜红云先生公司董事职务。经公司于 2010 年 2 月 25 日召开的 2010
49、年第二次临时股东大会讨论，免去了杜红云先生公司董事职务，同时，经公司控股股东山东永华投资有限公司推荐，公司重新选举了王红雨先生为公司第九届董事会董事。详情请见公司于 2010 年 2 月 2 日刊登在证券时报上的公司第九届董事会第十四次（临时）会议决议公告、2010 年 2 月 26 日的公司 2010 年第二次临时股东大会决议公告。(3)公司于 2010 年 1 月 12 日至和 2010 年 2 月 3 日连续召开了四次董事会，对公司重大事项进行审议。公司董事、深圳市赛洛实业发展有限公司董事长杨文清先生由于涉嫌合同诈骗罪，于 2009 年 10 月 27 日被黄石市公安局执行逮捕，无法正常
50、出席会议履行董事职责。杨文清先生逮捕期间，也未委托他人代为履行职责。根据湖南金德发展股份有限公司董事会议事规则第 29.2 条和湖南金德发展股份有限公司章程第九十九条分别规定：“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”。经公司于 2010 年 2 月 9 日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议讨论，同意公司控股股东山东永华投资有限公司的提议免去杨文清先生公司董事职务。并经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，免去了杨文清先生公司董事职务，同时，根据控股股东山东永华投资有限公司的推荐，公司选举吴振金先生为公司第九届董
