1、北新集团建材股份有限公司 2010 年年度报告 北新集团建材股份有限公司 北新集团建材股份有限公司 Beijing New Building Materials Public Limited Company Beijing New Building Materials Public Limited Company 2010 年年度报告2010 年年度报告 北新集团建材股份有限公司董事会 北新集团建材股份有限公司董事会 2011 年 3 月 17 日2011 年 3 月 17 日 北新集团建材股份有限公司 2010 年年度报告 目目 录录 第一节 第一节 重要提示重要提示1 第二节 第二节 公司
2、基本情况简介公司基本情况简介1 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要2 第四节 第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况5 第五节 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 第六节 公司治理结构公司治理结构15 第七节 第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介19 第八节 第八节 董事会报告董事会报告20 第九节 第九节 监事会报告监事会报告36 第十节 第十节 重要事项重要事项38 第十一节 第十一节 财务报告财务报告44 第十二节 第十二节 备查文件目录备查文件目录160 第 0 页 第一节第一节 重要提示重要提示
3、 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。所有董事均已出席审议本次年报
4、的董事会会议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王兵、财务负责人杨艳军及会计部经理董辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长王兵、财务负责人杨艳军及会计部经理董辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、公司法定中文名称：北新集团建材股份有限公司 公司中文名称简称：北新建材 公司法定英文名称：Beijing New Building Materials Public Limi
5、ted Company 公司英文名称缩写：BNBMPLC 二、公司法定代表人：王兵 三、公司董事会秘书：陈雨（代）联系地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦 29 层 电话：010-82945588-1786 传真：010-82915566 电子信箱： 公司证券事务代表：马云红 联系地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦 29 层 电话：010-82945588-1786 传真：010-82915566 第 1 页 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号 公司办公地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦 29 层 邮政编码：100037 公司国际互
6、联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指点网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：北新建材 公司股票代码：000786 七、其他相关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 30 日 登记地点：北京市海淀区西三旗环岛东路南 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 26 日 登记地点：北京市海淀区三里河路甲 11 号 企业法人营业执照注册号：110000005101342 税务登记号码：11010863379740
7、0 组织机构代码：63379740-0 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项目项目 金额金额 营业利润 612,969,267.48第 2 页 利润总额 652,720,226.80归属于上市公司股东的净利润 416,694,139.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*379,223,452.07经营活动产生的现金流量净额 912,226,191.03注*：扣除非经常性损益
8、涉及的项目及金额如下：单位：人民币元 明细项目明细项目 金额金额 非流动资产处置损益 -10,488,978.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）50,533,515.19 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,717,122.22 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,583.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -272,913.74 减：所得税影响数额 5,969,883.
9、94 减：少数股权损益影响额 -946,242.39（合计）37,470,687.61 二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 4,369,076,808.893,275,028,041.3633.41%2,496,145,179.53利润总额 652,720,226.80543,108,704.7420.18%321,775,465.03归属于上市公司股东的净利润 416,694,139.68321,831,960.8029.
10、48%240,582,107.44第 3 页 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 379,223,452.07307,887,913.3923.17%147,252,930.57经营活动产生的现金流量净额 912,226,191.03785,377,422.1716.15%304,524,283.36 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 7,357,081,850.33 5,993,660,962.46 22.75%5,006,307,558.46 所有者权益（或股东权益）2,590,063,121.27 2,239,323,812.55 1
11、5.66%1,944,366,079.05 股本 575,150,000.00 575,150,000.00 0.00%575,150,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.724 0.560 29.29%0.418 稀释每股收益（元/股）0.724 0.560 29.29%0.418 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.659 0.535 23.18%0.256 全面摊薄净资产收益率（%）16.09%14.37%1.72%12.37%加权平均净资产收益率（%）17.27%15.42%1.
12、85%13.00%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.64%13.75%0.89%7.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.71%14.76%0.95%7.96%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.5861.36616.11%0.529 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 第 4 页 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.5033.89315.67%3.381 注：1、以上会计数据和财务指标按公司合并会计报表数据填列或计算；2、按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）要求，确定和
13、计算非经常性损益；3、上述所有者权益、基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、净资产收益率等指标以归属于上市公司股东的数据填列；4、按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）要求，编制利润表附表如下：单位：人民币元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.27%0.724 0.724 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.71%0.659 0.659 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况
14、一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 63,641 0.01%-900-900 62,7410.01%第 5 页 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 63,641 63,641 575,086,3
15、59 575,086,359 0.01%0.01%99.99%99.99%-900-900+900+900-900 -900 +900+900 62,74162,741575,087,259575,087,2590.01%0.01%99.99%99.99%三、股份总数三、股份总数 575,150,000 100%575,150,000100%限售股份变动情况表 股东名称 股东名称 年初限售 年初限售 股数 股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售 年末限售 股数 股数 限售原因 限售原因 解除限售 解除限售 日期 日期 崔丽君 30,420 7,605
16、022,815董事持股冻结 2010.1.4 张乃岭 30,420 7,605022,815董事持股冻结 2010.1.4 周 桓 22,815 5,704017,111高管持股冻结 2010.1.4 张宸宫 1,200 1,20000高管离职 2010.9.15 合计 84,855 22,114062,741-（二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年内无股票发行情况。2、报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、第 6 页 减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司
17、资产负债结构的变动。3、公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数股东总数 43,622 户前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比持股比例（例（%）持股总数持股总数 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 中国建材股份有限公司 国有股东 52.40301,370,0000 0中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 3.1918,338,5660 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金
18、其他 2.4213,902,3090 未知 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 1.7410,000,0000 未知 华泰证券股份有限公司 其他 1.458,335,7080 未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 1.367,805,8790 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.086,212,6930 未知 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.673,873,9690 未知 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.563,200,0000 未知 中国工商银行融通深证 100指数证券投资基金 其
19、他 0.553,151,8890 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 第 7 页 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国建材股份有限公司 301,370,000人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 18,338,566人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 13,902,309人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 10,000,000人民币普通股 华泰证券股份有限公司 8,335,708人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 7,80
20、5,879人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,212,693人民币普通股 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 3,873,969人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 3,200,000人民币普通股 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 3,151,889人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，控股股东中国建材股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。注：1、公司前
21、10 名股东中，中国建材股份有限公司为唯一持股达 5%（含 5%）以上的股东，无冻结、质押或托管情况。2、公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。（二）公司控股股东情况 控股股东中国建材股份有限公司持有公司 52.40%股份。该公司成立于2005 年 3 月 28 日，法定代表人为宋志平，注册资本为 2,699,513,131 元人民币，注册地址为北京市海淀区三里河路甲 11 号，一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品第 8 页 的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工
22、程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理；进出口业务。许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。（三）公司实际控制人情况 实际控制人中国建筑材料集团有限公司成立于 1981 年 9 月 28 日，法定代表人为宋志平,注册资本为 3,723,038,000 元人民币，注册地址为北京市海淀区紫竹院南路 2 号，一般经营项目：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、
23、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。公司与实际控制人中国建筑材料集团有限公司之间的产权和控制关系如下图所示：27.52%52.40%12.35%100%100%65%100%4.22%0.02%中国建筑材料集团有限公司中国建筑材料集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会中国建材股份有限公司中国建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司北新建材（集团）有限公司北新建材（集团）有限公司中建材集团进出口公司中建材集团进出口公司中国建筑材料科学研究总院中国建筑材料科学研究总院
24、35%（四）公司不存在其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第 9 页 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况 姓名姓名 性别性别 年龄年龄职务职务 任期起止日期任期起止日期年初持年初持 股数股数 年末年末持持 股数股数 年内股年内股份增减份增减变动变动 变动原因变动原因 董事长 2009.08 至今王 兵 男 38 董事 2008.07 至今0 0 0 董事 2009.09 至今总经理 2009.08 至今陈 雨 男 32 董秘（代）2009.08 至今0 0
25、 0 董事 2008.07 至今贾同春 男 50 副总经理 2008.07 至今0 0 0 崔丽君 女 50 董事 2008.07 至今30,420 30,420 0 常张利 男 40 董事 2008.07 至今0 0 0 董事 2008.07 至今 张乃岭 男 56 副总经理 2008.07 至今30,420 30,420 0 徐经长 男 45 独立董事 2008.07 至今0 0 0 秦庆华 男 45 独立董事 2008.07 至今0 0 0 郑家运 男 40 独立董事 2008.07 至今0 0 0 曹江林 男 44 监事会主席 2009.09 至今0 0 0 胡金玉 女 41 监事 2
26、008.07 至今0 0 0 齐英臣 男 48 监事 2008.07 至今0 0 0 周 桓 男 56 副总经理 2008.07 至今22,815 22,815 0 副总经理 2008.07 至今杨艳军 女 43 财务负责人 2008.07 至今0 0 0 武发德 男 43 副总经理 2008.07 至今0 0 0 邹云翔 男 51 副总经理 2008.07 至今0 0 0 第 10 页 （二）董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位任职情况 最近五年主要工作经历最近五年主要工作经历 姓名姓名 职务职务 任职日期任职日期 任职公司及职务任职公司及职务 2004.02 至
27、2009.08任北新集团建材股份有限公司 总经理 2004.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2008.04 至今 任北新房屋有限公司 董事长 2009.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事长 王 兵 董事长 2009.08 至今 任中国建材股份有限公司 副总裁 2004.03 至 2007.03任北新巴布亚新几内亚有限公司 董事、总经理 2007.03 至 2009.08任中国玻纤股份有限公司 副总经理、董秘 2009.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 总经理、董秘（代）陈 雨 董事 总经理 2009.09 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2002.02 至
28、今 任泰山石膏股份有限公司 董事长、总经理 2005.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 贾同春 董事 副总经理 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2005.03 至今 任北新建材（集团）有限公司 董事、总经理 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 董事 崔丽君 董事 2005.07 至今 任中国玻纤股份有限公司 监事长 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 董秘 2005.07 至今 任中国玻纤股份有限公司 董事 2006.08 至今 任中国建材股份有限公司 副总裁 2007.09 至
29、今 任南方水泥有限公司 董事 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 常张利 董事 2009.03 至今 任北方水泥有限公司 董事 2004.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 张乃岭 董事 副总经理 2005.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 1997.09 至今 任中国人民大学商学院会计系 教师、主任 徐经长 独立董事 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 2004.06 至今 任北京市凯文律师事务所 合伙人 秦庆华 独立董事 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 2003.06 至今 任北新集团建材股份
30、有限公司 独立董事 郑家运 独立董事 2004.06 至今 任北京市世方永泰律师事务所 律师、主任、合伙人第 11 页 2002.03 至今 任中建材投资有限公司 董事长 2002.06 至今 任中国玻纤股份有限公司 董事长 2004.10 至 2009.08任北新集团建材股份有限公司 董事长 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 执行董事、总裁 2005.04 至今 任中国联合水泥集团有限公司 监事会主席 2005.05 至 2009.08北新集团建材股份有限公司 党委书记 2005.08 至今 任北新建材（集团）有限公司 监事会主席 2005.10 至今 任中国建筑材料集团有限公司
31、 董事 2007.03 至今 任南方水泥有限公司 董事长 2007.07 至今 中国洛阳浮法玻璃集团有限公司 监事会主席 2009.03 至今 任北方水泥有限公司 董事长 曹江林 监事会主席 2009.09 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事会主席 2005.08 至今 任中国建材股份有限公司 审计部总经理 2005.09 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事 胡金玉 监事 2010.04 至今 任北方水泥有限公司 副总裁、财务总监 2006.01 至 2009.09任北新集团建材股份有限公司 生产调度 2008.07 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事 2009.09 至 2010
32、.06任肇庆北新建材有限公司 联合车间主任 2010.06 至 2010.09任肇庆北新建材有限公司 厂长助理兼联合车间主任 齐英臣 监事 2010.09 至今 任镇江北新建材有限公司 厂长助理 周 桓 副总经理 1997.05 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2002.05 至 2005.08任北新建材（集团）有限公司 财务部经理 2003.06 至 2005.09任北新集团建材股份有限公司 监事 杨艳军 副总经理 财务负责人 2005.09 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理、财务负责人 2003.03 至 2005.02任北新集团建材股份有限公司 矿棉吸声板厂厂长 2
33、005.03 至 2006.08任北新集团建材股份有限公司 总经理助理 武发德 副总经理 2006.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2000.12 至 2006.02任北新建材（集团）有限公司 副总工程师 2006.02 至 2006.12任北新集团建材股份有限公司 总经理助理 2006.12 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 邹云翔 副总经理 2006.12 至今 任北新建塑有限公司 董事长（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 在股东单位担任职务在股东单位担任职务 任期起止日期任期起止日期 第 12 页
34、 王 兵 中国建材股份有限公司 副总裁 2009.08 至今 崔丽君 中国建材股份有限公司 非执行董事 2005.03 至今 董事会秘书 2005.03 至今 常张利 中国建材股份有限公司 副总裁 2006.08 至今 曹江林 中国建材股份有限公司 执行董事、总裁 2005.03 至今 胡金玉 中国建材股份有限公司 审计部总经理 2005.08 至今（四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据 按照公司章程规定，董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。2003 年 6 月 27 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了 独立董事、董
35、事和监事津贴的议案，公司支付每位独立董事津贴每月 5,000 元人民币（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的费用在公司实报实销。公司支付其他董事和监事津贴为每月 3,000 元人民币（含税）。确定高级管理人员报酬的主要依据是岗位职责、年度工作目标完成情况和业务创新能力等。2、报告期内，董事、监事及高级管理人员从公司获得的报酬情况 单位：人民币万元 姓名姓名 职务职务 报酬总额报酬总额 王 兵 董事长 3.6陈 雨 董事、总经理、董事会秘书（代）41.6贾同春 董事、副总经理 3.6崔丽君 董事 3.6常张利 董事 3.6张乃岭 董事、副总经理 41.6徐经长
36、 独立董事 6.0秦庆华 独立董事 6.0郑家运 独立董事 6.0曹江林 监事会主席 3.6第 13 页 胡金玉 监事 3.6齐英臣 监事 11.3周 桓 副总经理 30.0杨艳军 副总经理、财务负责人 30.0武发德 副总经理 27.0邹云翔 副总经理 27.0合计 248.1注：董事长王兵先生、董事常张利先生、监事会主席曹江林先生、监事胡金玉女士因在股东单位任职，不在公司领取薪酬；董事崔丽君女士因在关联单位任职，不在公司领取薪酬；董事、副总经理贾同春先生因在控股子公司泰山石膏股份有限公司任职，不在公司领取薪酬。（五）公司董事、监事选举或离任及高级管理人员聘任或解聘情况 1、公司董事选举或离
37、任情况 报告期内，公司无董事选举或离任情况。2、公司监事选举或离任情况 报告期内，公司无监事选举或离任情况。3、公司高级管理人员聘任或解聘情况 报告期内，因工作调动，张宸宫先生辞去公司副总经理职务。相关内容刊登在 2010 年 3 月 17 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网站（http:/）。二、公司员工情况二、公司员工情况 1、截止到 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工 3647 人（包括分公司、全资子公司，不含控股子公司）。2、专业构成 专业专业 人数人数 比例（比例（%）生产人员 2344 64%销售人员 190 5%技术人员 560 15%财务人
38、员 98 3%第 14 页 行政人员 455 13%合计 3647 100%3、教育程度 教育程度教育程度 人数人数 比例（比例（%）硕士及以上 114 3%本科 750 20%大专 680 19%中专 468 13%高中及以下 1635 45%合计 3647 100%4、截止到 2010 年 12 月 31 日，由公司承担费用的退休职工人数为 445人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，强化信息披露责任意识，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度
39、，充分发挥独立董事和审计委员会的监督作用，从形式和实质上全面提升公司治理水平。目前，公司治理实际状况符合中国证监会有关文件的要求。报告期内，公司董事会按照中国证监会、北京证监局等监管部门要求制定了内幕信息知情人管理制度、对外信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步健全和完善了公司的治理结构和内控体系。公司内控制度的建立健全对公司的生产经营起到了很大的监督、控制和指导作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化、民主化。报告期内，公司按照中国证监会关于做好 2009 年上市公司年度报告第 15 页 及相关工作的公告（中国证券监督管理委员会200934 号）、北京证
40、监局关于做好北京辖区上市公司 2009 年年度报告工作的通知（京证公司发20107 号）要求，认真组织开展上市公司定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票情况自查工作。为切实贯彻落实本项工作，公司制订了工作计划安排，向公司董事、监事及高管人员转发了相关文件，组织全体董事、监事及高管人员对相关文件进行了认真学习，并展开了全面深入的自查工作。认真完成并及时上报了关于敏感期内买卖公司股票情况的自查报告。经自查，公司的各项相关制度均严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求制定，对公司董事、监事和高级管理人员在敏感期内买卖公司股票等内
41、容进行了严格规定，建立了相应的责任追究机制。同时，公司董事、监事和高级管理人员严格按照各项制度规定买卖本公司股票，从未出现利用公司内幕信息违规买卖公司股票以及在敏感期内买卖公司股票的违法违规行为。二、独立董事相关工作制度的建立健全情况以及履行职责情况二、独立董事相关工作制度的建立健全情况以及履行职责情况（一）独立董事相关工作制度的建立健全情况 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等各项法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度等相关制度，并已得到严格有效执行。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况
42、 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）徐经长 6 6 0 0 秦庆华 6 6 0 0 郑家运 6 6 0 0 2、报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司有关事项未提出异议。3、公司现有三名独立董事，占公司董事人数的三分之一，独立董事分别担任了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员，在审计委员会、提第 16 页 名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员。报告期内，三名独立董事根据公司制定的独立董事制度认真履行职责，对公司 2010 年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发
43、生的关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司发生对外担保发表了独立意见，在完善公司治理、规范运作、科学决策以及维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。在编制 2010 年年度报告期间，根据公司独立董事年报工作制度，独立董事听取了公司管理层关于 2010 年度的生产经营情况、重大事项进展情况及总体财务状况的汇报。在年审注册会计师进场前，独立董事就年审工作安排与公司财务负责人沟通，在年度报告的审计过程中，独立董事注重持续地与年审注册会计师沟通、召开与年审注册会计师见面会，就 2010 年年度报告的审计工作和初审意见进行了充分沟通。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况三、公司
44、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开的情况 1、业务独立方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务。2、人员分开方面。公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位兼职；控股股东高级管理人员兼任公司董事的，有足够的时间和精力承担公司的工作；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，人员独立管理。3、资产完整方面。公司的资产独立完整，公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚；公司与控股股东在产、供、销方面完全分开，独立经营。4、机构独立方面。公司的董事会、监事会及
45、其他内部机构独立运作；控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。5、财务分开方面。公司财务完全独立，与控股股东完全分开，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，并对控股子公司建立了严格的财务管理制度；公司在银行开设独立的帐户，未与控股股东使用同一银行帐户；公司独立依法纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 第 17 页 为更好地遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，公司从成立之时起，根据自身经营特点和所处环境，建立了内部控制制
46、度，并在执行中不断完善健全。目前，公司建立了符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司资产安全、完整，信息披露真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序和高效运行，公司各项内控制度已得到全面有效的执行。报告期内，公司通过组织董事、监事、高管人员及相关工作人员参加培训班和内部学习等方式，认真学习和贯彻由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引以及深交所上市公司规范运作指引等文件的精神和规定，深入领会企业内部控制体系的各项要求和实质。公司按照中国证监会等监管部门相关法律法规和规范性文件要求，对公司 2010
47、年度内部控制的有效性以及重点关注的控制活动等方面进行了自查和评估，形成了内部控制自我评价报告，北京兴华会计师事务所有限责任公司对此出具了审核评价意见。详见 2011 年 3 月 19 日刊登在巨潮资讯网上的公司内部控制自我评价报告和内部控制鉴证报告。2011 年 3 月，按照北京证监局关于做好北京辖区上市公司 2010 年年度报告工作的通知(京证公司发201112 号)要求，公司对公司治理及内部控制制度进行了全面、深入的自查，根据自查结果，公司制定了董事会秘书工作细则、对外担保管理制度、关联交易管理办法、规范与关联方资金往来的管理制度和募集资金管理办法等多项制度，并经公司第四届董事会第七次会议
48、审议通过，进一步规范了公司关联交易、对外担保、募集资金等重大事项的内部控制活动。五、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况五、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据中华人民共和国会计法、企业会计准则、内部控制规范等法律法规，建立了严密的会计内部控制系统，制定了相应的财务管理制度，会计核算制度、借款及担保管理办法、货币资金管理办法、会计档案管理办法、财务印章管理办法、业务费用标准与报销规定、财务部门费用报销规定、发票管理实施细则、北新第 18 页 建材外埠分公司/全资子公司业务管理流程、会计核算手册和财务报告制度等内控制度。在财务人员岗位设置上，公司严格按照不相容职务相互分
49、离的原则设置岗位，同时明确各岗位职责和权限。以上各项制度明确要求公司财务人员严格遵守国家的法律和法规，依法进行财务管理、会计核算和实行会计监督，同时，明确公司财务人员的岗位职责，保证内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；起到了强化公司财务监督、加强投资和资产的管理力度，有效降低运营风险，提高公司运行质量和效率。六、公司对高级管理人员的考评六、公司对高级管理人员的考评 公司对高级管理人员的考评与激励按公司法、公司章程和董事会薪酬与考核委员会工作细则等有关规定进行。在考评方面，公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业
50、绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职进行考评。七、公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。七、公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况一、年度股东大会情况 会议届次会议届次 召开日期召开日期 会议决议刊登的会议决议刊登的 信息披露报纸信息披露报纸 披露日期披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 4 月 28 日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 2010 年 4 月 29 日 二、临时股东大会情况二、临时股东大会情况 会议届次会议届次 召开日期召开日期 会议决议刊登的会
