1、1 湖南发展集团股份有限公司湖南发展集团股份有限公司 20102010 年年年度报告年度报告 湖南发展集团股份有限公司董事会湖南发展集团股份有限公司董事会 20112011 年年 3 3 月月 2 25 5 日日 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报
2、告。公司负责人杨国平、主管会计工作负责人张洁及会计机构负责人(会计主管人员)王珏姣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.6 第三章 股本变动及股东情况.8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五章 公司治理结构.16 第六章 股东大会情况简介.23 第七章 董事会报告.24 第八章 监事会报告.34 第九章 重要事项.36 第十章 财务报告.41 第十一章 备查文件目录.105 4 第一第一章章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、公司信息公司信息 中文名称 湖南发展集团股份有限公司 中文缩
3、写 湖南发展 英文名称 Hunan Fazhan Industrial Co.,LTD.法定代表人 杨国平 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏千里 联系地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段106 号中国石油大厦九楼 电话 0731-88789296 传真 0731-88789256 电子信箱 三、基本情况介绍三、基本情况介绍 股票简称*ST 金果 股票代码 000722 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 长沙高新开发区火炬城 M0 组团 注册地址的邮政编码 410013 办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段 106 号中国石油大厦九楼 办公地址的邮政编码
4、410005 公司国际互联网网址 电子信箱 四、信息披露四、信息披露文件及文件及备置备置地点地点 公司选定的信息披露报纸 证券时报、中国证券报、上海证券报 刊登年度报告的中国证监会指定网站 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、五、公司股票情况公司股票情况 股票种类 上市交易所 股票简称 股票代码 A股 深圳证券交易所*ST金果 000722 5 六、其他有关资料六、其他有关资料 首次注册登记日期 1993 年 8 月 12 日 首次注册登记地址 衡阳市大码头横街 15 号 注册登记变更 变更注册登记日期 2011 年 1 月 25 日 变更注册登记地点 长沙高新开发区火炬城 MO 组团
5、企业法人营业执照注册号 430000000056738 税务登记号码 430104186034687 组织机构代码 18503468-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉路新世纪大厦 19-20 楼 6 第第二二章章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、公司本年度公司本年度主要会计数据主要会计数据 单位：元 项目 金额 营业总收入（元）587,159,977.44 利润总额（元）30,431,399.97 归属于上市公司股东的净利润（元）25,140,518.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
6、润（元）-44,649,482.10 经营活动产生的现金流量净额（元）73,906,019.48 报告期内非经常性损益项目如下：单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 69,026,423.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 12,600,162.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,437,280.67 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得
7、的投资收益 66,666.67 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,530,545.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 855,233.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目-17,658,984.37 所得税影响额-1,019,564.39 少数股东权益影响额-1,047,762.34 合计 69,790,000.70 二、公司近三年主要会计数据二、公司近三年主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 增幅 2008 年 营业总收入（元）587,159,977.44 633,550,297.49-7.32%604,736,156.45 利润总额（元）30,431,3
8、99.97-623,670,291.66 -77,518,233.97 归属于上市公司股东的净利润（元）25,140,518.60-493,796,799.76 -59,032,136.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-44,649,482.10-497,386,798.84 -143,154,723.00 经营活动产生的现金流量净额（元）73,906,019.48 47,696,764.33 54.95%42,150,735.82 2010 年末 2009 年末 增幅 2008 年末 总资产（元）1,881,093,465.31 1,316,610,290.50 42
9、.87%2,103,476,307.89 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,857,892,575.26 29,400,792.27 6,219.19%525,988,240.49 股本（股）464,158,282.00 268,130,736.00 73.11%268,130,736.00 7 三、公司近三年主要财务指标三、公司近三年主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.08-1.84-0.006 稀释每股收益（元/股）0.08-1.84-0.006 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.15-1.86-
10、0.536 加权平均净资产收益率（%）7.34%-177.67%185.01%0.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.04%-178.96%165.92%-27.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.16 0.18-11.11%0.157 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.00 0.11 3,536.36%1.96 8 第第三三章章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变
11、动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 71,795,520 26.78%196,027,546 -15,101,404 180,926,142 252,721,662 54.45%1、国家持股 5,358,892 2.00%-5,358,892-5,358,892 0 0.00%2、国有法人持股 63,217,111 23.58%196,027,546 -7,734,657 188,292,889 251,510,000 54.19%3、其他内资持股 3,207,855 1.20%-2,007,855-2,007,855 1,200,000
12、0.26%其中：境内非国有法人持股 3,207,855 1.20%-2,007,855-2,007,855 1,200,000 0.26%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 11,662 0.00%11,662 0.00%二、无限售条件股份 196,335,216 73.22%15,101,404 15,101,404 211,436,620 45.55%1、人民币普通股 196,335,216 73.22%15,101,404 15,101,404 211,436,620 45.55%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总
13、数 268,130,736 100.00%196,027,546 196,027,546 464,158,282 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖南发展投资集团有限公司 0 0 196,027,546 196,027,546 承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让 上市后 36 个月 湖南湘投控股集团有限公司 54,007,408 0 1,475,046 55,482,454 承诺自重大资产重组股份发行结束之日起 36 个月内不转让 2013年12月24 日 衡阳市供销合作总
14、社 9,209,703 9,209,703 0 0 有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或转让 2010 年 3 月11 日 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 5,358,892 5,358,892 0 0 有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或转让 2010 年 3 月11 日 耒阳耒能实业有限责任公司 2,007,855 2,007,855 0 0 有限售条件流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或转让 2010 年 3 月11 日 合计 70,583,858 16,576,450 197,502,592 2
15、51,510,000 9 二二、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 单位：股；币种：人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2010 年 12 月 24日 8.58 196,027,546 （二）公司股份总数及结构的变动情况 根据中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可【2010】1698 号）和关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义
16、务的批复（证监许可【2010】1699 号），经天健会计师事务所有限公司出具的天健验20102-25号的验资报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记确认书，公司已于 2010 年 12 月 24 日完成了股份发行及股份变更登记工作，股份发行后，公司总股本由 268,130,736 股，变更为 464，158,282 股。（公司股份结构的变动情况详见本章第一条）（三）公司的现存的职工股的情况 本报告期内公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 28,505 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股
17、 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南发展投资集团有限公司 国有法人 42.23%196,027,546 196,027,546 0 湖南湘投控股集团有限公司 国有法人 11.95%55,482,454 55,482,454 0 魏兆琪 境内自然人 1.89%8,789,300 0 衡阳市供销合作总社 境内非国有法人 1.72%8,000,000 0 0 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 1.15%5,358,892 0 0 广州市华成机械设备有限公司 境内非国有法人 0.90%4,194,250 0 0 新疆联创兴业有限责任公司 境内非国有法人 0.8
18、6%4,000,000 0 0 李文娟 境内自然人 0.80%3,712,436 0 0 王云 境内自然人 0.57%2,658,563 0 0 耒阳耒能实业有限责任公司 境内非国有法人 0.43%2,007,855 0 0 10 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 魏兆琪 8,789,300 人民币普通股 衡阳市供销合作总社 8,000,000 人民币普通股 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 5,358,892 人民币普通股 广州市华成机械设备有限公司 4,194,250 人民币普通股 新疆联创兴业有限责任公司 4,000,000 人民币普通股
19、 李文娟 3,712,436 人民币普通股 王云 2,658,563 人民币普通股 耒阳耒能实业有限责任公司 2,007,855 人民币普通股 珠海广和仓储有限公司 1,879,527 人民币普通股 张楷 1,619,171 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知是否存在关联关系 （二）控股股东情况 控股股东名称：湖南发展投资集团有限公司 注册地址：长沙市天心区城南西路 1 号 办公地点：长沙市天心区城南西路 1 号 法定代表人：杨国平 注册资本：100 亿元 实收资本：36 亿元 企业类型：有限责任公司 注册号：430000000055608 税务登记号：湘地税字 430103
20、738955428 号 经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。（三）实际控制人情况 公司实际控制人为湖南省人民政府。（四）控股股东及实际控制人变更情况 11 新控股股东名称 湖南发展投资集团有限公司 新控股股东变更日期 2010 年 12 月 24 日 新控股股东变更情
21、况刊登日期 2011 年 01 月 21 日 新控股股东变更情况刊登媒体 中国证券报、上海证券报、证券时报 新实际控制人名称 湖南省人民政府 新实际控制人变更日期 2010 年 12 月 24 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 01 月 21 日 新实际控制人变更情况刊登媒体 中国证券报、上海证券报、证券时报（五）公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系的方框图 （六）其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，除公司控股股东外，湖南湘投控股集团有限公司持有本公司 11.95%的股份。公司名称：湖南湘投控股集团有限公司 注册地址：长沙市芙蓉中路二段 279 号南 14-15
22、 楼 主要办公地点：长沙市芙蓉中路二段 279 号南 14-15 楼 法定代表人：李静安 注册资本：30 亿元 企业性质：国有独资有限责任公司 注册号：430000000029093 12 税务登记号：430102183766817 经营范围：从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资；经国家授权实施资本、资产、股权经营。13 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报 告 期
23、内 从公 司 领 取 的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杨国平 董 事 长兼总裁 男 48 2011 年 01 月 10 日 2014年01 月10日 0 0 0.00 是 刘健 董 事 兼副总裁 男 48 2011 年 01 月 10 日 2014年01 月10日 0 0 0.00 否 彭平 董事 男 50 2011 年 01 月 10 日 2014年01 月10日 0 0 0.00 否 谢朝斌 独 立 董事 男 48 2011 年 01 月 10 日 2014年01 月10日 0 0 0.00 否 黄忠国 独 立 董事 男 44 2011 年 01 月 10
24、日 2014年01 月10日 0 0 0.00 否 罗丽娜 董事 女 53 2006 年 06 月 30 日 2014年01 月10日 0 0 0.00 否 丁平桂 监事 女 54 2006 年 06 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 陈志毅 监事 男 55 2006 年 06 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 江树邦 监事 男 62 2006 年 06 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 黄燕桥 监事 女 47 2006 年 06 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00
25、 是 李伯林 监事 女 49 2006 年 06 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 0 0 0.00 是 毛利辉 监事 男 53 2008 年 05 月 16 日 2010 年 12 月 31 日 0 0 0.00 是 张洁 副 总 裁兼 财 务总监 女 41 2010 年 12 月 17 日 2013年12 月17日 0 0 0.00 否 苏千里 董 事 会秘书 男 36 2011 年 01 月 10 日 2014年01 月10日 0 0 0.00 否 邓军民 离 任 董事长 男 50 2006 年 06 月 30 日 2011 年 01 月 10 日 0 0 0.00 是 张兴
26、武 离 任 副董事长 男 64 2006 年 06 月 30 日 2011 年 01 月 10 日 0 0 0.00 是 周世明 离 任 董事 男 62 2006 年 06 月 30 日 2011 年 01 月 10 日 0 0 17.15 否 欧 阳 芳荣 离 任 董事 男 52 2006 年 06 月 30 日 2011 年 01 月 10 日 4,162 4,162 0.00 是 彭亚文 离 任 董事 男 45 2006 年 06 月 30 日 2011 年 01 月 10 日 0 0 0.00 是 朱开悉 离 任 独立董事 男 47 2006 年 06 月 30 日 2011 年 01
27、 月 10 日 0 0 5.00 否 王志达 离 任 独立董事 男 59 2006 年 06 月 30 日 2011 年 01 月 10 日 10,000 10,000 5.00 否 郁文贤 离 任 独立董事 男 47 2006 年 06 月 30 日 2011 年 01 月 10 日 0 0 5.00 否 孙小波 离 任 总经理 男 42 2008 年 01 月 08 日 2010年12 月17日 0 0 22.03 否 邓朝晖 离 任 董事 会 秘书 男 42 2006 年 06 月 30 日 2010年12 月17日 0 0 14.35 否 赵海兵 离 任 副总经理 男 46 2005
28、年 06 月 17 日 2010年12 月17日 0 0 14.35 否 黄珏 离 任 财务总监 女 48 2009 年 01 月 08 日 2010年12 月17日 0 0 14.35 否 合计-14,162 14,162-97.23-14 二二、现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 姓名 职务 最近5年主要工作经历 任职日期 公司及职务 杨国平 董事长、总裁 2011年1月10日至今 湖南发展集团股份有限公司董事长、总裁 2009年10月至今 湖南发展投资集团有限公司董事长、党委书记 2006年4月2009年11月 湖南
29、省土地资本经营有限公司总经理、党委副书记 刘健 董事、副总裁 2011年1月10日至今 湖南发展集团股份有限公司董事、常务副总裁 2009年11月2011年1月10日 湖南发展投资集团有限公司董事会秘书 2008年7月2009年10月 袁隆平农业高科技股份有限公司棉油产业总监、党委委员 2005年7月2008年6月 袁隆平农业高科技股份有限公司副总裁、党委委员 湖南隆平高科棉油种业有限公司董事长、总经理、党支部书记 罗丽娜 董事 2011年1月10日至今 湖南发展集团股份有限公司董事 2006年10月至今 湖南湘投控股集团有限公司董事、副总裁、总会计师 彭平 董事 2011年1月10日至今 湖
30、南发展集团股份有限公司董事 2005年7月至今 株洲航电枢纽管理处处长 谢朝斌 独立董事 2011年1月10日至今 湖南发展集团股份有限公司独立董事 2008年6月至今 中国社会科学院研究生院政府政策系教授、博导 2005年12月2008年5月 北京市朝阳区政府副区长 黄忠国 独立董事 2011年1月10日至今 湖南发展集团股份有限公司独立董事 1998年3月至今 华寅会计师事务所董事、副主任会计师 2003年4月2008年 广东世荣兆业股份有限公司独立董事 张洁 副总裁、财务总监 2010年12月10日至今 湖南发展集团股份有限公司副总裁、财务总监 2009年10月2010年12月10日 湖
31、南发展投资集团有限公司资金财务部部长 2002年6月2009年9月 湖南省土地资本经营有限公司计财部部长 苏千里 董事会秘书 2011年1月10日至今 湖南发展集团股份有限公司董事会秘书 2010年1月2011年1月10日 国泰君安证券股份有限公司湖南分公司机构总监 2009年7月2010年1月 世兴科技创业投资有限公司总经理 1995年7月2009年6月 长沙通程控股股份有限公司证券部经理、董事会秘书、董事、监事会主席 丁平桂 监事会主席 2006年06月30日至今 湖南发展集团股份有限公司监事会主席 黄燕桥 监事 2006年06月30日至今 湖南发展集团股份有限公司监事 江树邦 监事 20
32、06年06月30日至今 湖南发展集团股份有限公司监事 陈志毅 监事 2006年06月30日至今 湖南发展集团股份有限公司监事 李柏林 监事 2006年06月30日至今 湖南发展集团股份有限公司监事 毛利辉 监事 2008年5月16日至今 湖南发展集团股份有限公司监事 三三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2010 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会第 39 次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案，选举杨国平、刘健、彭平、罗丽娜、谢朝斌、黄忠国为公司第七届董事会成员；2011 年 1 月 10 日，公司 2011 年 1 月
33、10 日召开第一次临时股东大会选举上述人员为公司第七届董事会成员。报告期内，公司没有进行监事会的换届选举。15 2010 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会第 39 次会议，会议聘任杨国平先生为公司总裁，刘健先生为公司常务副总裁、张洁女士为公司副总裁兼财务总监。四四、公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 57 公司需承担的离退休职工数 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员、技术人员 28 管理人员 23 其他人员 6 教育程度 硕士及以上学历 1 本科 43 大专 9 其他 4 16 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理一、公司治理 （一）基本概述：报
34、告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和湖南证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照公司法、证券法等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公司治理水平。报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使
35、权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。报告期内，公司完成了重大资产重组，根据公司的发展需要对董事会构成及人员做了重大调整，并拟修改公司章程，调整后的董事会成员为 7 人，其中包括 3 名独立董事，解决了公司由于重大资产重组导致的第六届董事会任期届满而没有改选的问题；
36、但是，通过自查发现，公司在公司治理方面仍存在以下问题：1、公司董事会现有董事 6 名，仍需补选 1 名独立董事才能满足治理的需要及 公司章程的规定；2、公司第五届监事会成员已于 2009 年 6 月 30 日任期届满，公司由于一直进行重大资产重组，报告期内尚未进行监事会的换届选举；3、报告期内，公司由于一直进行重大资产重组，董事会下设专门委员会未能正常运作。17（二）解决措施 2011 年 3 月 25 日，公司董事会对下设专门委员会进行了相应的合并与制度修订，并对委员会组成人员进行了改选。2011 年，公司将开展内部控制专项治理活动，根据重组后公司发展的需要制定、修改相关管理制度，完善公司的
37、治理结构，尽快完成独立董事的补选及监事会的换届选举工作，为上市公司的发展奠定良好的制度基础。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内公司共有独立董事 3 人。独立董事朱开悉先生自 2002 年担任独立董事至 2008 年 6 月已满六年，并于 2008 年 6 月向公司董事会提交了辞呈，但鉴于公司正在进行的重大资产重组未能及时补选新的独立董事，公司独立董事人数不到董事会全体成员的 1/3 人数，根据相关规定，朱开悉先生在新的独立董事上任前仍需履行独立董事职责。报告期内，朱开悉先生因故缺席了公司六次会议；公司独立董事王志达先生、郁文贤先生本着对公司和全体股东忠实和勤勉的态度，出
38、席了报告期内召开的全部 6 次董事会会议，认真履行了作为独立董事应承担的职责。1、独立董事出席会议的情况 姓名 应出席次数 现场出席次数 通讯表决次数 委托出席次数 缺席次数 朱开悉 6 0 0 0 6 王志达 6 6 0 0 0 郁文贤 6 6 0 0 0 2、2011 年 1 月 10 日，公司进行第六届董事会换届选举，第七届董事会独立董事黄忠国先生、谢朝斌先生按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，参与公司年报工作。在年审会计师进场审计前，独立董事审阅了年审工作计划，并听取了公司财务总监和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计
39、过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案及有关事项提出异议的情况。18 三、三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情况说明况说明 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司主营业务为水力发电综合经营，与控股股东湖南发展投资集团有限公司分属不同行业，不存在同业竞争及关联交易问题，具有业务独立性。2、人员方面：公司和控股股东分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资
40、源管理工作，公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，公司高级管理人员不存在在控股股东担任除董事以外其他职务的情形，公司人员和控股公司人员划分明确。3、资产方面：公司在报告期内完成了重大资产重组的资产过户手续，公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。4、财务方面：公司与控股公司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财务部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行账户，独立纳税。5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营管理的独立性。四、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行
41、情况四、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 重大资产重组完成后，公司在保留原有核心财务人员及财务岗位的基础上，根据业务发展的需要对财务岗位、财务管理制度进行了重大调整，不仅维护了上市公司财务管理的延续性，而且新的财务管理体系更有利于重组后上市公司的发展。公司根据中华人民共和国会计法、企业会计准则、内部控制规范等法律法规，建立了严密的会计内部控制系统，制定了相应的财务管理制度；在财务人员岗位设置上，公司严格按照不相容职务相互分离的原则设置岗位，同时明确各岗位职责和权限。报告期内，公司的财务人员严格遵守国家的法律法规，依法进行财务管理、会计核算和会计监督；同时，公司明确财务人员的岗位职责
42、，保证内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；起到了强化公司财务监督、加强投资和资产的管理力度，有效降低运营风险，提高公司运行质量和效率。五五、高级管理人员的考评及激励机制、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营 19 成果进行考核并进行奖惩。六六、公司公司内控制度内控制度自我评价自我评价 （一）公司内部控制综述 1、公司法人治理结构 公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的规范高效运作，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间的权责分明、各司其职、相互制衡，为公
43、司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了股东大会议事规则，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。董事会：公司董事会是公司的决策机构，由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。公司董事会下设“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。监事会：公司监事会是公司的监督机构，由 6 名监事组成，其中 2
44、名为职工代表。其中的职工代表监事由职工大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。经营管理层：公司经营管理层由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等组成。下设总裁办公室、证券事务部、人力资源部、资金财务部、发展研究部、审计法务部、资产管理部。2、内部控制制度建立健全情况 公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合公司自身具体情况，已逐步建立了一系列较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性。（1）公司章程和“三会”运作相关制度：公司除了按国家法律法规制定和修订公司章
45、程外，还先后制定了股东大会、董事会和监事会议事规则、专门委员会实施细则、信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度等。这些制 20 度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，有利于充分发挥监事会的监督作用，为董事会科学决策提供帮助。保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。（2）经营管理内控制度：制定了内部控制基本制度、投资管理制度、关联交易管理制度、内部审计工作制度、合同管理办法等。（3）财务管理内控制度：制定了会计核算制度、财务管理制度、预算管理办法、财务负责人管理办法、资金管理办法等。（4）行政管理内控制度：制定了总裁办公会议工作细则、办公例会制度、
46、会议管理办法等。（5）人力资源内控制度：制定了招聘管理办法、培训管理办法、绩效管理办法、薪资管理办法、考勤休假管理办法、福利补贴制度等。这些制度的制定并有效执行，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。3、公司各业务环节的内部控制建立健全情况（1）关联交易管理：公司严格遵照深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定进行关联交易管理。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。（2）担保管理：公司通过对外担保管理制度
47、等对对外担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，有效控制了公司对外担保风险。（3）信息披露管理：本公司通过制定信息披露管理制度、外部信息使用人管理制度等明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。4、2010 年 1-12 月公司内部控制建立健全情况 根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，在本报告年度内董事会审议通过了 外部信息使用人管理制度、内 2
48、1 幕信息知情人管理制度、年报披露重大差错责任追究制度、董监高所持本公司股份及其变动管理制度。（二）公司内部控制实施情况 公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序。公司在 2010 年1-12 月期间重点控制活动实施情况如下：1 关联交易管理：报告期内本公司严格遵守已经制定的关联交易制度，未发现违规事项。2投资管理：公司严格遵守各项规定，投资项目认真履行了相关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司有关对外投资的相关资料完好保存，未出现越权审批的情形。本公司投资的内部控制执行是有效的。3担保管理：报告期内本公司遵守已经制定的规章制度，对外担保遵循了合法、平等、自
49、愿、诚信、互利的原则，严格控制了担保风险。报告期内，公司提供的担保都经过了必要决策程序，不存在与证监会文件和公司制度相违背的情况。本公司担保的内部控制执行是有效的。4信息披露管理：为进一步加强防范、打击内幕交易工作，公司组织全体相关人员学习信息披露的制度，并且落实到每个人员的具体工作上。报告期内未发生违反公司信息披露管理制度的情形，定期报告和临时公告均及时披露。公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。本公司信息披露的内部控制执行是有效的。（三）内部控制的自我评价 公司的内部控制是根据公司法、证券法、企业内部控
50、制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规建立的，并在 2010 年度得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司董事会认为，现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司的内部控制还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。22（四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控
