1、 2010 年年度报告 1 浙江海翔药业股份有限公司浙江海翔药业股份有限公司 2010年年度报告2010年年度报告 二零一一年二月二十三日二零一一年二月二十三日 2010 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。天健会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公
2、司负责人罗煜竑先生、主管会计工作负责人罗颜斌先生及会计机构负责人（会计主管人员）叶春贵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.19 第七节第七节 董事会报告董事会报告.20 第八节第八节 监事会报
3、告监事会报告.38 第九节第九节 重要事项重要事项.40 第十节第十节 财务报告财务报告.45 第十一节第十一节 其他备查文件目录其他备查文件目录.111 2010 年年度报告 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：浙江海翔药业股份有限公司 中文名称缩写：海翔药业 法定英文名称：ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO.,LTD.英文名称缩写：HISOAR 二、公司法定代表人：罗煜竑 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗颜斌 许华青 联系地址 浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场A座8楼 浙江省台
4、州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场A座8楼 电话 0576-88828065 0576-88828065 传真 0576-88828065 0576-88828065 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号 办公地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场A座8楼 邮政编码：318000 公司国际互联网网址：http:/ 公司投资者专用信箱： 五、信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2010 年年度报告 5公司股票简称：海翔药业
5、公司股票代码：002099 七、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期：2004年5月13日 公司最近一次变更注册登记日期：2009年6月1日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000004437 税务登记号码：331002148233273 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州西溪路128号新湖商务大厦610层 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1
6、,074,589,259.85 893,369,047.1120.29%1,062,995,967.50利润总额（元）100,333,526.23 34,303,570.83192.49%29,688,768.69归属于上市公司股东的净利润（元）85,628,270.26 30,301,758.60182.59%25,597,253.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）84,823,415.18 30,220,083.24180.69%26,780,953.60经营活动产生的现金流量净额（元）180,879,965.34 98,380,566.0783.86%30,607,7
7、59.37 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,140,318,596.01 996,268,731.9414.46%1,013,073,567.72归属于上市公司股东的所有者权益（元）634,885,293.60 558,875,120.2213.60%544,623,361.62股本（股）160,500,000.00 160,500,000.000.00%160,500,000.00 2010 年年度报告 6 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元
8、/股）0.530.19178.95%0.16稀释每股收益（元/股）0.530.19178.95%0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.530.19178.95%0.17加权平均净资产收益率（%）14.42%5.51%8.91%4.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.29%5.49%8.80%4.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.130.6185.25%0.19 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.963.4813.79%3.39 注：非经常性损益项目和金额 注：非
9、经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-4,186,261.34 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 222,049.43 均系收到的房产税和水利建设专项资金返还 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,800,095.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,252,729.41 少数股东权益影响额 69,667.21 所得税影响额 152,033.34 合计 804,855.08-2010 年年度报告 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及
10、股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 38,565,606 24.03%5,715,5665,715,566 44,281,172 27.59%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0.00%00 00.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 0 0.00%00 00.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 38,565,606 24.03%5,715,5665,
11、715,566 44,281,172 27.59%二、无限售条件股份 121,934,394 75.97%-5,715,566-5,715,566 116,218,828 72.41%1、人民币普通股 121,934,394 75.97%-5,715,566-5,715,566 116,218,828 72.41%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,500,000 100.00%00 160,500,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限
12、售原因 解除限售日期 罗邦鹏 27,584,434 27,584,43400-罗煜竑 3,600,000 0 34,800,0038,400,000高管任职期限所持股份总数的 3/4 限售。任职锁定 李维金 3,150,040 003,150,040高管任职期限所持股份总数的 3/4 限售。任职锁定 赵大同 3,631,132 900,00002,731,132核心技术人员离任之日起六个月内不得转让所持公司股份。2011-01-22 2010 年年度报告 8孙剑 600,000 600,00000-合计 38,565,606 29,084,43434,800,00044,281,172 二、证
13、券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006141号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票27,000,000股，发行价格为每股11.56元，募得资金总额为312,120,000元，扣除发行费用后募集资金净额为293,201,800元。公司于2006年12月26日在深圳证券交易所上市。三、股东与实际控制人情况三、股东与实际控制人情况（一）截止本报告期末股东数量和主要持股情况（一）截止本报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 14,268 前 10
14、 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量罗煜竑 境内自然人 24.67%39,600,00038,400,000 4,800,000上海复星化工医药投资有限公司 境内非国有法人5.43%8,716,3400 0中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人4.77%7,656,4580 0中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 境内非国有法人3.60%5,784,2810 0中国银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人3.07%4,930,5260 0罗邦鹏 境内自然人 2.84%4,550,8680 0
15、中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人2.65%4,258,0950 0李维金 境内自然人 2.62%4,200,0543,150,040 0赵大同 境内自然人 1.70%2,731,1322,731,132 0中化宁波（集团）有限公司 境内自然人 1.56%2,506,9000 2,506,900 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海复星化工医药投资有限公司 8,716,340 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 7,656,458 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 5,784,281
16、 人民币普通股 中国银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 4,930,526 人民币普通股 2010 年年度报告 9罗邦鹏 4,550,868 人民币普通股 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 4,258,095 人民币普通股 中化宁波（集团）有限公司 2,506,900 人民币普通股 郑志国 2,447,000 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 2,425,723 人民币普通股 中国银行嘉实价值优势股票型证券投资基金2,320,112 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东罗邦鹏与罗煜竑为父子关系、罗邦鹏与郑志国为翁婿关系，存在关联关系。其他股东之间
17、未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人已发生变化，控股股东和实际控制人为罗煜竑先生。罗煜竑先生，男，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。现任海翔药业董事长、兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司监事、台州市椒江区八届政协常委、台州市椒江区工商联副会长。现持有公司3960万股股票，占公司总股本的24.67%。未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。罗煜竑先生自1997年10月入职海翔药业，曾在生产车间
18、、研发中心、销售、质量管理等部门工作；自2004年4月在公司创立大会上当选为董事后，一直担任公司董事；2008年9月至2009年12月担任公司总经理；2009年4月在公司第二届董事会第十三次会议当选为董事长。产权控制关系如下：2010 年年度报告 10第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 罗煜竑 董事长 男 35 20
19、10 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日 4,800,000 39,600,000 受让 金重仁 董事 男 57 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日0 0-李维金 董事 男 46 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日 4,200,054 4,200,054-潘庆华 董事 男 41 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日0 0-罗颜斌 董事 男 46 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日0 0-贾强 董事 男 38 2010 年 06 月 28 日 201
20、3 年 06 月 27 日0 0-陈文森 独立董事 男 66 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日0 0-李有星 独立董事 男 50 2010 年 06 月 28 日 2013 年 02 月 07 日0 0-周亚力 独立董事 男 51 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日0 0-郭世华 监事 男 51 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日0 0-沈利华 监事 男 45 2010 年 06 月 28 日 2013 年 06 月 27 日0 0-吴萍 监事 女 40 2010 年 06 月 28 日 2013
21、 年 06 月 27 日0 0-合计-9,000,054 43,800,054-（二）董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历（二）董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历 董事：董事：（1）罗煜竑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997年10月进入本企业工作至今，现任本公司董事长，兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司监事。（2）金重仁先生，美国国籍，有境外居留权，生于1954年4月，博士。1984年获复旦大学西方经济学硕士学位并留校任教，1987年至1989年初，赴英国伦敦大学进修计量经济
22、学和国际经济学，后赴美国马里兰大学学习，1994年获该校组织社会学博士学位。现任上海复星化工医药投资有限公司董事、副总裁及台州市定向反光材料有限公司的董事，兼任本公司董事。（3）李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年7月，大学文化，高级工程师，现任公司董事、总经理。1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。1988年分配至本企业工作至今，2007年5月当选为董事，2009 2010 年年度报告 11年12月被聘为公司总经理。（4）潘庆华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1970年9月，中共党员，中专文化，工程师，1990年毕业于浙江轻工业学校化学分析专业，1990年
23、分配到本企业工作至今，现任本公司董事、副总经理，兼任台州泉丰医药化工有限公司总经理。（5）罗颜斌先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年4月，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，1983年毕业于河南省治金工业学校工业会计专业，2006年于浙江大学研究生进修结业，先后在河南省安阳钢铁集团、浙江省苏泊尔集团等单位工作，2007年进入本公司工作至今，现任本公司董事、财务总监及董事会秘书。（6）贾强先生，中国国籍，无境外居留权，生于 1974 年 6 月，博士学位。2001 年毕业于南开大学化学院，2001 年到 2004 年在美国从事新药研发，有 20 多篇研究论文在国际核心期刊上发表，200
24、5 年加入浙江海正药业股份有限公司。2008 年 7 月加入本公司工作至今，现任本公司副总经理，兼任浙江海翔药业销售有限公司总经理。（7）陈文森先生,中国国籍，无境外居住权,生于1946年9月,大学文化，教授级高级工程师。1970年7月毕业于中国科技大学近代化学系放射化学专业,历任浙江省石油学会理亊长、浙江省化工学会副理亊长、浙江省化学会副理亊长、浙江省化工研究院院长、省石化厅副厅长、省石化建材集团公司董亊、副总经理，现任浙江省石油和化学工业协会副付会长、技术委员会主任委员。（8）李有星先生，中国国籍，无境外居住权,生于1962年10月，博士学位，经济法学教授、律师职称。现任浙江大学法学教授、
25、法律系副主任，浙江大学法律硕士（JM）中心主任，浙江大学光华法学院公司上市与并购研究室主任。中国法学会证券法学研究会常务理事、浙江省金融（证券）法学研究会会长、浙江省中小企业法学研究会副会长。中国商法学研究会理事，杭州仲裁委员会仲裁员，律师事务所执业律师。主要从事公司、证券法和金融法学研究，荣获浙江省优秀中青年法学专家称号。2010 年年度报告 12（9）周亚力先生，中国国籍，无境外居住权,生于1961年11月，本科学历，会计学副教授、注册会计师。1984年7月起在浙江工商大学工作至今，1995年1月至1998年12月在浙江国华会计师事务所兼职，1999年3月至2000年1月在香港何铁文会计师
26、行研修工作，2007年5月起任广宇集团股份有限公司独立董事。监事：监事：（1）郭世华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1960年5月。1979年至1992年在台州市椒江第一航运公司担任轮机员，1992年进入本企业工作至今，现任本公司工会主席、监事会召集人。（2）沈利华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1966年12月，大专文化，工程师。1985年3月进入本企业工作至今，曾获台州市椒江区医化行业青年岗位能手称号。现任本公司监事。(3)吴萍女士，中国国籍，无境外居留权，生于1971年6月，工商管理硕士，注册会计师，注册资产评估师、注册税务师。1992年毕业于上海大学计算机及应用工科专业，2003年
27、11月至今在上海复星医药（集团）股份有限公司工作，现任上海复星医药（集团）股份有限公司财务部副总监、上海复星化工医药投资有限公司副总裁及上海钢联电子股份有限公司监事会主席，兼任本公司监事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 罗煜竑 董事长 90 否 金重仁 董事 0 是 李维金 董事 80 否 潘庆华 董事 70 否 罗颜斌 董事 55 否 贾强 董事 70 否 陈文森 独立董事 6 否 李有星 独立董事 6 否 周亚力 独立董事 6 否 郭世华 监事
28、 6.9 否 沈利华 监事 40 否 吴萍 监事 0 是 2010 年年度报告 13合计-429.9-（四）董事、监事和高级管理人员变动情况（四）董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2010年6月28日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案，会议以累计投票制表决选举产生了公司第三届董事会九名董事，分别为：罗煜竑先生、金重仁先生、李维金先生、潘庆华先生、罗颜斌先生、贾强先生、陈文森先生、李有星先生、周亚力先生。其中陈文森先生、李有星先生、周亚力先生为独立董事，任期三年。2、2010 年 6 月 28 日公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于选举公司第三届董事会董事
29、长的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案等议案。会议选举罗煜竑为第三届董事会董事长，任期三年。第三届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。同意选举罗煜竑先生、金重任先生、陈文森先生为战略委员会委员，其中罗煜竑先生任主任委员；选举金重任先生、周亚力先生、李有星先生为审计委员会委员，其中周亚力先生任主任委员；选举罗煜竑先生、李有星先生、周亚力先生为提名委员会委员，其中李有星先生任主任委员；选举罗煜竑先生、陈文森先生、周亚力先生为薪酬与考核委员会委员，其中陈文森先生任主任委员。任期与第三届董事会任期同。同时会议聘任李维金先生为总经理，聘任潘庆华先生、贾强先生
30、、罗颜斌先生为副总经理，分别负责公司的生产管理、销售管理及财务和投融资管理。罗颜斌先生同时被聘为财务总监兼董事会秘书。3、2010 年 6 月 17 日公司召开职工代表大会，选举郭世华先生为职工监事。2010年 6 月 28 日 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 关于监事会换届选举的议案会议选举沈利华先生、吴萍女士为公司第三届监事会股东监事。2010 年 6 月 28 日第三届监事会第一次会议审议通过关于选举公司第三届监事会主席的议案会议选举郭世华先生为第三届监事会主席。报告期内，公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变动。二、员工情况 二、员工情况 截至本报告期末，公司员工总人数为1
31、509人，构成情况如下：2010 年年度报告 14 2010 年 12 月 31 日 项目 人数 比例（%）生产人员 943 62.49%技术人员 371 24.59%行政人员 121 8.01%销售人员 44 2.92%专业构成 财务人员 30 1.99%大学本科及以上 269 17.83%大学专科 198 13.12%受教育程度 中专及以下 1042 69.05%45 岁以上 147 9.74%3645 421 27.9%2535 554 36.71%年龄构成 25 岁以下 387 25.65%第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按
32、照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关公司治理的规范性文件要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东。审议股权激励方案的股东大会提供网络投票方式，为社会公众股东行使股东权利提供便利。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员
33、、资产、机构、财务上独立于股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 2010 年年度报告 15经营活动的行为。3、关于董事和董事会：报告期内，公司严格按照公司法、公司章程等有关规定进行董事会的换届选举，董事的任职资格及选任程序符合相关要求。公司董事会设九名董事，其中独立董事三名，董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会严格按照公司章程和公司董事会议事规则等有关规定召集召开会议，执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，依法行使董事会职权；全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司
34、董事会议事规则、公司独立董事工作制度等要求，勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益。4、关于监事和监事会：报告期内，公司严格按照公司法、公司章程 等有关规定进行监事会的换届选举，监事的任职资格及选任程序符合相关要求。公司监事会设监事三名，其中职工代表监事一名，监事会人数及构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则的规定召开监事会会议，对董事、高管人员的履职行为进行监督，检查公司的财务，对公司实施股权激励和董事会编制的定期报告发表审核意见，监事会全体成员认真、勤勉、尽责的履行职责，切实地维护了全体股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司按照董事、监事、高
35、级管理人员薪酬管理制度，规范董事、监事、高级管理人员薪酬决策机制。同时制定并实施首期股票期权激励计划，有效调动管理层和骨干的积极性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书作为信息披露、投资者关系管、理的主要负责人，严格按照监管部门颁布的制度法规和公司信息披露管理制度、公司投资者关系管理办法等有关规定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，并指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报刊与网站；同时，公司建立了畅通的沟通渠道，建立投资者专线、开设投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流，并保证投资者公平获取公司信息。7、关于相
36、关利益者：公司在注重企业经营的同时，也积极参与社会福利、慈善 2010 年年度报告 16实业、教育事业、环保等公益事业，主动承担社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康、快速的发展。二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事按时
37、出席董事会会议，在投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，审慎决策，切实保护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。2、公司董事长严格按照法律、法规和公司章程的要求履行职责，积极推动公司各项内控制度的建立和健全，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，督促执行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有关情况告知独立董事和董事会秘书，为其履行职责创造了良好条件。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规及公司章程、独立董事工作制度的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
38、在厉害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时出席董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管聘任、股权激励等事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他有关事项提出异议。4、公司董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次 现场出 以通讯方式参加 委托出席次 缺席 是否连续两次未亲 2010 年年度报告 17数 席次数会议次数 数 次数 自出席会议 罗煜竑 董事
39、长 8 4 4 0 0 否 金重仁 董事 8 4 4 0 0 否 李维金 董事、总经理 8 4 4 0 0 否 潘庆华 董事、副总经理 8 4 4 0 0 否 罗颜斌 董事、董事会秘书、财务总监 8 4 4 0 0 否 贾强 董事、副总经理 5 2 3 0 0 否 陈文森 独立董事 5 2 3 0 0 否 李有星 独立董事 5 2 3 0 0 否 周亚力 独立董事 5 2 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，控股股东按照上市时的承诺未从
40、事与公司业务相同或相近的业务活动。2、人员方面：公司拥有独立的人事和劳资管理体系，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立。工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立运作，不受其他单位或个人的干涉。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立
41、开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。四、公司内部控制的评价及审核四、公司内部控制的评价及审核 1、公司董事会关于内部会计控制制度自我评价报告 公司董事会认为：公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运 2010 年年度报告 18行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。根据企业内部控制基本规范 及相关规定，本公司内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。2、独立董事关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司现有各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监
42、管部门的要求，也适应公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2010年度内部控制自我评价报告在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设和运作的真实情况。3、监事会关于2010年度内部控制自我评价报告的审核意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行。公司2010年度内部控制自我评价报告在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设和运作的真实情况。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 五、公司内部审计制度的建
43、立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（
44、如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，是 2010 年年度报告 19请说明）6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会工作内容与成效：审计委员会严格按照公司审计委员会年报工作规程履行职责。与审计会计
45、师在审前、审中、审后进行多种形式的工作沟通。审计前认真审阅公司财务报表，并督促会计师认真、及时完成审计工作。审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见和相关财务会计报表进行认真审阅后认为：公司编制的经会计师初审后的财务会计报表真实、客观地反映了公司 2010 年末的财务状况和 2010 年度的经营成果，同意提交董事会审议。内部审计部门工作内容与成效：公司内部审计部门严格按照年初制定的工作计划每季度对公司以及公司下属的主要分、子公司的财务状况进行定期检查或者专项审计，并及时出具相应的审计报告，要求相关部门和公司针对审计发现的问题落实整改并及时反馈。每季度向董事会报告内部审计的工作进度，提交审计工作
46、报告。对于其他重要的对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等事项则按计划进行定期核查，并出具相应的审计报告。就公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，向审计委员会提交了内部控制自我评价报告。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的召集、召开与表决程序均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行。浙江天册律师事务所律师出席股东大会进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下：一、公司于 2010 年 4 月 22 日在浙江省台州市椒江区耀达路 318 号台
47、州耀达国际酒店议事厅召开 2009 年年度股东大会，会议形成决议如下：1、审议通过了2009 年度董事会工作报告；2、审议通过了2009 年度监事会工作报告；3、审议通过了2009 年度财务决算报告；4、审议通过了2009 年年度报告及摘要；5、审议通过了2009 年度利润分配预案；6、审议通过了关于公司 2010 年对外担保的议案；7、审议通过了关于公司 2010 年日常关联交易的议案；8、审议通过了关于续聘公司 2010 度审计机构的议案。股东会决议刊登在 2010 年 4 月 23 日的证券时报和巨潮资讯网上。浙江天 2010 年年度报告 20册律师事务所吴波律师到现场对本次股东大会进行
48、了见证，并出具了法律意见书。二、公司于2010年6月28日在浙江省台州市椒江区耀达路318号台州耀达国际酒店议事厅召开2010年第一次临时股东大会，会议形成决议如下：1、审议通过了关于董事会换届选举的议案；2、审议通过了关于监事会换届选举的议案；3、审议通过了关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案；4、审议通过了关于抵押担保的议案。股东大会会议决议刊登在2010年6月29日的证券时报和巨潮资讯网上。浙江天册律师事务所姚毅琳律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。三、公司于 2010 年 7 月 15 日在浙江省台州市椒江耀达路 318 号台州耀达国际酒店议事厅召开 2010 年
49、第二次临时股东大会，会议形成决议如下：1、审议通过了关于首期股票期权激励计划（修订稿）的议案；2、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案。股东大会会议决议刊登在 2010 年 7 月 16 日的的 证券时报 和巨潮资讯网上。浙江天册律师事务所姚毅琳律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2010 是公司调结构、促发展、见成效的一年，公司管理层坚决贯彻董事会关于产品结构转升级与深化国际合作的指导
50、方针，坚持创新经营，不断深化管理，公司经营管理取得明显成效：销售收入增加，销售结构与客户结构向高端发展，毛利率 2010 年年度报告 21提升，费用控制基本稳定，利润大幅增长，国际合作进一步加深，研发体系进一步完善，EHS 水平进一步提高，内部运营管控体系稳定推进，战略定位更加清晰，股权激励方案顺利实施，法人治理结构更加完善。报告期内，公司实现主营业务收入 103,957.94 万元，同比增长 20.77%，产品综合毛利率达到 27.12%，同比提高 7.69 个百分点，实现净利润 8,562.83 万元，同比增长 182.59%，经营活动现金净流量 18,088.00 万元，同比增加 83.
