1、 2010 年度报告 证券简称：广百股份证券简称：广百股份 证券代码：证券代码：002187002187 -1-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会议。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长荀振英先生、首席财务官吴纪元先生以及会计机构负责人卢杨月女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完
2、整。-2-目目 录录 第一节 公司基本情况简介.-1-第二节 会计数据和业务数据摘要.-3-第三节 股本变动及股东情况.-5-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-9-第五节 公司治理结构.-16-第六节 股东大会情况简介.-29-第七节 董事会报告.-30-第八节 监事会报告.-50-第九节 重要事项.-52-第十节 财务报告.-63-第十一节 备查文件目录.-65-1-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州市广百股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd.公司中文简称：广百股份 公司英文简称：Grandbuy 二
3、、公司法定代表人：荀振英 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 邓华东 李亚 联系地址 广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 广东省广州市越秀区西湖路12号11楼 联系电话 020-83322348 020-83322348 传 真 020-83331334 020-83331334 电子邮箱 四、公司注册地址：广东省广州市越秀区西湖路12号 公司办公地址：广东省广州市越秀区西湖路12号10-12楼 邮政编码：510030 公司国际互联网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： -2-公司年度报告
4、备置地址：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广百股份 股票代码：002187 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2002年4月30日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2010年2月26日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440101000064910 税务登记号码：440104190422131（国税）、440100190422131（地税）组织机构代码：19042213-1 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼 -3-第第二二节节
5、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、公司本年度主要会计数据公司本年度主要会计数据 金额单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）5,824,849,056.74 4,631,097,634.67 25.78%4,255,081,460.20 利润总额（元）235,117,165.84 224,278,433.83 4.83%221,656,765.27 归属于上市公司股东的净利润（元）173,866,318.35 165,521,766.38 5.04%162,201,243.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
6、164,499,254.61 163,114,886.67 0.85%126,831,259.96 经营活动产生的现金流量净额（元）539,570,905.83 167,676,522.00 221.79%321,006,007.91 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）3,349,740,109.46 2,637,025,222.92 27.03%2,336,451,355.72 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,285,621,028.78 1,172,552,695.19 9.64%1,058,117,148.53 股本（股）168,8
7、83,291.00 168,883,291.00 0.00%160,000,000.00 二、二、截至报告期末公司前三年主要会计指标截至报告期末公司前三年主要会计指标 （一）主要会计指标 金额单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）1.03 0.98 5.10%0.96 稀释每股收益（元/股）1.03 0.98 5.10%0.96 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.91-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.97 1.02-4.90%0.79 加权平均净资产收益率（%）14.32%15.00%-0.68%16.71%扣除非经常性损
8、益后的加权平均净资产收益率（%）13.55%14.78%-1.23%14.59%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）3.19 0.99 222.22%2.01 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.61 6.94 9.65%6.61 （二）非经常性损益项目 -4-金额单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 222,658.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,561,496.65 计入当期损益的对非
9、金融企业收取的资金占用费 1,031,744.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,702,253.26 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 426,000.00 受托经营取得的托管费收入 210,789.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,909,615.31 所得税影响额-3,578,773.55 少数股东权益影响额-118,719.99 合计 9,367,063.74-5-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一
10、、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 110,883,291 65.66%-6,000,000 104,883,291 62.1%1、国家持股 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 104,883,291 62.1%0 104,883,291 62.1%3、其他内资持股 6,000,000 3.55%-6,000,000 0 0 其中：境内非国有法人持股 6,000,000 3.55%-6,000,000 0 0 境内自然人持股 0
11、 0 0 0 0、外资持股 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 5、高管股份 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 58,000,000 34.34%6,000,000 64,000,000 37.9%1、人民币普通股 58,000,000 34.34%6,000,000 64,000,000 37.9%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 168,883,291 100.00%0 168,883,291 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称
12、年初限售年初限售股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 年末限售年末限售股数股数 限售限售 原因原因 解除限售解除限售日期日期 广州百货企业集团有限公司 104,883,291 0 0 104,883,291 股东承诺其所持有的全部公司股票自增发股票上市三年内限售 2013 年 1 月 12 日 广州市汽车贸易有限公司 6,000,000 6,000,000 0 0 发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 11 月 22 日 合计 110,883,291 6,000,000 0 104,883,291-6-二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情
13、况 （一）股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007380 号文核准，公司于2007年11月8日，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，其中网上发行3,200万股，网下配售800万股，发行后公司总股本为1.6亿股。经中国证券监督管理委员会证监许可20091477号文核准，公司于2009年12月31日向广州百货企业集团有限公司发行8,883,291股股份购买相关资产，发行后公司总股本为168,883,291股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所深证上2007183号文批准，公司公开发行的人民币普通股4,
14、000万股于2007 年11月22日在深圳证券交易所上市。公司定向增发的8,883,291股人民币普通股于2010年1月12日在深圳证券交易所上市。（三）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动。2010 年11 月22 日，广州市汽车贸易有限公司持有的600万股限售股解除限售。截至报告期末，公司股本结构为：限售股份104,883,291股，占公司总股本的62.1%；无限售条件股份6,400万股，占公司总股本的37.9%。（四）公司无内部职工股。三、三、股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 15,128 前 10 名股东持
15、股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州百货企业集团有限公司 国有法人 62.10%104,883,291 104,883,291 3,720,930 领先控股有限公司 境外法人 4.44%7,500,086 0 7,500,000 广州市汽车贸易有限公司 境内非国有法人 3.55%6,000,000 0 6,000,000 广州市东方宾馆股份有限公司 国有法人 2.68%4,529,999 0 232,558 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.40%4,050,000 0 0 中国建设银行华夏优势增长股
16、票型证券投资基金 境内非国有法人 0.65%1,104,102 0 0 中信证券股份有限公司客户信用交 境内非国有法人 0.47%793,797 0 0 -7-易担保证券账户 广州轻出集团有限公司 国有法人 0.45%754,970 0 46,512 中国再保险（集团）股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人 0.41%700,000 0 0 西南证券建行西南证券珠峰 1号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.41%695,150 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 领先控股有限公司 7,500,086 人民币普通股 广州市汽车贸易有限公
17、司 6,000,000 人民币普通股 广州市东方宾馆股份有限公司 4,529,999 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 4,050,000 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 1,104,102 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 793,797 人民币普通股 广州轻出集团有限公司 754,970 人民币普通股 中国再保险（集团）股份有限公司传统普通保险产品 700,000 人民币普通股 西南证券建行西南证券珠峰 1 号集合资产管理计划 695,150 人民币普通股 中信证券股份有限公司 687,400 人民币普通股 上述
18、股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中广州市汽车贸易有限公司是广州百货企业集团有限公司的参股公司；未知其他股东之间是否存在关联，也未知是否上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的属于一致行动人。前十大无限售条件股东之间，以及前十大无限售条件股东和前十名股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广州百货企业集团有限公司，持有公司股份104,883,291股，持股比例为62.1%。广州百货企业集团有限公司成立于1996年6月10日，注册资本：37
19、,846万元，注册地址：广州市越秀区西湖路12号23楼，法定代表人：荀振英，企业类型：有限责任公司(国有独资)，经营范围：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东广州百货企业集团有限公司100%的股权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：-8-(三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广州百货企业集团有限公司 广州市广百股份有限公司 100%62.1%-9-第第四四节节 董事、监事
20、、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股票期权 被授予的限制性股票数量 荀振英 董事长 男 59 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 吴纪元 副董事长、首席财务官 男 59 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 黄永志 董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官 男 48 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0
21、0 高艺林 董事 男 48 2010年02月06日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 温栋荣 董事 男 62 2010年02月06日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 陈湘云 董事 男 38 2010年02月06日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 葛芸 独立董事 女 49 2011年03月27日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 谢康 独立董事 男 48 2011年03月27日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 王学琛 独立董事 男 50 2011年03月27日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0
22、陈奇明 监事会主席 男 55 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 钱玉群 监事 女 51 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 梁启基 监事 男 53 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 杨鸿声 监事 男 39 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 何锦辉 监事 男 48 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 严盛华 副总经理、首席发展官 男 41 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0
23、 0 0 钱圣山 副总经理、首席招商官 男 47 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 亢小燕 副总经理、首席运营官 女 34 2009年02月05日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 谭燕红 副总经理、首席安全官 女 50 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 黎国汉 副总经理 男 56 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 邓华东 副总经理、董事会秘书 男 40 2008年05月31日 2011 年 05 月 30 日 0 0 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人
24、员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历(1)董事 荀振英先生：中国国籍，1951年8月出生，研究生学历，中共党员。曾任广州市质量技-10-术监督局党委副书记、纪委书记。现任广州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，广州国际商品展贸城股份有限公司董事长、广州广百地产投资有限公司董事长、广州市商荟恒展商务顾问有限公司董事长、广州商业总会会长、本公司董事长。吴纪元先生：中国国籍，1951年12月出生，硕士学位，经济师、资产评估师、税务师，中共党员。曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长
25、、广州百货企业集团有限公司董事、副总经理。现任广州百货企业集团有限公司董事、广州市汽车贸易有限公司董事,广州市德禾兴商贸有限公司董事、广州广百地产投资有限公司副董事长，本公司副董事长、首席财务官，广州市内审协会副会长，广州市政协委员。高艺林先生：中国国籍，1963年5月出生，硕士学位，中共党员。曾任广州百货企业集团有限公司投资部总监、办公室主任、总经理助理。现任广州百货企业集团有限公司副总经理，广州市商业储运公司总经理，广州广百地产投资有限公司董事，本公司董事。黄永志先生：中国国籍，1962年4月出生，硕士学位，中共党员。曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司董事、总经理
26、、首席执行官、首席人力资源官，广州市广百电器有限公司董事长，北京路商会会长。温栋荣先生：中国国籍，1949年12月出生，大专学历，中共党员。曾任广州羊城兆业企业集团有限公司董事副总经理，中国大酒店董事，广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、纪委书记，工会主席、董事，广州市东方酒店集团有限公司党委书记，广州市东方宾馆股份有限公司党委书记、董事，现任本公司董事，广州市政协委员。陈湘云先生：中国国籍，1973年12月出生，硕士研究生。曾任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、副总经理，广州证券有限责任公司董事，广州粤泰集团办公室主任。现任广州粤泰控股集团公司投资发展部总经理，广州东华实业
27、股份有限公司董事，本公司董事。葛芸女士：中国国籍，1962年11月出生，硕士研究生，高级会计师，中共党员。曾任广州会计师事务所管理咨询部副总经理。现任广东省注册会计师协会副秘书长、佛山华新包装股份有限公司独立董事、广东精艺金属股份有限公司独立董事、本公司独立董事。谢康先生：中国国籍，1963年10月出生，博士研究生，教授，中共党员。曾任中山大学岭南学院教授。现任中山大学管理学院教授、博士生导师、新太科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。王学琛先生：中国国籍，1961年4月出生，工商管理硕士，三级律师，中共党员。曾任广东省司法厅法学教育处科长、广东省证券监督管理委员会首席律师、广东南方律师事
28、务所主-11-任、国信联合律师事务所主任。现任广东中信协诚律师事务所主任，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(2)监事 陈奇明先生：中国国籍，1955年3月出生，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任广州市第一商业局武装部副部长，广州百货企业集团有限公司工会副主席，广州市东山百货大楼股份有限公司党委书记，本公司党委书记、副总经理，现任本公司党委书记、纪委书记、监事会主席。钱玉群女士：中国国籍，1959年9月出生，本科学历，助理政工师，中共党员。曾任广州百货大厦钟表工艺商场副经理，本公司人力资源部副经理、经理。现任本公司企业文化部部长、职工监事。梁启基先生：中国国籍，195
29、7年4月出生，本科学历，会计师，审计师，中共党员。曾任广州市第一商业局审计处副处长，广州百货企业集团有限公司财务部、审计室副部长、副主任，财务会计部总监。现任广州百货企业集团有限公司总经理助理、审计监察部总监、风险管控部总监、纪委副书记，广州国际商品展贸城股份有限公司监事会主席、广州市徳禾兴商贸有限公司监事会主席、本公司监事。杨鸿声先生：中国国籍，1971年11月出生，本科学历，会计师，中共党员。曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司经理助理、财务总部副总经理、总经理。现任广州广之旅国际旅行社股份有限公司财务负责人，本公司监事。何锦辉先生：中国国籍，1962年6月出生，本科学历，经济师，中共党员
30、。曾任广州轻工业品进出口（集团）公司计统科计划员、科长，业务部副经理，广州轻出集团有限公司业务部经理、业务办公室主任、董事会秘书；现任广州轻出集团有限公司董事会秘书兼业务办公室主任、本公司监事。(3)高级管理人员 黄永志先生：中国国籍，1962年4月出生，硕士学位，中共党员。曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官，广州市广百电器有限公司董事长，北京路商会会长。吴纪元先生：中国国籍，1951年12月出生，硕士学位，经济师、资产评估师、税务师，中共党员。曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长、广-12-州百货
31、企业集团有限公司董事、副总经理。现任广州百货企业集团有限公司董事、广州市汽车贸易有限公司董事,广州市德禾兴商贸有限公司董事、广州广百地产投资股份有限公司副董事长，本公司副董事长、首席财务官，广州市内审协会副会长，广州市政协委员。严盛华先生：中国国籍，1969年9月出生，本科学历，中共党员。曾任广州卓品广百百货有限公司总经理，湛江广百商贸有限公司总经理，从化广百商贸有限公司执行董事。现任本公司副总经理、首席发展官，湛江广百商贸有限公司执行董事，肇庆广百商贸有限公司董事长。钱圣山先生：中国国籍，1963年5月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任广州百货大厦食品商场副经理、业务部副经理，广州
32、市广百联合贸易有限公司执行董事兼经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理、首席招商官，广州市广百联合贸易有限公司执行董事、广州市新大新有限公司董事。亢小燕女士：中国国籍，1976年2月出生，硕士学位，中共党员。曾任广州百货大厦办公室副主任，新市分公司总经理助理，广州百货企业集团有限公司运营管理部副总监（主持全面工作），广州市新大新有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任本公司副总经理、首席运营官，广州市新大新有限公司董事长、总经理、党委副书记。谭燕红：中国国籍，1960年4月出生，研究生学历。曾任广州百货大厦交电商场副经理、交电采购部经理，本公司总经理助理、江南分公司总经理。现任本公司副总经
33、理、首席安全官，广州市广百电器有限公司副董事长。黎国汉先生：中国国籍，1954年4月出生，大专学历，中共党员。曾任广州百货大厦商管科科长、总务部经理，本公司总经理助理。现任广州广百地产投资有限公司董事，本公司副总经理。邓华东先生：中国国籍，1970年12月出生，硕士研究生，经济师，中共党员。曾任广州百货大厦企管部副经理，广州百货企业集团有限公司办公室副主任。现任本公司副总经理、董事会秘书，兼法律事务部经理。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 任职单位任职单位 与本公司关系与本公司关系 职务职务 任职期间任职期间 荀振英 广州百货企业集团有限公司 控股股东 董事长、党委书记
34、、总经理 2005年10月至今 吴纪元 广州百货企业集团有限公司 控股股东 董事 2002年1月至今 广州市汽车贸易有限公司 公司股东 董事 2006年7月至今 -13-高艺林 广州百货企业集团有限公司 控股股东 副总经理 2009年11月至今 梁启基 广州百货企业集团有限公司 控股股东 总经理助理 2009年2月至今 纪委副书记 2008年3月至今 审计监察部总监 2007年4月至今 风险管控部总监 2009年11月至今 何锦辉 广州轻出集团有限公司 公司股东 业务办主任 1997年10月至今 董事会秘书 2004年12月至今 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其它单位任职或兼职情
35、况 姓姓 名名 任任职或兼职单位职或兼职单位 与本公司关系与本公司关系 职职 务务 荀振英 广州国际商品展贸城股份有限公司 控股股东子公司 董事长 广州广百地产投资有限公司 控股股东子公司 董事长 广州市商荟恒展商务顾问有限公司 无关联关系 董事长 广州商业总会 无关联关系 会长 吴纪元 广州市德禾兴商贸有限公司 控股股东子公司 董事 广州广百地产投资有限公司 控股股东子公司 副董事长 广州市内审协会 无关联关系 副会长 高艺林 广州市商业储运公司 控股股东子公司 总经理 广州广百地产投资有限公司 控股股东子公司 董事 黄永志 广州市广百电器有限公司 公司全资子公司 董事长 北京路商会 无关联
36、关系 会长 葛 芸 广东省注册会计师协会 无关联关系 副秘书长 佛山华新包装股份有限公司 无关联关系 独立董事 广东精艺金属股份有限公司 无关联关系 独立董事 谢 康 中山大学管理学院 无关联关系 教授 新太科技股份有限公司 无关联关系 独立董事 王学琛 广东中信协诚律师事务所 无关联关系 主任 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 无关联关系 独立董事 陈湘云 广州粤泰集团控股有限公司 公司股东关联公司 投资发展部总经理 梁启基 广州国际商品展贸城股份有限公司 控股股东子公司 监事会主席 广州市徳禾兴商贸有限公司 控股股东子公司 监事会主席 杨鸿声 广之旅国际旅行社股份有限公司 公司股东之母公司
37、 财务负责人 严盛华 湛江广百商贸有限公司 公司控股子公司 执行董事 肇庆广百商贸有限公司 公司控股子公司 董事长 钱圣山 广州市广百联合贸易有限公司 公司控股子公司 执行董事 广州市新大新有限公司 公司全资子公司 董事 亢小燕 广州市新大新有限公司 公司全资子公司 董事长、总经理 谭燕红 广州市广百电器有限公司 公司全资子公司 副董事长 黎国汉 广州广百地产投资有限公司 控股股东子公司 董事（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事报酬由董事会薪酬与考核委员会提-14-交公司董事会审议，董事及监事报酬由公司股东大会审议通过后执行；公司高级管理
38、人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度经营目标完成情况，制定公司高管人员的薪酬方案，并报董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：不在公司领薪的董事、监事的报酬分别按照公司股东大会通过的董事、监事津贴办法执行；在公司领薪的董事、监事报酬按照其担任职务标准执行；公司高级管理人员按照董事会审议通过的公司高管人员薪酬方案，确定年度报酬。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 报告期内年薪合计（万元）报告期内其他收入（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 荀振英 董事长 男 59 5 0 是 吴纪元 副董事长、首席财务官 男 59 89.82
39、 34.93 否 黄永志 董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官 男 48 86.82 30.46 否 高艺林 董事 男 48 5 0 是 温栋荣 董事 男 62 5 0 否 陈湘云 董事 男 38 5 0 是 葛芸 独立董事 女 49 5 0 否 谢康 独立董事 男 48 5 0 否 王学琛 独立董事 男 50 5 0 否 陈奇明 监事会主席 男 55 86.82 26.22 否 钱玉群 监事 女 51 22.48 7.1 否 梁启基 监事 男 53 3.5 0 是 杨鸿声 监事 男 39 3.5 0 否 何锦辉 监事 男 48 3.5 0 是 严盛华 副总经理、首席发展官 男 41 69
40、.46 20.90 否 钱圣山 副总经理、首席招商官 男 47 69.46 20.18 否 亢小燕 副总经理、首席运营官 女 34 69.46 23.05 否 谭燕红 副总经理、首席安全官 女 50 69.46 22.95 否 黎国汉 副总经理 男 56 69.46 20.30 否 邓华东 副总经理、董事会秘书 男 40 69.46 22.56 否 合计-748.2 228.65 -备注：1、年薪是指报告期内董事、监事津贴，高管人员基本年薪和效益年薪。2、其他收入指高管人员2010年度各项员工津贴、福利、公积金和年金等，以及个人2009年度特殊事项奖扣金额。-15-3、以上收入均为税前收入。（
41、四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2010 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第二十九次会议同意解聘陈妙然女士公司副总经理职务，解聘黎国汉先生首席发展官职务；聘任公司副总经理严盛华先生为公司首席发展官。2、鉴于董事何腾国、康永泉、肖爱珍因退休及工作变动原因提出辞职申请；2010 年 2月 5 日，公司 2010 年第一次临时股东大会选举高艺林、温栋荣、陈湘云等三人为公司第三届董事会董事，任期自本次股东大会决议之日起至本届董事会届满时止。3、鉴于独立董事曾炳权、李正希、郑敏因任期满六年提出辞职申请，2010 年 3 月 26 日，公司 2009 年度股东大会选举葛芸、谢康、王
42、学琛等三人为公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议之日起至本届董事会届满时止。二、公司员工情况二、公司员工情况 （一）员工数量及构成情况 1、截至2010年12月31日，公司员工人数为4,065人。2、员工构成情况（1）员工专业构成情况 专业构成类别 人数（人）比例 业务人员 3121 76.78%技术人员 358 8.81%财务人员 126 3.1%管理人员 420 10.33%其他 40 0.98%合计 4065 100%（2）员工教育程度情况 教育程度 人数（人）比例 本科及以上 435 10.7%大专 883 21.72%高中 2208 54.32%初中及以下 539 13.
43、26%合计 4065 100%（二）公司需承担费用的离退休职工人数 截至2010年12月31日，公司需承担费用的离退休职工人数为1人。-16-第第五五节节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入开展公司治理专项活动。目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会 公司能够严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、
44、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。（二）公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事九名，独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股
45、东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。（四）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）信息披露与透明度 -17-为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司制定了 信息披露管理办法 及 投资者关系管理制度。公司指定证券时报和巨潮网（）
46、为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接负责人和授权发言人，公司证券部在董事会秘书的指导下，负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。二、二、董事履董事履行职责情况行职责情况 报告期内，公司董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度的规定和要求，尽职尽责地提供专业分析和建议。公司独立董事对公司的关联交易、高管聘任、续聘审计机构及证券投资等相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的权
47、益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 荀振英 董事长 16 6 9 1 0 否 吴纪元 副董事长 16 7 9 0 0 否 黄永志 董事 16 7 9 0 0 否 高艺林 董事 14 6 8 0 0 否 温栋荣 董事 14 6 7 1 0 否 陈湘云 董事 14 5 8 1 0 否 葛芸 独立董事 12 4 8 0 0 否 谢康 独立董事 12 4 8 0 0 否 王学琛 独立董事 12 3 8 1 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提
48、出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。（二）人员：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法、公司章程的规定，经公司合法程序选举产生。高级管理人员均由董事会聘任，不存在
49、股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。公司人员独-18-立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。（三）资产：公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营场所，配套设施、房屋所有权等资产，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。（四）机构：公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形
50、成了公司独立与完善的管理机构和业务经营体系。（五）财务：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。公司独立做出财务决策，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。四、内部控制情况四、内部控制情况 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营各层面、各环节的内部控制制度，并不断补充完善，形成了完整、有效的内部控制体系。（一）内部控制建设概况 根据财政部、证监会、审计署、银监会和保
