1、 宏达高科控股股份有限公司 Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd.（002144）20201010 年年度报告年年度报告 二零一一年四月二十八日 宏达高科 2010年年度报告 -1-重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。除下独立董事杨兆华先生外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。上海上会会计师事务所有限公司对本公司 2010
2、年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长沈国甫先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人朱海东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宏达高科控股股份有限公司董事会 二一一年四月二十八日 法定代表人：沈国甫 签署于二一一年四月二十六日 上海 宏达高科 2010年年度报告 -2-目目 录录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 14 第六节 股东大会情况简介 25 第七节 董事会报告 27 第八节 监事会报告 53 第九节 重要事项 5
3、6 第十节 财务报告 64 第十一节 备查文件目录 65 宏达高科 2010年年度报告 -3-第第一一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宏达高科控股股份有限公司 中文简称：宏达高科 公司法定英文名称：Hongda High-Tech Holding Co.,Ltd.英文简称：Hongda High-Tech 二、公司法定代表人：沈国甫 三、公司董事会秘书：朱海东 公司证券事务代表：孔史杰 联系地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号 电话：0573-87551997 传真：0573-87566616 电子信箱：朱海东:，孔史杰: 四、公司注册地址：浙江省海宁市许村镇建
4、设路118号 公司办公地址：浙江省海宁市许村镇建设路118号 邮政编码：314409 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏达高科 股票代码：002144 公司首次注册登记日期：1997年7月24日 公司最近一次变更登记日期：2010年8月9日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000008018 公司税务登记证号码：330481146719376 公司组织机构
5、代码：14671937-6 公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 宏达高科 2010年年度报告 -4-第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 39,699,170.04 利润总额 45,550,012.28 归属于公司普通股股东的净利润 40,097,235.77 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 27,509,371.14 经营活动产生的现金流量净额 166,295,131.68 注：
6、报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,597,861.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,401,900.81 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 122,876.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 379,623.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-362,571.72 少数
7、股东权益影响额 7,465.04 所得税影响额-1,559,290.64 合计 12,587,864.63 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元 宏达高科 2010年年度报告 -5-2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 409,467,457.09 298,377,653.88 37.23%302,546,229.94 利润总额 45,550,012.28 12,203,134.39 273.26%7,724,738.51 归属于上市公司股东的净利
8、润 40,097,235.77 11,239,461.63 256.75%6,943,121.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,509,371.14 8,717,744.06 215.56%1,615,115.88 经营活动产生的现金流量净额 166,295,131.68 51,287,623.89 224.24%63,846,892.61 2010 年末 2009 年末 本年末比上增减（）2008 年末 总资产 968,541,454.67 433,824,238.78 123.26%437,895,966.44 归属于上市公司股东的所有者权益 688,290,037
9、.33 291,756,801.56 135.91%291,251,219.93 股本 151,338,800.00 107,338,800.00 40.99%107,338,800.00 （二）主要（二）主要财务指标财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.32 0.10 220.00%0.06 稀释每股收益（元/股）0.32 0.10 220.00%0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.22 0.08 175.00%0.02 加权平均净资产收益率（%）8.71%3.87%4.84%2.38%扣除非经常性
10、损益后的加权平均净资产收益率（%）5.98%3.00%2.98%0.55%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.10 0.48 129.97%0.59 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 宏达高科 2010年年度报告 -6-归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.55 2.72 67.32%2.71 第第三三节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有
11、限售条件股份 46,661,177 43.47%44,000,000 -7,545,669 36,454,331 83,115,508 54.92%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 37,759,236 35.18%44,000,000 -7,551,847 36,448,153 74,207,389 49.03%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 37,759,236 35.18%44,000,000 -7,551,847 36,448,153 74,207,389 49.03%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 8,901,941 8.29
12、%6,178 6,178 8,908,119 5.89%二、无限售条件股份 60,677,623 56.53%7,545,669 7,545,669 68,223,292 45.08%1、人民币普通股 60,677,623 56.53%7,545,669 7,545,669 68,223,292 45.08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,338,800 100.00%44,000,000 0 44,000,000 151,338,800 100.00%（二）（二）股份变动情况说明股份变动情况说明 本公司首次公开发行前股本为8,033.88万股，首次
13、向社会公开发行2,700万股，并于 宏达高科 2010年年度报告 -7-2007年8月3日在深交所中小企业板上市，上市时股本总额为10,733.88万股。2008 年 8 月 4 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为 42,579,564股。2008 年 8 月 1 日，公司部分股东承诺追加股份限售数量总额为 11,338,217 股，锁定期一年。2009 年 8 月 4 日，公司部分股东承诺的 11,338,217 股追加限售的股份解除限售。2010 年 7 月 22 日，公司定向增发 4,400 万股股票锁定期 1-8 年。2010 年 8 月 4 日，公司首次公开发行前已发行
14、股份解除限售 7,551,847 股。2010 年 9 月 20 日，公司董事换届离职，6,178 股锁定 6-18 个月。因此，2010 年 9 月 20 日起，公司无限售条件股份为 68,223,292 股，占公司总股本的 45.08%。（三）（三）限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 沈国甫 37,759,236 7,551,847 0 30,207,389 承诺锁定 2010 年 8 月 3 日 金敏娟 2,118,535 0 6,178 2,124,713 辞职 2011 年
15、3 月 17日 李宏 0 0 14,418,800 14,418,800 增发承诺锁定 2011 年 7 月 22日 毛志林 0 0 12,359,600 12,359,600 增发承诺锁定 2011 年 7 月 22日 冯敏 0 0 8,241,200 8,241,200 增发承诺锁定 2011 年 7 月 22日 白宁 0 0 6,182,000 6,182,000 增发承诺锁定 2011 年 7 月 22日 周跃纲 0 0 2,640,000 2,640,000 增发承诺锁定 2011 年 7 月 22日 俞德芳 0 0 158,400 158,400 增发承诺锁定 2011 年 7 月
16、 22日 合计 39,877,771 7,551,847 44,006,178 76,332,102 二二、证券、证券发行与上市情况发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）174 号文核准，公司于 2007 年 7 月23 日公开发行人民币普通股 2,700 万股，每股发行价格 5.43 元，募集资金总额为 14,661 宏达高科 2010年年度报告 -8-万元，扣除发行费用后实际募集资金为 13,634.30 万元。2007 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 单位：
17、股 股东总数 10,220 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沈国甫 境内自然人 24.95%37,759,236 30,207,389 0 李宏 境内自然人 9.53%14,418,800 14,418,800 0 毛志林 境内自然人 8.17%12,359,600 12,359,600 0 冯敏 境内自然人 5.45%8,241,200 8,241,200 0 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 境内非国有法人 5.31%8,033,980 0 8,033,900 白宁 境内自然人 4.08%6,182,000 6
18、,182,000 0 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.40%5,151,867 0 0 王永金 境内自然人 2.43%3,679,040 0 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 2.12%3,212,954 0 0 马月娟 境内自然人 2.05%3,101,882 0 0 （二）公司控股股东及实际控制人情况（二）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人沈国甫先生，中国籍，无境外永久居留权，男，出生于1956 年 9 月，大专学历，高级经济师、高级政工师。1975 年参加工作，曾在海宁市许村中学任教，1985 年起任海宁许村
19、经编厂厂长，1997 年改制设立浙江宏达经编有限公司后担任董事长兼总经理，2001 年变更设立股份公司后一直担任公司董事长。沈国甫先生先后当选为浙江省经编行业协会会长、中国家用纺织品行业协会副会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市慈善总会副会长；嘉兴市第四次、第五次党代会代表，嘉兴市六届人大代表，海宁市十三届人大常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇企业家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业优秀思想政治工作者，浙江省优秀共产党员、浙江省企业思想政治先进工作者等。宏达高科 2010年年度报告 -9-（三）（三）报告期内控股股东变更情况报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
20、（四）（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系公司与实际控制人之间的产权和控制关系 24.95 （五五）公司前）公司前 1010 名名无限售无限售流通股股东流通股股东情况情况 单位：股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 8,033,980 人民币普通股 沈国甫 7,551,847 人民币普通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 5,151,867 人民币普通股 王永金 3,679,040 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,212,954 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,
21、647,156 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 1,983,352 人民币普通股 东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划 1,895,784 人民币普通股 中国大地财产保险股份有限公司 1,431,075 人民币普通股 中国工商银行招商中小盘精选股票型证券投资基金 1,274,739 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股东之间，以及前十名流通股股东与前十名股东之间有关联关系或是一致行动人关系。（六）其他持股在（六）其他持股在10%10%以上（含以上（含10%10%）的法人股东情况）的法人股东情况 截至2010年12月31日，公司
22、无持股在10%以上（含10%）的法人股东。沈国甫 宏达高科控股股份有限公司 宏达高科 2010年年度报告 -10-第第四四节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）（一）董事、监事、高级管理人员的持股变动情况董事、监事、高级管理人员的持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 沈国甫 董事长 男 55 2010.09.182013.09.18 37,759,236 37,759,236-李 宏 副董事长 男 50 2010.09.1
23、82013.09.18 0 14,418,800 定向增发 马月娟 总经理、董事 女 46 2010.09.182013.09.18 3,101,882 3,101,882-朱海东 财务总监、董事 男 37 2010.09.182013.09.18 0 0-毛志林 董事 男 44 2010.09.182013.09.18 0 12,359,600 定向增发 胡郎秋 董事 女 35 2010.09.182013.09.18 0 0-杨兆华 独立董事 男 48 2010.09.182013.09.18 0 0-胡 兵 独立董事 男 52 2010.09.182013.09.18 0 0-张敏华 独
24、立董事 女 48 2010.09.182013.09.18 0 0-陈卫荣 监事 男 48 2010.09.182013.09.18 2,509,784 2,509,784-张建福 监事 男 48 2010.09.182013.09.18 1,814,853 1,378,753 竞价交易 顾伟锋 监事 男 43 2010.09.182013.09.18 1,618,023 1,213,589 竞价交易 曾勇 董事会秘书 男 34 2010.09.182013.09.18 0 0-合计-46,803,778 72,741,644-（二）（二）董事、监事董事、监事、高级管理人员报酬和兼、高级管理人
25、员报酬和兼职情况职情况 姓名 在本公司职务 兼职情况 兼职单位与公司关系 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 沈国甫 董事长 嘉兴市宏达进出口有限公司 董事长 控股子公司 否 海宁西部水处理有限公司 董事长 参股公司 否 海宁中国家纺城纺织原料交易中心有限公司 董事长 关联企业 否 海宁中国家纺装饰城有限公司 董事长 关联企业 否 宏达高科 2010年年度报告 -11-海宁宏达小额贷款股份有限公司 董事长 关联企业 否 海宁中国皮革城股份有限公司 董事 参股公司 否 深圳市威尔德医疗电子有限公司 执行董事 全资子公司 否 李 宏 副董事长 深圳市威尔德医疗电子有限公司 总经理 全资子公司
26、否 深圳市乾景基因工程有限公司 董事 无 否 马月娟 董事、总经理 无 无 否 朱海东 董事、财务总监、董秘（代）无 无 否 胡郎秋 董事 海宁宏源经济发展投资有限责任公司 董事长 股东单位 是 毛志林 董事 深圳市威尔德医疗电子有限公司 副总经理 全资子公司 否 深圳市乾景基因工程有限公司 董事 无 否 杨兆华 独立董事 中国家用纺织品行业协会 会长 无 否 张敏华 独立董事 海宁正大税务师事务所 所长 无 否 胡 兵 独立董事 上海超声医学研究所 所长 无 否 陈卫荣 监事 无 无 否 张建福 监事 无 无 否 顾伟锋 监事 无 无 否 薪酬情况详见本报告第七节董事会报告中董监高薪酬情况表
27、。二、现任董事、监事、高级管理人员最近二、现任董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历年的主要工作经历：（一）董事会成员（一）董事会成员 沈国甫先生：公司董事长，沈国甫先生：公司董事长，大专学历，高级经济师、高级政工师，最近五年一直在本公司工作。先后当选为浙江省经编行业协会会长、中国家用纺织品行业协会副会长、嘉兴市总商会副会长、海宁市慈善总会副会长。嘉兴市第四次、第五次党代会代表，嘉兴市六届人大代表，海宁市十三届人大常委会委员。曾被评为全国优秀乡镇企业家、全国纺织工业劳动模范、全国纺织工业优秀思想政治工作者，浙江省优秀共产党员、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、第六届浙江省创新企
28、业家、浙江省企业思想政治先进工作者等。李宏先生：公司副董事长，李宏先生：公司副董事长，本科学历，华东地质学院放射性地球物理专业。1996 年1 月至 2007 年 7 月任深圳市威尔德电子有限公司董事长、总经理，2007 年 7 月至 2010年 7 月任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事长、总经理，2010 年 7 月至今任深圳市威尔德医疗电子有限公司总经理。2005 年 9 月至今任深圳市乾景基因工程有限公司董事。2010 年 9 月至今任本公司副董事长。宏达高科 2010年年度报告 -12-马月娟女士：公司董事、总经理，马月娟女士：公司董事、总经理，大专学历，最近五年一直在本公司工作。
29、先后当选为海宁市女企业家协会会长、海宁市妇联执委。嘉兴市第四、五届人大代表。曾被评为海宁市“三八”红旗手、海宁市“十佳巾帼”标兵。嘉兴市第六次党代会代表，现为海宁市政协委员。朱海东先生朱海东先生：公司董事、财务总监公司董事、财务总监、董事会秘书（代）、董事会秘书（代），浙江大学会计学本科学历，2002 年 1 月至 2008 年 1 月供职于华立集团有限公司、华立仪表集团股份有限公司，先后从事主办会计、核算主管工作，2008 年 2 月起担任浙江宏达经编股份有限公司财务部副经理、会计机构负责人。2010 年 3 月起担任浙江宏达经编股份有限公司财务总监。2010年 9 月起至今担任宏达高科控股
30、股份有限公司董事、财务总监。2011 年 3 月起代任本公司董事会秘书。胡郎秋女士：公司董事，胡郎秋女士：公司董事，大专学历，1997 年起海宁宏源经济发展投资有限责任公司董事长。2001 年 8 月起至今任本公司董事。毛志林先生：毛志林先生：公司董事，公司董事，高级工程师，中国超声医学工程学会仪器开发工程委员会委员。1990 年 7 月毕业于电子科技大学自动化系生物医学工程与仪器专业，获学士学位。1990 年至 2000 年在四川绵阳电子仪器厂任设计所所长、总工程师；2002 年 5 月至 2007年 7 月任深圳市威尔德电子有限公司常务副总经理，产品研发总体负责人；2007 年 7 月至
31、2010 年 7 月任深圳市威尔德医疗电子股份有限公司董事、副总经理、产品研发总体负责人，主持 FDC8000、FDC6000 彩超研发。2005 年 9 月至今任深圳市乾景基因工程有限公司董事。2010 年 7 月至今任深圳市威尔德医疗电子有限公司副总经理、产品研发总体负责人。2010 年 9 月至今任本公司董事。杨兆华先生：杨兆华先生：公司独立董事，公司独立董事，北京理工大学经济管理学院工商管理学院硕士。1984年参加工作，2003 年至今任中国毛纺织行业协会常务理事，2007 年 3 月至今任中国贸促会纺织行业分会副会长，2010 年 4 月至今任中国家用纺织品行业协会会长。2010 年
32、 9 月至今任本公司独立董事。张敏华女士：张敏华女士：公司独立董事，公司独立董事，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。1981 年参加工作，1999 年 11 月至今任海宁正大税务师事务所所长。现任洁华控股股份有限公司独立董事。2010 年 9 月至今任本公司独立董事。胡兵先生：胡兵先生：公司独立董事，公司独立董事，上海交通大学医学院生物医学工程系硕士学位，主任医师、教授、博导。1983 年 9 月至 1987 年 8 月任浙江台州医院医师，1990 年 6 月至 2010年 1 月任上海交通大学附属第六人民医院主任医师、主任、教授、博导，2010 年 1 月至 宏达
33、高科 2010年年度报告 -13-今任上海超声研究所所长。2010 年 9 月至今任本公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 陈卫荣先生：陈卫荣先生：公司监事会主席公司监事会主席，大专学历，最近五年一直在本公司工作。张建福先生：公司监事，张建福先生：公司监事，大专学历，工程师。2001 年 8 月起任本公司监事、技术部经理，2007 年 8 月至 2010 年 9 月任本公司监事会主席。2003-2006 年曾任海宁市政协委员。曾被评为海宁市19982002 年度“百名”科普先进工作者，获得海宁市科技进步奖一等奖、海宁市 2002 年度金桥工程二、三等奖，嘉兴市科技进步奖优秀奖，主持开
34、发的 ZHQ 汽车绒、通用别克汽车内饰面料等产品被评为国家重点新产品并列入国家级火炬计划项目。顾伟锋先生：公司监事，顾伟锋先生：公司监事，高中学历。历任公司机修班长、车间主任、生产部经理。2001年8月起至今任本公司监事、生产部经理。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 马月娟女士：公司总经理，（见董事简历）马月娟女士：公司总经理，（见董事简历）。朱海东先生朱海东先生：公司财务总监公司财务总监、董事会秘书董事会秘书（代）（代），（见董事简历），（见董事简历）。三、董事、监事、高级管理人员变动情况三、董事、监事、高级管理人员变动情况 2010年9月17日，经公司2010年度第四次临时股东大会审议
35、通过，公司董事会和监事会换届改选，高管人员也做了相应调整。四、公司员工情况四、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司共有在职员工459人。其中：生产人员307人，占员工总数的66.88%；销售人员23人，占员工总数的5.01%；技术人员67人，占员工总数的14.60%；财务人员7人，占员工总数的1.53%；行政人员39人，占员工总数的8.50%，其他16人，占员工总数的3.48%。员工受教育程度如下：本科及以上74人，占员工总数的16.12%；大专69人，占员工总数的15.03%；中专及高中163人，占员工总数的35.51%；中专以下153人，占员工总数的33.34%。公司没有需要承担
36、费用的离退休职工。宏达高科 2010年年度报告 -14-第第五五节节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理结构现状公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定并不断完善公司章程等规章制度，这些规章制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及
37、自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，
38、认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任严格遵循 公司章程及有关法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报和巨潮网资讯网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度 宏达高科 2010年年度报告 -15-的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机
39、会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策
40、，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范
41、运作。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事工作制度的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时出席公司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交易、高管薪酬、资金往来等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。报告期内公司董事出席董
42、事会情况：宏达高科 2010年年度报告 -16-董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 沈国甫 董事长 11 8 3 0 0 否 李 宏 副董事长 2 1 1 0 0 否 马月娟 董事、总经理 11 8 3 0 0 否 朱海东 董事、财务总监 2 1 1 0 0 否 毛志林 董事 2 1 1 0 0 否 胡郎秋 董事 11 8 3 0 0 否 杨兆华 独立董事 2 1 1 0 0 否 胡 兵 独立董事 2 1 1 0 0 否 张敏华 独立董事 2 1 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次
43、数 8 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东是沈国甫先生，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况如下：1 1、业务方面：、业务方面：公司在业务方面拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。2 2、人员方面：、人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员只在本公司任职，且均在公司领取报酬；公司在人员调
44、动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3 3、资产方面：、资产方面：与本公司生产经营相关的实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产全部由本公司独立。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。报告期内，公司未对外提供任何形式的担保。4 4、机构方面：、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各职能部门按照规定的职责独立运作。5 5、财务方面：、财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的
45、银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。宏达高科 2010年年度报告 -17-四、公司内部控制建设和执行情况四、公司内部控制建设和执行情况 （一）内部控制体系的建立情况（一）内部控制体系的建立情况 1 1、内部控制的组织架构、内部控制的组织架构 （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，公司董事会秘书办公室作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务
46、；（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查；（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。行政综合部、企管（人力资源）部、财务部、企业技术中心、证券部、生产部、销售部、质量保证部、设备保障部、供应部、计划物流部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层达成各项经营目标。（5）各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采购、生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经营业绩考核和审计，并建立了控股子公司管理制度，对控股子公司的重大业
47、务事项、财务事项、经营计划等进行管理和监督。2 2、内部控制的监督机构、内部控制的监督机构 为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。此外，公司还充分利用监管部门组织的各项活动，例如公司治理专项活动、公司信息披露相关自查自纠活动等深入自查、整改，不断推动内部控制的健全和完善。（二）内部控制制度（二）内部控制制度的的建立健全情况建立健全情况 公司根据上市公司内部控制指引等文件的要求，结合公司自身具体情况，制定了股东大会议事规则、董
48、事会议事规则、监事会议事规则、审计委员会 宏达高科 2010年年度报告 -18-议事规则、战略委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、提名委员会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部审计制度等多项内部控制制度。在信息披露方面制定了信息披露事务管理办法、重大信息内部报告制度、外部信息报送和使用管理规定、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度、审计委员会年报工作规程、投资者关系管理制度等多项内部控制制度。在财务管理方面制定了会计制度、企业资本金管理办法、银行存款管理制度、现金管理制度、各项物资采购、验收、保管的管理办法、企业存货管理办法、企业成本管理制
49、度、企业招待费用管理办法、差旅费报销制度、企业管理费用、财务费用、销售费用管理办法、企业往来帐款的管理办法、固定资产管理制度、在建工程管理制度、营业收入管理制度、企业利润及利润分配的管理办法、财务报告与财务评价制度、各种发票及其它票据管理办法、合同管理制度、财务档案管理制度、各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度、费用报销及审批制度、预算管理制度等多项内部控制制度。公司还制定了物资采购、人力资源、质量安全管理、基建工程管理、营销管理、行政管理、内部审计等方面的内部控制制度和操作规程，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司各个部门负责将制度
50、发放给相关的员工学习并遵照执行，并定期对制度运行状况进行检查和评估，结合员工的反馈意见，不断修改和完善，以适应公司管理的需要，使公司的内部管理和控制体系更趋于完善。（三）内部审计情况（三）内部审计情况 公司设立有专职的内审部，共配备工作人员3名。内审部制定了内部审计制度等规章制度，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司及各控股子公司财务管理、内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，并出具内审报告，及时发现或防范问题的发生。（四四）20201010年为建立和完善内部控制所进行的重要活动年为建立和完善内部控制所进行的重要活动 201
