1、 1 上海新朋实业股份有限公司上海新朋实业股份有限公司 SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO.,LTD（上海市青浦区嘉松中路 518 号）20201010 年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002328 002328 证券简称：新朋股份证券简称：新朋股份 二一一年三月二一一年三月 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 0 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真
2、实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人、主管会计工作负责人宋伯康先生及会计机构负责人赵海燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股东变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.31 第七节 董事会报告.34 第八节 监事会报
3、告.64 第九节 重要事项.70 第十节 财务报告.75 第十一节 备查文件目录.155 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称一、公司名称 公司法定中文名称：上海新朋实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO.,LTD.中文名称缩写：新朋股份 英文名称缩写：Xinpeng Co.,Ltd.二二、公司法定代表人：宋伯康、公司法定代表人：宋伯康 三三、公司联系人及联系方式、公司联系人及联系方式 股票简称 新朋股份 股票代码 002328 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事
4、会秘书 证券事务代表 姓名 汪培毅 肖文凤 联系地址 上海市青浦区嘉松中路 518 号 电话 86-21-59798306 传真 86-21-59798306 电子信箱 四四、公司联系方式、公司联系方式 公司注册地址：上海市青浦区嘉松中路 518 号 公司办公地址：上海市青浦区嘉松中路 518 号 邮政编码：201708 互联网网址： 电子信箱： 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 3 五五、公司信息披露媒体、公司信息披露媒体 信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告网址：巨潮资讯网（）年度报告备置地点：董事会办公室 六六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
5、、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新朋股份 股票代码：002328 七七、其他有关资料、其他有关资料 首次注册登记日期：1997 年 10 月 30 日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 最近一次变更登记日期：2010 年 2 月 20 日 营业执照注册号：310229000328847 税务登记号码：310229134307024 组织机构代码：134307024 聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所住所：上海市黄浦区南京东路 61 号楼四楼 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节第二节 会计数
6、据和业务会计数据和业务数据摘要数据摘要 一、公司近三年主要会计数据一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 1,281,531,847.84 1,183,918,204.94 8.24%1,385,437,237.53 利润总额 183,050,992.29 242,933,352.37-24.65%205,224,413.73 归属于上市公司股东的净利润 157,549,953.56 151,326,904.53 4.11%113,893,429.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 156,599,271.3
7、2 148,116,437.17 5.73%113,239,953.79 经营活动产生的现金流量净额 183,344,886.34 249,251,817.47-26.44%150,983,651.59 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 2,393,820,347.85 2,405,054,843.19-0.47%862,278,169.81 归属于上市公司股东的所有者权益 2,105,459,975.12 2,031,846,652.35 3.62%496,919,747.82 股本 300,000,000.00 300,000,000.00 0.
8、00%225,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.53 0.67-20.90%0.51 稀释每股收益（元/股）0.53 0.67-20.90%0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.52 0.66-21.21%0.50 加权平均净资产收益率（%）7.61%26.43%-18.82%25.89%扣除非经常性损益后的加权7.57%25.87%-18.30%25.74%上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 5 平均净资产
9、收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.61 0.83-26.51%0.67 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.02 6.77 3.69%2.21（二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 463,295.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 769,390.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-204,435.74 所得税影响额-77,567.59 合计 95
10、0,682.24-上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 6 第三节第三节 股东变动及股东变动及股东情况股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 240,000,000 80.00%-40,555,800-40,555,800 199,444,200 66.48%1、国家持股 24,271 0.01%-24,271-24,271 2、国有法人持股 4,776,677 1.59%-4,776,677-4,776,677
11、 3、其他内资持股 235,199,052 78.40%-37,349,052-37,349,052 197,850,000 65.95%其中：境内非国有法人持股 15,899,052 5.30%-15,899,052-15,899,052 境内自然人持股 219,300,000 73.10%-21,450,000-21,450,000 197,850,000 65.95%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,594,200 1,594,200 1,594,200 0.53%二、无限售条件股份 60,000,000 20%40,555,800 40,555,800
12、 100,555,800 33.52%1、人民币普通股 60,000,000 20%40,555,800 40,555,800 100,555,800 33.52%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 300,000,000 100%0 0 300,000,000 100%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宋伯康 97,290,000 0 0 97,290,000 首发承诺 2012 年 12 月 30 日 宋琳 60,330,000 0 0 60,330,000
13、首发承诺 2012 年 12 月 30 日 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 7 郭亚娟 40,230,000 0 0 40,230,000 首发承诺 2012 年 12 月 30 日 王新潮 4,850,000 4,850,000 0 0 苗繁荣 4,700,000 4,700,000 0 0 深圳格东投资咨询有限公司 3,700,000 3,700,000 0 0 江苏宏宝五金股份有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 叶高荣 1,980,000 1,980,000 0 0 章卢英 1,838,500 1,838,500 0 0 朱剑锋 1,700,000
14、1,700,000 0 0 李东霖 1,000,000 1,000,000 0 0 苏凤娟 750,000 750,000 0 0 赵刚 445,000 445,000 333,750 333,750 首发承诺 高管锁定股份 陈平 388,000 388,000 0 0 王云舟 330,200 330,200 247,650 247,650 首发承诺 高管锁定股份 凌全军 330,100 330,100 0 0 凌建忠 273,000 273,000 0 0 徐继坤 272,800 272,800 272,800 272,800 首发承诺 高管锁定股份 赵纪明 272,400 272,400
15、0 0 林惠康 272,000 272,000 0 0 凌建平 250,000 250,000 0 0 桂志明 245,000 245,000 0 0 杜国桢 245,000 245,000 245,000 245,000 首发承诺 高管锁定股份 陈华 215,000 215,000 215,000 215,000 首发承诺 高管锁定股份 张维欣 188,000 188,000 0 0 赵海燕 160,000 160,000 0 0 张永玉 160,000 160,000 0 0 汪培毅 160,000 160,000 120,000 120,000 首发承诺 高管锁定股份 陆泽洪 160,0
16、00 160,000 160,000 160,000 首发承诺 高管锁定股份 诸卫东 145,000 145,000 0 0 林树岚 120,000 120,000 0 0 网下配售 15,000,000 15,000,000 0 0 合计 240,000,000 42,150,000 1,594,200 199,444,200 二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情况 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 8（一）公司前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20091317 号文核准，公司公开发行了 7,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配
17、售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,500 万股，网上定价发行 6,000万股，已于 2009 年 12 月 18 日成功发行，发行价格为 19.38 元/股。经深圳证券交易所 关于上海新朋实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2009199 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新朋股份”，股票代码“002328”，其中本次公开发行中网上定价发行的 6,000 万股股票已于 2009 年 12 月 30 日上市交易。网下向询价对象询价配售的 1,500 万股锁定三个月后于 2010 年 3 月 30 日上市流通。公司首次公开发行前
18、已发行股份 2,715 万股锁定一年期满，于 2010 年 12 月 30 日起开始上市流通。（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2、公司股东王新潮、苗繁荣等 26 位自然人股东和两位法人股东深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。该限售股锁定期满 1 年，于 2010 年 12 月 30
19、 日起开始上市流通。3、公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。（三）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，现有股本总额30,000万股。其中，无上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 9 限售条件的股份数为10,056万股，占总股本的33.52%；首次公开发行前限售股19,785万股，将于2012年12月30日解禁，占总股本的65.95%，高管限售股159.42万股，占总股本的0.
20、53%。（四）公司无内部职工股 三、报告期末公司股东和实际控制人情况三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一）股东总数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 21,036 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宋伯康 境内自然人 32.43%97,290,000 97,290,000 0 宋琳 境内自然人 20.11%60,330,000 60,330,000 0 郭亚娟 境内自然人 13.41%40,230,000 40,230,000 0 王新潮 境内自然人 1.62%4,850,000 0 苗繁荣 境
21、内自然人 1.57%4,700,000 0 深圳格东投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.23%3,700,000 0 中国建设银行诺安主题精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.09%3,283,598 0 中国银行华夏回报证券投资基金 境内非国有法人 0.85%2,554,906 0 江苏宏宝五金股份有限公司 境内非国有法人 0.67%2,000,000 0 叶高荣 境内自然人 0.66%1,980,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王新潮 4,850,000 人民币普通股 苗繁荣 4,700,000 人民币普通股 深圳格东投资
22、咨询有限公司 3,700,000 人民币普通股 中国建设银行诺安主题精选股票型证券投资基金 3,283,598 人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 2,554,906 人民币普通股 江苏宏宝五金股份有限公司 2,000,000 人民币普通股 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 10 叶高荣 1,980,000 人民币普通股 章卢英 1,839,400 人民币普通股 朱剑峰 1,700,000 人民币普通股 中国工商银行诺安中小盘精选股票型证券投资基金 1,651,270 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子；
23、股东朱剑峰是股东江苏宏宝五金股份有限公司的法人代表，为一致行动人。(2)本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为宋伯康家族（指宋伯康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人，其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子），其相关情况如下：宋伯康先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，工程师。宋伯康先生曾任上海市青浦县（现为上海市青浦区）华新镇凌家村村办工厂技术厂长、上海青浦华新镇镇办工厂厂长，上海新朋实业
24、有限公司执行董事，现任公司董事长,兼公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）董事长。宋伯康先生同时兼任上海市工商联执委、青浦区工商联副会长、华新镇工商联商会会长，为上海市第十二届、第十三届人大代表、青浦区人大代表，并曾先后获得“上海市社会主义优秀建设者”和“上海市青浦区优秀共产党员”称号。郭亚娟女士，1958 年出生,中学文化程度。曾先后就职于青浦县（现为青浦区）华新镇凌家村村办工厂、华新镇镇办工厂、上海新朋实业有限公司财务部出纳。宋琳先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于 2006 年毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任公司
25、全资子公司新朋金属总经理、上海新朋实业有限公司总经理。现任公司副董事长兼副总裁，兼公司全资子公司 XINPENG CORPORATION 总裁、新朋金属董事。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 11 宋伯康家族 上海新朋实业股份有限公司 65.95%上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起
26、始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 宋伯康 董事长 男 53 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 97,290,000 97,290,000 144.00 否 宋琳 副董事长兼副总裁 男 30 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 60,330,000 60,330,000 140.00 否 陈伟 董事兼总裁 男 48 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 313.50 否 张永仁 董事兼副总裁 男 6
27、5 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 596.00 否 汪培毅 董事、副总裁兼董事会秘书 男 58 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 160,000 160,000 80.00 否 邵海建 董事 男 51 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 45.00 否 张人骥 独立董事 男 69 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 5.00 否 郑韶 独立董事 男 64 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 5.00 否 张新宝 独立董事 男 4
28、9 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 5.00 否 王云舟 监事 男 54 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 330,200 330,200 26.20 否 顾桂新 监事 男 45 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 0.00 是 赵刚 职工监事 男 37 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 445,000 445,000 84.00 否 合计-158,555,200 158,555,200-1,443.70-1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，
29、对其年薪采取“年薪绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。2、独立董事津贴为 5 万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历：宋伯康先生，现任公司董事长。1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，其简历详见“第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。宋琳先生，现任公司副董事长兼副总裁。1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，
30、其简历详见“第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。陈伟先生，现任公司董事兼总裁。1963 年 8 月 25 日出生，研究生学历，1983年和 1986 年毕业于北京理工大学机械工程系和车辆工程系，分获工学学士和工学硕士学位。德国国籍。1986 年任北京中国北方车辆研究所底盘室研发工程师，1987 年任德国申克公司北京代表处销售工程师，负责车辆和发动机测试业务。1989 年至 1992 年留学德国帕德伯恩大学深造现代控制技术。期间从 1990 年起在德国本特勒公司不同的管理岗位负责钢管、机械设备和汽车零部件方面在中国市场的业务开拓等。2002 年任上海本特勒汇众汽
31、车零部件公司总经理，2006 年任德国本特勒汽车工业中国区董事、总经理并兼任德国本特勒汽车系统（上海）有限公司总经理，全面负责公司在中国的战略与合作、业务发展，以及日常运营和管理。张永仁先生，现任公司董事兼副总裁，兼任兼公司全资子公司 XINPENG CORPORATION 执行总裁、新朋金属董事。1946 年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任上海市恒业工具厂厂长，上海施乐复印机有限公司国产化部协作厂质量保证分部经理，美国百得国际集团上海代表处首席代表，上海新朋实业有限公司总经理，美国百得电动工具有限公司（苏州）IAD 亚太地区总监。汪培毅先生，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，兼新朋
32、金属董事。1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。汪培毅先生曾先后担任安徽省农垦厅（局）宣传教育科副科长、科长、政策法规处副处长，上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书、党政领导班子成员，同时还先后兼任上海农工商沪东实业总公司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长、上海市农垦经济学会常务理事、上海市股份公司联合会理事。汪培毅先生曾连续三届获得中国上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 14 证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发的上市公司“十佳董事会秘书提名奖”和“优秀董事会秘书”称号。邵海建先生，现任公司董事。1960 年出生，中国
33、国籍，无境外居留权，大专学历，助理工程师。邵海建先生曾任上海航空发动机制造厂第一分厂副厂长，上海航发机械有限公司副总经理，上海云飞发展有限公司常务副总经理。现任公司采购部总监。张人骥先生，现任公司独立董事。1942 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、硕士生导师。张人骥先生曾师从苏步青教授，对黎曼几何的研究有极高的造诣，曾以高级访问学者身份赴德国杜塞尔道夫大学和英国南安普顿大学进行学术交流。张人骥先生长期从事资本市场和公司财务领域的教学研究工作，在资本市场和公司财务领域取得丰硕的研究成果，得到国内外学术界的好评。张人骥先生曾任上海财经大学信息管理系副教授、会计学院教授、上海财经大学图书馆副馆
34、长、“资本市场研究”学术带头人，现任上海国家会计学院教授、CFO 中心主任。郑韶先生，现任公司独立董事。1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士。郑韶先生曾任上海社会科学院经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员等。并兼任上海证券市场研究杂志社副主编，上海市体制改革研究所常务副所长、研究员。上海市发展改革研究院学术委副主任，上海市第十一届、十二届人大代表。现任上海市政协常委、提案委员会副主任。郑韶先生发表的合作著作有中国经济政策思想史、上海近代开发思想史、证券管理与违规违法等，并主持研究上海市府重大咨询课题 10 多项。张新宝先生，现任公司独立董事。1962 年出生，中国国
35、籍，无境外居留权，教授、博士生导师。张新宝先生曾经荣获第三届全国“十大杰出中青年法学家”（2002 年）、中国社会科学院、共青团中央第二届全国青年优秀社会科学成果专著类一等奖（1998 年）、中国人民大学第八届吴玉章科研成果一等奖等，教育部长江学者，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学民商事法律科学研究中心（国家重点研究基地）民法研究所所长、中国人民大学信息法研究中心主任、中国法学会民法学研究会常务理事、秘书长，中国法学杂志总编辑。上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 15 2、现任监事主要工作经历：王云舟先生，现任公司监事会主席。1957 年生，中国国籍，无境外居留
36、权，高中学历、助理工程师。王云舟先生曾任青浦区华新镇凌家村五金厂车间主任、华新电镀厂机修车间主任、设备科科长、华新合金厂设备科长、厂长助理、上海日樱运动用品有限公司生产厂长等职，2000 年 1 月加入本公司。顾桂新先生，现任公司监事。1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。顾桂新先生于 2002 年至 2007 年 4 月就职于江苏公证会计师事务所，2007 年 5 月至今在江苏宏宝五金股份有限公司担任董事、董事会秘书、财务总监职务。赵刚先生，现任公司职工监事，兼新朋金属董事。1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。赵刚先生曾就职于上海异型钢管股份
37、有限公司，1997 年 10 月起在本公司工作。3、现任高级管理人员主要工作经历：陈伟先生，现任公司董事兼总裁，其简历详见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“一、（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历”宋琳先生，现任公司副董事长兼副总裁，其简历详见“第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。汪培毅先生，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，其简历详见本节之“一、（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历”张永仁先生，现任公司董事兼副总裁，其简历详见本节之“一、（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经
38、历”。（三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，公司第一届董事会、监事会成员及高级管理人员任期届满，公司于 2010 年 10 月 12 日召开 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案和关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案,选举产生公司第二届董事会董事和第二届监事会非职工监事；召开第二届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司总裁的议案、关于续聘公司董事会秘书上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 16 的议案等有关议案，聘任公司现任的高级管理人员。2010 年 9 月 19 日公司召开职工代表大会选聘现任职工监事
39、。报告期内，因公司组织结构进行了调整，明确各高级管理人员之间的分工，公司董事长宋伯康先生辞去原兼任的总经理职务；原公司副总经理赵刚先生辞去副总经理职务。此次公司高级管理人员离任，已按照有关法规规定履行了相应程序。二二、公司职工公司职工的情况的情况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 1,873 人。公司员工结构如下：（一）专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 1139 60.81%销售人员 17 0.91%研发及技术人员 303 16.18%财务人员 16 0.85%行政管理人员 398 21.25%合计 1873 100%（二）教育程度情况 程度类别
40、 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上学历 71 3.79%大专学历 216 11.53%高中、中专及以下学历 1586 84.68%合计 1873 100%（三）年龄结构情况 年龄类别 人数 占员工总数的比例 30 岁以下（含 30 岁）738 39.40%30 岁至 40 岁（含 40 岁）753 40.20%40 岁至 50 岁（含 50 岁）309 16.50%50 岁以上 73 3.90%合 计 1873 100%上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 17（四）公司无需承担费用的离退休职工。（五）职工保险事项：本公司以及公司控股子公司新朋金属实行劳动合同制，按照中华人民共
41、和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司及各子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金、外来人员综合保险，并为所有在册员工向中国太平洋财产保险股份有限公司办理了团体人身意外伤害综合保险，投保员工全天 24小时内任何意外伤害均在投保范围之内。上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、
42、上市公司治理准则、中小板上市公司规范运作指引、企业内部控制基本规范及其他法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。具体情况说明如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、上市公司股东大会规范意见、公司章程 和 公司股东大会议事规则 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并
43、承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决。（三）关于董事和董事会 公司全体董事能积极严格按照 公司法 和 公司章程、董事会议事规则的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程
44、序规范，日常运上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 19 作规范，管理效率较高。公司董事会下设 3 个专门委员会，各委员会依照自身的职责对董事会负责，在促进公司规范运作方面发挥了良好的作用。（四）关于监事和监事会 公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程、公司监事会议事规则的规定。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。（六）
45、关于内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置了独立的内部审计部门-内审室，聘任 3 名专职的审计人员，内审室在董事会审计委员会的指导下独立开展工作。内审室依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等方面实施审计工作，降低了公司的经营风险，起到了较好的风险防范作用。（七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机
46、会及时获得信息。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。（八）关于相关利益者 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 20 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。二、二、公司董事长、独立董事公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况及其他董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程
47、、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。（二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运作。（三）独立董事履行职责情况 公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事工作制度的规定，
48、忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。（四）报告期内董事出席董事会的情况 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 21 报告期内公司所有董事均能严格按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程 董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，切实维护公司和
49、全体股东的利益。1、报告期内，董事会共召开了 12 次会议，公司董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 宋伯康 董事长 12 5 7 0 0 否 宋琳 副董事长、副总裁 12 5 7 0 0 否 陈伟 董事、总裁 4 1 3 0 0 否 张永仁 董事、副总裁 4 1 3 0 0 否 汪培毅 董事、副总裁、董事会秘书 12 5 7 0 0 否 邵海建 董事 4 1 3 0 0 否 张人骥 独立董事 12 5 7 0 0 否 郑韶 独立董事 12 5 7 0 0 否 张新宝 独立董事 1
50、2 5 7 0 0 否 杜国桢 历任董事 8 4 4 0 0 否 赵刚 职工监事、历任董事 8 4 4 0 0 否 徐继坤 历任董事 8 4 4 0 0 否 2、报告内，董事会会议召开方式情况如下所示：年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完整的业务
