1、 2 0 1 0 年度报告 淄博齐翔腾达化工股份有公司 ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.（股票代码：002408）目录目录:1重要提示 1 2公司基本情况简介 2 3会计数据和业务数据摘要 3 4股本变动及股东情况 5 5董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 6公司治理结构 15 7股东大会情况简介 24 8董事会报告 25 9监事会报告 35 10重要事项 37 11财务报告 43 12备查文件目录 94 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 1 重要提示重要提示:本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
2、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京京都天华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 2 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司中文法定名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公司英文法定名称：ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.（二）公司法定代表人：车成聚 （三）董事会秘书及证券事务代表资料 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周洪秀 祝振
3、茂 电话 0533-7547767 0533-7544432-2404 传真 0533-7547782 0533-7547782 电邮 地址 山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号 （四）公司注册地址:公司办公地址:山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号（255438）公司网址：http:/ 电子邮箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：齐翔腾达 股票代码：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：2002
4、年 1 月 4 日 最近一次变更注册登记日期：2010 年 7 月 15 日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370300228122121-1 税务登记号码：370305734705165 组织机构代码：734705165 （八）公司聘请的会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街号赛特广场层 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 3 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元 项目 金额 营业利润 504,365,724.91 利润总额 507,864,015.51
5、归属于母公司的净利润 419,990,497.37 归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润 403,574,926.75 经营活动产生的现金流量净额 340,129,694.38 非经常性损益项目 单位：元 项目 本期发生额 非流动性资产处置损益-269,767.79 政府补助 2,227,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,540,858.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,476,254.45 非经常性损益总额 16,974,545.05 减：非经常性损益的所得税影响数 558,974.43 非经常性损益净额 16,415,570.62 减：归属于少数股东
6、的非经常性损益净影响数（税后）-归属于公司普通股股东的非经常性损益 16,415,570.62 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 4 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 2,359,580,950.85 1,297,477,786.77 1,115,522,550.53 利润总额 507,864,015.51 229,297,344.64 192,004,772.35 归属于母公司的净利润 419,990,497.37 173,516,439.23 143,663,149.67 归属于母公司的扣除非经常性损益
7、后的净利润 403,015,952.32 174,843,262.66 144,083,149.68 净资产收益率 25.37%41.09%42.34%每股收益 1.81 0.89 0.74 经营活动产生的现金流量净额 340,129,694.38 244,063,750.52 134,304,411.08 每股经营活动产生的现金流量净额 1.31 1.25 0.69 2010 年末 2009 年末 2008 年末 总资产 2,724,443,367.71 830,699,778.40 845,178,819.64 所有者权益 2,582,605,169.41 480,421,732.04 3
8、88,620,492.81 归属于母公司的每股净资产 9.95 2.47 2.00 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 5 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 股份变动情况表 2010 年度 单位：股 限售股份变动情况表 2010 年度 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 淄博齐翔石油化工集团有限公司 163,200,000 0 0 163,200,000 首发原股东承诺 2013 年 5 月 18 日 鑫方家投资有限公司 11,200,000 0 0 11,200,000 首发原股东承诺
9、 2011 年 5 月 18 日 车成聚 7,360,000 0 0 7,360,000 首发原股东承诺 2013 年 5 月 18 日 旭光兆宇科技有限公司 4,800,000 0 0 4,800,000 首发原股东承诺 2011 年 5 月 18 日 山东富丰化工股份有限公司 3,200,000 0 0 3,200,000 首发原股东承诺 2011 年 5 月 18 日 深圳市联汇和盛投资有限公司 3,200,000 0 0 3,200,000 首发原股东承诺 2011 年 5 月 18 日 青岛理想科技发展有限公司 1,600,000 0 0 1,600,000 首发原股东承诺 2011
10、 年 5 月 18 日 合计 194,560,000 0 0 194,560,000-本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 194,560,000 100%194,560,000 74.96%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 194,560,000 100%194,560,000 74.96%其中：境内非国有法人持股 187,200,000 96.22%187,200,000 72.12%境内自然人持股 7,360,000 3.78%7,360,000 2.84%4、外资持股 其中：境外
11、法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 65,000,000 65,000,000 65,000,000 25.04%人民币普通股 65,000,000 65,000,000 65,000,000 25.04%三、股份总数 194,560,000 100%65,000,000 65,000,000 259,560,000 100%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 6 二、证券发行与上市情况 1证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2010506 号文核准，本公司公开发行 6,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众
12、投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 1,300 万股，网上定价发行 5,200 万股，发行价格为 28.88 元/股。2证券上市情况 经深圳证券交易所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010154 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票（A 股）在深圳证券交易所上市，股票简称“齐翔腾达”，股票代码“002408”；其中本次公开发行中网上定价发行的 5,200 万股股票将于 2010 年 5 月18 日起上市交易。3由于上述公开发行 65,000,000，公司总股份发生变化，股份总数变更为 259,560,000 股。4公司没有内部职工股发行。三、股东
13、及实际控制人情况 1.股东总数及前 10 名股东情况 股东数量和持股情况 截止 2010 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数 26,934 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 淄博齐翔石油化工集团有限公司 境内非国有法人 62.88%163,200,000 163,200,000 0 鑫方家投资有限公司 境内非国有法人 4.31%11,200,000 11,200,000 0 车成聚 境内自然人 2.84%7,360,000 7,360,000 0 旭光兆宇科技有限公司 境内非国有法人 1.85%4,800,0
14、00 4,800,000 1,880,000 山东富丰化工股份有限公司 境内非国有法人 1.23%3,200,000 3,200,000 0 深圳市联汇和盛投资有限公司 境内非国有法人 1.23%3,200,000 3,200,000 0 青岛理想科技发展有限公司 境内非国有法人 0.62%1,600,000 1,600,000 0 华润深国投信托有限公司泽熙 4 期集合资金信托计划 境内非国有法人 0.25%661,761 0 0 中国工商银行富国沪深增强证券投资基金 境内非国有法人 0.25%636,792 0 0 北京国际信托有限公司泽熙二期证券投资集合资金信托计划 境内非国有法人 0.
15、22%565,163 0 0 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 7 2.公司控股股东情况 公司控股股东名称：淄博齐翔石油化工集团有限公司 法定代表人：车成聚 成立日期：1998 年 7 月 28 日（2004 年 5 月改制）注册资本：4,547.945 万元 经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至 2010 年 9 月 5 日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。3.公司实际控制人情况 前 10 名无
16、限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华润深国投信托有限公司泽熙 4 期集合资金信托计划 661,761 人民币普通股 中国工商银行富国沪深增强证券投资基金 636,792 人民币普通股 北京国际信托有限公司泽熙二期证券投资集合资金信托计划 565,163 人民币普通股 广西桂能科技发展有限公司 490,000 人民币普通股 严瑞金 351,366 人民币普通股 杨志鹏 286,432 人民币普通股 袁晓燕 215,700 人民币普通股 唐升卿 213,900 人民币普通股 赵丰弟 210,000 人民币普通股 国机财务有限责任公司 209,238 人民币普通股 上
17、述股东关联关系或一致行动的说明：前 10 名股东中，车成聚先生为淄博齐翔石油化工集团有限公司实际控制人,持有其 39.58%股权。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 8 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司第一大股东为淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”），实际控制人为车成聚先生。淄博齐翔石油化工集团有限公司为本公司控股股东，持有 16,320 万股股份，占公司股份总数的62.88%。而车成聚先生持有淄博齐翔石油化工集团有限公司 39.58%的股权
18、，为淄博齐翔石油化工集团有限公司第一大股东；同时车成聚先生直接持有本公司 736 万股股份，占公司股份总数的 2.84%。4.除淄博齐翔石油化工集团有限公司外，本公司无其它持股在 10%以上的法人股东。车成聚 淄博齐翔石油化工集团有限公司 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 39.58%62.88%2.84%淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 9 董事、监事董事、监事、高级管理人员和员工情况、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任期起止任期起止 持股数（股）持股数（股）限制性股票限制性股票数量数量 年初年初 年
19、末年末 车成聚 董事长 男 61 2010.12-2013.12 7,360,000 7,360,000 7,360,000 于东和 董事、总经理 男 48 2010.12-2013.12 0 0 0 周洪秀 董事、董事会秘书、副总经理 男 48 2010.12-2013.12 0 0 0 孙武芝 董事、财务负责人 男 51 2010.12-2013.12 0 0 0 宋以清 董事 男 41 2010.12-2013.12 0 0 0 边立斌 董事 男 39 2010.12-2013.12 0 0 0 余恕莲 独立董事 女 58 2010.12-2013.12 0 0 0 李 悦 独立董事 男
20、 48 2010.12-2013.12 0 0 0 王 蕊 独立董事 女 43 2010.12-2013.12 0 0 0 杨曙光 监事会主席 男 40 2010.12-2013.12 0 0 0 庄 洁 监事 男 39 2010.12-2013.12 0 0 0 马韶涵 监事 女 41 2010.12-2013.12 0 0 0 王竹青 副总经理 男 59 2010.12-2013.12 0 0 0 迟德旭 副总经理 男 36 2010.12-2013.12 0 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历及其他任期及兼职情况 1.董事 车成聚，1950 年 9 月出生
21、，汉族，中共党员，大学文化。1971 年 12 月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂劳资科长、副厂长，1998 年 7 月始任齐翔工贸执行董事兼总经理、党委书记，2001 年 7 月始任齐翔工贸执行董事兼总经理，2004 年 5 月始任齐翔工贸董事长兼总经理、党委书记，2005 年 6 月始任齐翔集团董事长兼总经理、党委书记，2002 年 1 月至 2007 年 10 月任腾达有限董事长，2007 年 10 月后任齐翔腾达董事长；淄博市第十三届人代会代表；先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖”和“山东省富民兴鲁劳动奖章”，获得 2002 年度、2007 年度“山东省优秀企业家”荣誉称号，
22、连续三年淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 10 “淄博市优秀企业家”获得者，被评为“淄博市劳动就业服务企业优秀经理”。2007 年 10 月至今任本公司董事长。于东和，1963 年 10 月出生，汉族，中共党员，大学文化。1981 年 7 月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂技术员、技术组长、车间副主任等职，2002 年 1 月至 2007 年 10 月任腾达有限董事、总经理，2006年 5 月始任齐翔集团董事。2007 年 10 月至今任本公司董事、总经理。周洪秀，1963 年 7 月出生，汉族，中共党员，大学文化。1981 年参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂厂办秘书、副主任等职。19
23、98 年 7 月始任齐翔工贸综合管理部部长等职，2005 年 1 月至 2007 年 10 月任腾达有限董事等职，2004 年 5 月任齐翔工贸董事，2005 年 6 月始任齐翔集团董事。2007 年 10 月至今任本公司董事兼董事会秘书、副总经理。孙武芝，1960 年 10 月出生，汉族，中共党员。1981 年 7 月参加工作，历任齐鲁石化第一化肥厂工人、会计、齐鲁石化橡胶厂劳服公司会计等职。1998 年 7 月始任齐翔工贸财务科会计、科长、审计科科长等职，2005 年 1 月至 2007 年 10 月任腾达有限董事兼财务负责人等职。2007 年 10 月至今任本公司董事兼财务负责人。宋以清
24、，1970 年 1 月出生，工程硕士，高级工程师。宋以清先生具有丰富的化工工艺、技术改造和生产管理的实践经验。历任齐鲁石化橡胶厂助理工程师，齐翔工贸丁苯胶乳厂助理工程师、工程师，翔达公司副经理、工程师，腾达有限甲乙酮厂厂长、书记、工程师。先后获得齐鲁石化公司缩短聚合一段反应时间提高胶乳质量最佳建议奖、事故预想发布奖、青年岗位能手称号、青年创新创效标兵称号等。现任本公司甲乙酮厂厂长。2010 年 12 月起任本公司董事。边立斌，1971 年 7 月出生，大学学历，助理工程师。边立斌先生从事化工生产多年，对化工工艺、化工工艺技术改造和生产管理具有丰富的实践经验，历任腾达有限甲乙酮厂技术员、副经理、
25、助理工程师。先后主持参与腾达有限甲乙酮厂 2 万吨甲乙酮装置建设及开工、MTBE 装置建设及开工、齐翔腾达丁烯分离装置建设及开工、青岛思远 8 万吨甲乙酮装置建设及开工、腾达有限甲乙酮厂氢气吸附技术改造、腾达有限甲乙酮厂循环丁烯循环利用技术改造、甲乙酮装置丁烯进料泵频繁气蚀的工艺管线改造、甲乙酮装置应用 Rohm&Hass 公司 A70 催化剂进行水合反应工作、甲乙酮装置添加剂泵改造等项目。先后获得中石化齐鲁石化公司青年创新创效标兵、中石化齐鲁石化公司先进工作者和淄博齐翔公司安全先进生产者、HSE先进个人、化工操作专业技术能手称号等。现任青岛思远化工有限公司经理。2010 年 12 月起任本公
26、司董事。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 11 余恕莲，1953 年 6 月出生，会计学教授，博士生导师，中国非执业注册会计师。1986 年毕业于厦门大学会计系，获经济学硕士学位。毕业后在对外经济贸易大学任教至今。1996 年晋升为教授。分别于1993 年和 1997 年获北京市优秀教师称号，享受国务院国家特殊津贴。在此期间分别于 1989、1995 年和2000 年作为普通访问学者、高级访问学者去加拿大大不列颠哥伦比亚大学、英国曼彻斯特城市大学和美国伊利诺伊大学访问进修。研究方向：国际会计、企业兼并与合并财务报表、管理会计与成本管理等。主持完成“211”课题，如“企业兼并”、
27、“公司集团内部工作业绩计量与评价系统及指标体系研究”等。2008 年至今分别担任无锡双象超纤材料股份有限公司和秦皇岛港股份有限公司独立董事；2007 年 10 月起担任本公司独立董事。李 悦，1963 年 4 月出生，汉族，无党派人士，青岛大学化学化工与环境学院院长、博士生导师。1984年毕业于中国科技大学地球化学本科专业并获学士学位，1991 年毕业于中科院海洋所海洋地球化学专业，获博士学位。1987 年至今在青岛大学环境科学与工程系任教，1996 年晋升教授职称。2003 年被遴选为青岛大学系统理论博士点环境生态系统及其复杂性方向博士生指导教师，同年当选为青岛市第十届政协委员。2006 年
28、 4 月起任青岛大学化学化工与环境学院院长，兼任青岛大学环境影响评价中心主任和青岛大学化学实验教学中心主任。社会兼职有：青岛市环境科学学会常务理事、山东省生态学会理事、中国 CRBA环境管理体系技术代表，青岛市环境污染事故应急处置专家，并自 1999 年起担任国际环境工程设计竞赛评委。在国内外学术刊物上发表论文 50 余篇，主编专著一部，先后获得山东省教育厅 2000 年科技进步二等奖、中国环境科学学会第五届科技奖等各项奖励多次。主要研究领域：环境规划与管理、环境经济管理与评价、环境地球化学。2007 年 10 月起担任本公司独立董事。王 蕊，1968 年 12 月出生，汉族，青岛大学法学院教
29、师、山东文康律师事务所资深证券律师、青岛律师协会金融证券委员会副主任、山东省企业上市专家顾问团成员。1990 年毕业于山东大学法律系，获法学学士学位。1994 年取得律师资格。1999 年获得浙江大学工商管理硕士学位。曾在全国特大型企业中国石化齐鲁石化公司工作 10 年。2000 年至 2005 年期间，王蕊律师在北京嘉源律师事务所从事证券专业律师工作，后升任为嘉源合伙人。工作领域：公司证券、并购重组、外商投资方面的法律业务，企业重组改制及并购、证券发行、外商投资与并购、境外投资、上市公司并购、国有资产管理等。2007 年-2008 年在包头明天科技股份有限公司担任公司独立董事；2008 年至
30、今担任淄博万昌科技股份有限公司独立董事。2010 年 12 月起担任本公司独立董事。2.监事：淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 12 杨曙光，男，1971 年 10 月出生，汉族，中共党员，大学文化。1992 年 7 月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂技术员、助理工程师、宣传干事等职，1998 年 7 月始任齐翔工贸团委副书记、书记、党群工作部副部长、部长等职，2009 年 7 月始任齐翔集团监事。2007 年 10 月至今任本公司监事。庄 洁，男，1972 年 2 月出生，汉族，大学文化。1993 年 2 月参加工作，历任齐翔工贸财务部副部长、齐翔集团财务部副部长等职。2007
31、年 10 月至今任本公司监事。马韶含，女，1970 年 5 月出生，汉族，曾用名马莉。1988 年 9 月在齐鲁石化橡胶厂单体车间参加工作，2000 年 10 月调入腾达有限。2009 年担任齐翔腾达全资子公司思远公司分析工段长至今，已取得分析师资格。2007 年 10 月至今任本公司职工监事。3.高级管理人员 王竹青，1952 年 3 月出生，汉族，中共党员，大专文化，工程师。1970 年 12 月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂机动处处长、齐翔工程经理、齐翔工贸副总工程师、齐翔集团副总经理兼工程部部长、齐翔集团副总经理等职。先后参与并主持了本公司甲乙酮、MTBE、丁烯分离装置、胶乳装置改造、新
32、建罐区等项目的建设。2007 年 10 月至今任本公司副总经理。迟德旭，1975 年 4 月出生，汉族，中共党员，工程硕士，工程师。1998 年 7 月参加工作，历任齐翔集团科技开发部部长、齐翔集团董事、腾达有限甲乙酮厂厂长、齐翔集团总工程师、青岛思远总经理等职。2007 年 10 月至今，任本公司副总经理。（三）董事、监事、高级管理人员的报酬情况 1.董事、监事及高级管理人员报酬根据公司年度经营目标的完成情况和在公司担任的职务来确定。2.在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的实际支付情况 2010 年度 姓名 职务 报酬月数 税前报酬总额（万元）车成聚 董事长 12 19.16 于东和
33、 董事、总经理 12 14.79 周洪秀 董事、董秘、副总经理 12 14.21 孙武芝 董事、财务负责人 12 10.89 宋以清 董事 12 13.33 边立斌 董事 12 13.56 余恕莲 独立董事 12 4 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 13 李 悦 独立董事 12 4 王 蕊 独立董事 1 0.33 杨曙光 监事会主席 12 10.43 庄 洁 监事 12 8.80 马韶涵 监事 12 8.90 王竹青 副总经理 12 15.47 迟德旭 副总经理 12 14.39 合计 152.26 注 公司领取津贴，津贴为每年 4 万元。因报告期内公司董事会换届选举，侯洪科
34、、毕可斗先生报告期内离任董事职务，李大进先生离任独立董事职务。3.杨曙光、庄洁先生不在本公司领取报酬，在本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司领取报酬。（四）报告期内人员变更情况 1.报告期内，本公司第一届董事会到期换届，第二届董事会增选宋以清、边立斌为第二届董事会董事，增选王蕊女士为第二届董事会独立董事，原第一届董事会董事毕可斗、侯洪科，独立董事李大进离任。2.报告期内其他董事、监事及高级管理人员无变动。二、公司员工情况（截止 2010 年 12 月 31 日）1在职员工的专业构成 专业 人数 占比（%）生产 371 73.2 销售 17 3.4 技术 50 9.9 财务 18 3.5
35、行政 51 10 合计 507 100 2教育程度 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 14 教育程度 人数 占比（%）大专及以上 327 64.5 中专及高中 150 29.5 高中以下 30 6 合计 507 100 3.截止报告期末，公司已退休职工共计 1 人。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 15 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司在报告期内，严格遵照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的要求，完善公司章程及其他规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司治理的实际状况与
36、上述有关文件要求不存在差异。（一）公司根据实际情况，新增和重新修订了公司相关法规。1公司章程的重新修订 2010年5月18日公司上市后，针对公司章程中缺失不足之处，对照上市后相关约束性法规进行了补充修订，完善了公司管理。2建立健全相关制度 报告期内，公司制定及/或修订了内部控制制度、重大信息内部报告制度、信息披露管理办法、内幕信息及知情人管理制度、外部信息报送和使用管理办法、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作制度、独立董事制度、总经理工作细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、累计投票制实
37、施细则、募集资金管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、股东大会网络投票实施细则。有关管理制度有效的增强了公司管理能力，细化管理。首先，加强了对重大信息的保密、流转、公布等环节的监督；其次，规范了股东大会、董事会、监事会的议事模式，切实有效保障会议的有效性和广大投资者的利益。最后，增强了公司管理的公平性、公正性、准确性、及时性，提高了公司运转效率。（二）股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员
38、资格及股东大会的召开和表决程序合法。为最大程度的维护股东权益，特别是中小股东权益，遵照中国证监会网络投票实施细则制订了淄博齐翔淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 16 腾达化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则。（三）公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有使用其特殊地位谋取额外利益。（四）董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、
39、公平、公正、独立。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。（五）监事与监事会 公司监事会设监事3人，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行公司法和公司章程等相关法律法规，监事会人数及人员构成符合法律法规。公司监事会严格按照公司章程等相关规定召开监事会
40、，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系、接待股东来访、回答投资者咨询；并指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮咨询网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创
41、造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 17 （八）关于公司与投资者 公司依据投资者关系管理制度加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。（九）内部审计制度 公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门。董事会内部也成立以具备会计相关知识董事为主任、独立董事占多数的审计委员会。公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项，公司审计部与审计委员会共同进行有效监督、控制。二、
42、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程等制度的规定和要求，忠实勤勉的履行职责，充分发挥专业特长和经验，科学审慎决策，并积极参加证监会和交易所组织的培训，提高董事的履职能力，积极维护公司及全体股东的合法权益。（一）公司董事长履职情况 报告期内，董事长车成聚先生严格按照相关法律法规和公司章程的要求，依法在权限范围内，履行职责，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持
43、股东大会，认真督促各方落实股东大会和董事会所作出的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。（二）独立董事行使职责 1独立董事出席情况 独立董事姓名 报告期内应出席会议（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）余恕莲 7 7 0 0 李 悦 7 7 0 0 李大进 5 3 2 0 王 蕊 2 1 1 0 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 18 注：公司第一届董事会董事于2010年11月任职期满，经股东大会选举,余恕莲女士、李悦先生、王蕊女士当选公司第二届董事会独立董事。2独立董事工作情况 公司独立董事自任职以来，严格遵守法律法规和公司章
44、程的相关规定，对待工作勤勉尽职，在履行有关法律法规赋予董事的职责外，对公司重大收购、关联交易、续聘年审会计师事务所作出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，对提交董事会的全部议案均认真进行了审议，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。任职独立董事均在董事会专门委员会中担任主任或委员，在公司重大决策、会计审计、薪酬考核、换届提名等董事会工作中发挥重大作用。报告期内，公司独立董事未在公司董事会各项议案表决中提出异议。三、公司在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（一）业务方面：公司自主制定生产经营计划、独立财务核算系统、自有生产技术，定向人事招聘培训制度、完善的产品
45、供销模式，公司自主决策、自负盈亏，公司对现有不可避免的关联交易进行了规范，严格执行关联交易协议及相应的决策程序，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。（二）人员方面：公司设有独立的人力资源职能部门，负责劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在本公司专职并领取薪酬。（三）资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，公司独立拥有独立完整的经营、办公场所、生产系统、辅助生产系统、配套设施以及土地及房屋使用权等无形资产。（四）机构方面：公司独立开展生产和经营，具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。
46、（五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立经营、独立核算、独立纳税。四、公司内部控制自我评价报告（一）公司内部控制体系情况综述 1.公司建立内部控制的原则和目标 根据深圳证券交易所中小企业版上市公司内部审计工作指引及企业内部控制基本规范等有关淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 19 规定和要求，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会审计委员会本着客观、审慎原则，依据 公司法及企业会计准则等法律法规的规定，对公司内部控制建立的合理性、完整性和执行有效性进行了全面评估，以保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运
47、行。2.公司内部控制组织架构（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，旨在保证全体股东特别是中小股东充分行使自己的权力，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议，充分保护中小投资者享有平等地位；（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个机构。另外，公司设立证券部，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作；（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查；（4）公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经
48、营管理工作。公司下设信息中心、生产管理部、市场部、人力资源部、财务部、科技开发部、综合管理部、供应部、工程部和青岛思远化工有限公司（全资子公司）；3.公司内部控制制度建立情况 公司根据上市公司内部控制指引等文件的要求，结合公司自身的实际情况，制定了涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：采购与付款、存货、固定资产、销售与收款、成本与费用、担保、对外投资、对子公司的控制、财务报告、信息披露、预算、关联交易、人力资源管理、信息系统管理等内部控制和业务流程。并定期对内控制度运行情况进行检查和评估，不断提高和完善公司内部控制的管理。4.公司内部审计机构设立情况 公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审
49、计的沟通、监督和检查工作。审计委员会由3名董事组成，其中，独立董事2名，其中1名独立董事为会计专业人士。审计委员会下设审计部，负责对公司财务收支及经济活动进行审计监督，并通过审查、分析、研究和经济效益的评价，提出整改意见和合理化建议。审计部设负责人1名，配备专职审计员2名，内部审计部门在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。（二）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 1.公司内部控制制度应达到以下目标 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2010 年度报告 20 （1）确保公司资产安全，确保公司合规合法运营；（2）确保各职能部门专业系统的风险管理和流程控制；（3）确保公司及下属企业财务信息的可靠性
50、；（4）防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险；（5）提高公司经营效率和盈利水平，促使公司在各个阶段的经营管理目标得以全面完成。2.公司内部控制制度制定所遵循的原则（1）合法性原则：公司制定内部控制制度严格按照国家有关的法律、法规和政策；（2）全面性及重要性原则：根据公司业务的实际情况，公司内部控制涵盖业务经营活动中所有业务环节；并对业务过程中的关键控制点和重要的风险点制定专项的风险控制及管理制度；（3）可实施性原则：公司建立科学合理的组织结构，不兼容职务相互分离，不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人不得拥有超越内部控制的权力。通过上述一系列合理安排，将内部控
