1、浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 证券简称：传化股份证券简称：传化股份 证券代码：证券代码：002010 浙江传化股份有限公司浙江传化股份有限公司 2010 年度报告年度报告 二二一一一一年年三三月月 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公
2、司全体董事均参加了第四届董事会第公司全体董事均参加了第四届董事会第八八次会议。次会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。准确性和完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经天健会计公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。了标准无保留意见的审计报告。公司公司负责人负责人徐冠巨先生、徐冠巨先生、主管会计工作负责人主管会计工作负责人吴建华吴建华先生及会先生及会计机构计机构负责人负责人（会计主管人员）（会计主管人员）杨万清杨万
3、清先生声明：保证年度报告中财先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。务报告的真实、完整。浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨徐冠巨 二一一年三月十五日 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 2 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 24 第七节第七节 董事会
4、报告董事会报告 24 第八节第八节 监事会报告监事会报告 46 第九节第九节 重要事项重要事项 48 第十节第十节 财务报告财务报告 52 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 54 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江传化股份有限公司 中文名称缩写：传化股份 公司法定英文名称：Zhejiang Transfar Co.,Ltd.英文名称缩写：ZJ Transfar 二、公司法定代表人：徐冠巨 三、董事会秘书：朱江英 董事会证券事务代表：章八一 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82
5、871858、83782070 电子信箱： 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 四、公司注册地址：杭州市萧山经济技术开发区 公司办公地址：杭州市萧山经济技术开发区 邮政编码：311215 公司网址： 电子信箱： 五、投资者关系管理负责人：朱江英 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858、83782070 电子信箱： 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 4 六、信息披露报刊名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：传化股份
6、 股票代码：002010 八、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：330000000005534 公司税务登记号：330181609301348 公司组织机构代码：60930134-8 公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 6 日 公司第一次变更注册登记日期：2004 年 7 月 15 日 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 7 月 15 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据
7、（单位：人民币元）项 目 财务数据 营业利润 211,258,675.35 利润总额 216,525,582.45 归属于上市公司股东的净利润 143,445,769.77 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 5 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 129,043,459.53 经营活动产生的现金流量净额-106,745,244.48 非经常性损益项目列表如下：（单位：人民币元）项 目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 10,646,376.88 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 308,600.00 计入当期损益的政府补助（
8、与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）6,136,335.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,350,391.35 小 计 18,441,703.38 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）3,252,499.94 少数股东权益影响额(税后)786,893.20 归属于母公司股东的非经常性损益净额 14,402,310.24 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据：表一：（单位：人民币元）2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 2,281,231,592.78 1,857,2
9、18,780.89 22.83 1,870,878,641.88 利润总额 216,525,582.45 217,631,799.02-0.51 114,291,870.31 归属于上市公司股东的净利润 143,445,769.77 140,893,880.23 1.81 74,584,980.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 129,043,459.53 135,657,253.60-4.88 55,809,598.54 经营活动产生的现金流量净额-106,745,244.48 212,227,581.93-150.30 31,508,502.81 2010 年末 2009
10、 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 1,935,363,121.45 1,358,131,671.67 42.50 1,156,650,940.13 所有者权益（或股东权益）1,318,949,222.23 695,687,112.51 89.59 568,520,617.96 股本 243,990,000.00 202,800,000.00 20.31 202,800,000.00 （二）主要财务指标：浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 6 表二：2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.64 0.69-7.25 0.37
11、稀释每股收益（元/股）0.64 0.69-7.25 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.58 0.67-13.43 0.28 加权平均净资产收益率 14.27%22.26%减少 7.99 个百分点 11.65%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.83%21.43%减少 8.60 个百分点 8.72%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.44 1.05-141.90 0.16 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.41 3.43 57.73 2.80 注：1、2009 公司总股本
12、20,280 万股，2010 年公司非公开发行新股 4,119 万股，总股本增加至 24,399 万股。2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。三、利润表附表 根据中国证券监督管理委员会 公开发行证券公司信息编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元/股)加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上年 同期数 本期数 上年 同期数 本期数 上年 同期数 归属于公司普通股股东的净利润 14.27 22.26 0.64 0.69 0.64 0.69 扣除非
13、经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.83 21.43 0.58 0.67 0.58 0.67 第三节第三节 股本变动及股东情股本变动及股东情况况 一、报告期内公司股本变动情况（一）公司股份变动情况 1、股份变动情况表 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 7 报告期内，中国证监会“证监许可2010672号”文核准公司非公开发行股票方案，公司于6月10日进行非公开发行股票发行申购报价，最终确定本次发行价格为每股人民币12.69元，本次非公开发行股份总数为4,119万股。新增股份已于6月29日办理完股权登记手续，本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011
14、年7月6日。单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 52,573,453 25.92%41,190,000 41,190,000 93,763,453 38.43%1、国家持股 2、国有法人持股 9,100,000 9,100,000 9,100,000 3.73%3、其他内资持股 15,000,000 7.40%32,090,000 32,090,000 47,090,000 19.30%其中：境内非国有法人持股 15,000,000 7.40%18,890,000 18,890,000 33
15、,890,000 13.89%境内自然人持股 13,200,000 13,200,000 13,200,000 5.41%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 37,573,453 18.52%37,573,453 15.40%二、无限售条件股份 150,226,547 74.08%150,226,547 61.57%1、人民币普通股 150,226,547 74.08%150,226,547 61.57%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,800,000 100.00%41,190,000 41,190,000 243,990
16、,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 传化集团有限公司 15,000,000 0 0 15,000,000 追加承诺 2012.5.1 徐冠巨 23,836,921 0 0 23,836,921 高管股份 徐观宝 13,736,532 0 0 13,736,532 高管股份 池万申 0 0 9,200,000 9,200,000 非公开发行限售 2011.7.6 深圳市科铭实业有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行限售 2011.7.6 常州投资集
17、团有限公司 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行限售 2011.7.6 中国对外经济贸易信托有限公司 0 0 4,100,000 4,100,000 非公开发行限售 2011.7.6 深圳市中信联合创业投资有限公司 0 0 4,100,000 4,100,000 非公开发行限售 2011.7.6 浙江航民实业集团有限公司 0 0 4,000,000 4,000,000 非公开发行限售 2011.7.6 沈幼炳 0 0 4,000,000 4,000,000 非公开发行限售 2011.7.6 宁波信升化工有限公司 0 0 4,000,000 4,000,000 非公开发行限
18、售 2011.7.6 雅戈尔集团股份有限公司 0 0 1,790,000 1,790,000 非公开发行限售 2011.7.6 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 8 合计 52,573,453 0 41,190,000 93,763,453 【注】：1、公司于 2008 年度第一次临时股东大会上审议通过了关于收购大股东资产关联交易的议案（具体详见 2008 年 8 月 26 日刊登于证券时报和“巨潮资讯”网站“关于收购大股东资产关联交易的公告”）。为体现业绩承诺的严肃性，传化集团将其持有的15,000,000 股传化股份予以锁定，自完成锁定之日起至 2012 年 4 月 30 日不上市
19、交易。2、徐冠巨作为公司董事长、徐观宝作为公司董事，在任职期间及离职后转让所持有的传化股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。3、经中国证监会“证监许可2010672号”文核准，报告期内公司成功非公开发行4,119万新股，本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年7月6日。（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2010672号文核准，公司获准非公开发行股票4,119万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.69元，募集资金总额为522,701,100.00元，募集资金净额为503,204,310.00元。本次非公开发行股票
20、后公司总股本增加至24,399万股，新增股份已于6月29日办理股权登记手续。本次非公开发行新增股份4,119万股，于2010年7月6日在深圳证券交易所上市。投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年7月6日。2、公司无内部职工股。二、公司股东情况（一）股东数量和主要股东持股情况 股东总数 12,748 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 传化集团有限公司 其他 21.86%53,330,062 15,000,000 无 徐冠巨 其他 13.03%31,782,563 23,836,921 无 徐观宝
21、其他 7.51%18,315,377 13,736,532 无 池万申 其他 3.77%9,200,000 9,200,000 未知 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 9 常州投资集团有限公司 其他 2.05%5,000,000 5,000,000 未知 深圳市科铭实业有限公司 其他 2.05%5,000,000 5,000,000 5,000,000 深圳市中信联合创业投资有限公司 其他 1.68%4,100,000 4,100,000 未知 中国对外经济贸易信托有限公司 其他 1.68%4,100,000 4,100,000 未知 沈幼炳 其他 1.64%4,000,000 4,0
22、00,000 未知 浙江航民实业集团有限公司 其他 1.64%4,000,000 4,000,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 太平人寿保险有限公司分红团险分红 3,699,697 人民币普通股 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3,635,159 人民币普通股 交通银行汉兴证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 2,652,577 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 2,305,314 人民币普通股 骆凌涛 1,531,429 人民币普通股 中国农业银
23、行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 1,526,070 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司国投瑞银景气行业证券投资基金 1,517,642 人民币普通股 余锦宝 1,416,114 人民币普通股 诸华 1,397,205 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。（二）公司控股股东及实际控制人情况 本报告期，公司的控股股东仍为传化集团有限公司，实际控制人仍为徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人。公司股权结构如下图所示：浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 1
24、0 传化集团有限公司成立于 1995 年，法定代表人徐冠巨，注册资本 51,000 万元，经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；股东为徐传化、徐冠巨、徐观宝三人。徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常
25、委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本公司 13.03%的股份，同时其持股 50.03%的传化集团有限公司持有本公司21.86%的股份。徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持传化股份 徐冠巨 徐观宝 传化集团 13.03%其他股东 徐传化 徐冠巨 徐观宝 7.35%50.03%42.62%7.51%21.86%57.60%浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 11 有本公司 7.51%的股份，同时其持股 42.62%的传化集团有限公司持有本公司21
26、.86%的股份。徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股 7.35%的传化集团有限公司持有本公司 21.86%的股份。徐氏父子直接持有本公司 20.54%的股份，通过传化集团有限公司间接持有本公司 21.86%的股份，合并持有本公司 42.40%的股份。（三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）本期增
27、减（股）变动原因 徐冠巨 董事长 男 50 2010.5-2013.5 31,782,563 31,782,563 0 徐观宝 董事 男 54 2010.5-2013.5 18,315,377 18,315,377 0 应天根 董事 男 50 2010.5-2013.5 0 0 0 吴建华 董事、总经理 男 46 2010.5-2013.5 0 0 0 傅幼林 董事、副总经理 男 44 2010.5-2013.5 0 0 0 杨万清 董事、财务负责人 男 38 2010.5-2013.5 0 0 0 何圣东 独立董事 男 50 2010.5-2013.5 0 0 0 李伯耿 独立董事 男 53
28、 2010.5-2013.5 0 0 0 史习民 独立董事 男 51 2010.5-2013.5 0 0 0 赵益明 监事会主席 男 54 2010.5-2013.5 0 0 0 朱春燕 监事 女 33 2010.5-2013.5 0 0 0 羊志坚 监事 男 40 2010.5-2013.5 0 0 0 罗巨涛 副总经理 男 50 2010.5-2013.5 0 0 0 丁智敏 副总经理 男 46 2010.5-2013.5 0 0 0 朱江英 副总、董事会秘书 女 39 2010.5-2013.5 0 0 0 吴严明 副总经理 男 37 2010.5-2013.5 0 0 0 在股东单位任
29、职的董事、监事情况 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 12 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 徐冠巨 传化集团有限公司 董事长 1995 年 6 月至今 徐观宝 传化集团有限公司 副董事长 2002 年 10 月至今 应天根 传化集团有限公司 总裁 2006 年 12 月至今 赵益明 传化集团有限公司 副总裁 2005 年 7 月至今 朱春燕 浙江航民实业集团有限公司 投资部副经理 2002 年 3 月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级
30、经济师，曾在杭州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内容）。徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，现任本公司董事等（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内容）。应天根先生：中国国籍，1961 年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江萧山红山农场工作，1994 年至 2006 年 11 月在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理、总经理，2006 年 12 月起任传化集团总裁，现任本公司董事，浙江新安化工集团股份有限公司董事。吴建华先生：中国国籍，1
31、965 年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997 年进入传化集团工作，历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 13 副总裁兼发展总监，现任本公司董事、总经理，浙江新安化工集团股份有限公司董事，浙江传化华洋化工有限公司董事长，泰兴市锦鸡染料有限公司董事。傅幼林先生：中国国籍，1967 年出生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工作，1989 年至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经理。杨万清先生：中国国籍，1973 年出生，大学本科学历，会计师。1996 年进入本公司工作，曾任
32、财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司董事、财务总监，泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席。何圣东先生：中国国籍，1961 年出生，硕士研究生学历，现任中共浙江省委党校工商管理教研部主任，企业与市场研究所所长，长三角民营经济研究会专家。本公司独立董事。李伯耿先生：中国国籍，1958 年出生，博士，教授，长江学者。曾任浙江大学化工系主任、高分子科学与工程研究所所长、化学工程研究所所长。现任浙江大学工学部主任、化学工程国家重点实验室（浙江大学）主任，中国化工学会化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长、巨化股份、鑫富药业独立董事。本公司独立董事。史习民先生：中国国籍，1960 年出生，管理
33、学博士，教授，曾任安徽财贸学院教师。1987 年至今在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、科研处副处长，现任研究生部主任，浙江省政协委员，民革浙江省委常委，久立特材、京新药业独立董事。本公司独立董事。2、监事 赵益明先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，1976 年 4 月参加工作。历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理，现任传化集团有限公司副总裁、浙江新安化工集团股份有限公司监事、本公司监事会主席。浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 14 朱春燕女士：中国国籍，1978 年出生，
34、本科学历，经济师。2000 年 7 月进入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。2003.1.142004.2.28 任浙江航民股份有限公司证券部主管；2004.2.282006.8.15 任浙江航民股份有限公司证券事务代表、证券部副经理；2006.8.15 至今任浙江航民实业集团有限公司项目投资部副经理。现任本公司监事。羊志坚先生：中国国籍，1971 年出生，本科学历，经济师。1995 年 7 月至1995 年 12 月任浙江传化集团有限公司企管办审计员、综合管理员；1996 年 1 月至 2001 年 6 月任杭州传化日用化工有限公司销售处统计核算员、结算调配室主任、财务部经理、营销管理
35、服务部副经理；2001 年 6 月至 2006 年 12 月任浙江传化股份有限公司客户服务部副经理、经理，南方营销部经理；2006 年 12 至今任浙江传化股份有限公司人力资源部部长。现任本公司职工监事。3、高级管理人员 傅幼林先生：中国国籍，1967 年出生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工作，1989 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。罗巨涛先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级讲师。曾任浙江纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。1998 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理、泰兴市锦鸡染料有限公司副董事长。丁智敏先生：中国国籍，1965
36、 年出生，大学本科学历。曾在内蒙古包头纺织总厂印染分厂工作。1993 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。朱江英女士：中国国籍，1972 年出生，大学本科学历，会计师，1994 年 7月至 2004 年 7 月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004 年 7 月至 2008 年 5 月任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008 年 7 月至今在本公司工作，现任本公司副总经理、董事会秘书。浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 15 吴严明先生：中国国籍，1974 年出生，本科学历。1998 年 12 月进入本公司工作，曾任生产部经理、办公室主任、审计部部长、化纤油事业部总
37、经理，现任公司副总经理。下表为徐冠巨先生、徐观宝先生在非股东关联企业任职的情况 姓名 本公司职务 非股东关联企业名称 任职 任职期间 徐冠巨 董事长 浙江传化江南大地发展有限公司 董事长 2000 年 11 月至今 浙江传化物流基地有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化日用品有限公司 董事长 2002 年 10 月至今 浙江传化生物技术有限公司 董事长 2002 年 8 月至今 浙江绿都房地产开发有限公司 董事长 2002 年 4 月至今 上海传化投资控股集团有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 徐观宝 董事 宁波峙岭化工有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 杭州传化
38、涂料有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化涂装有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 杭州传化大地旅业有限公司 董事长 2005 年 7 月至今 浙江传化进出口有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 浙江海源投资有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 上海潮涌化工有限公司 执行董事 2004 年 1 月至今 杭州传化大地园林工程有限公司 董事长 2005 年 7 月至今 舟山海源化工实业有限公司 董事长 2006 年 11 月至今 舟山丰源沥青有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 （三）年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的
39、薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位（万元）姓名 职务 2010 年报酬总额（万元）2009 年报酬总额（万元）吴建华 董事、总经理 94.38 81.83 傅幼林 董事、副总经理 61.20 57.07 杨万清 董事、财务负责人 34.60 26.73 何圣东 独立董事 4.00 2.67 李伯耿 独立董事 4.00 4.00 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 16 史习民 独立董事 4.00 4.00 羊志坚 监事 28.91 23.83 罗巨涛 副总经理 60.88 52.52 丁智敏
40、 副总经理 59.88 52.34 朱江英 副总、董事会秘书 42.93 35.79 吴严明 副总经理 48.71 0.00 刘今强 原独立董事-1.67 合计 443.49 342.45 公司 2010 年度高管薪酬总额剔除新增公司高管人员同比增长 15.28，高于净利润的同比增长幅度。公司高管人员的年度薪酬分配方案是根据公司 2010 年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定。另公司董事长徐冠巨、董事徐观宝、应天根、监事赵益明在传化集团有限公司领取薪酬。3、不在公司领取报酬的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报酬情况 徐冠巨 在传化集团有
41、限公司领取 徐观宝 在传化集团有限公司领取 应天根 在传化集团有限公司领取 赵益明 在传化集团有限公司领取 朱春燕 在浙江航民实业集团有限公司领取 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 根据公司章程第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。”鉴于公司第三届董事会三年任期即将届满，根据公司章程的有关规定，对公司董事会进行换届，公司在 2010 年 5 月 18 日召浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 17 开 2009 年度股东大会上选举徐冠巨先生、徐观宝先生、应天根先生、吴建华先生、杨万清先生、傅幼林先生、何圣
42、东先生、李伯耿先生、史习民先生为公司第四届董事会董事（其中：何圣东先生、李伯耿先生、史习民先生为独立董事）。鉴于公司第三届监事会三年任期即将届满，根据公司章程的有关规定，对公司监事会进行换届，公司在 2010 年 5 月 18 日召开 2009 年度股东大会上选举赵益明先生、朱春燕女士为公司第四届监事会监事。另公司第四届职工代表大会第一次会议上选举羊志坚先生为公司第四届监事会职工代表监事，与公司2009年度股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第四届监事会。公司在 2010 年 5 月 18 日召开第四届董事会第一次（临时）会议上选举吴建华先生为公司总经理，并选举傅幼林先生、罗巨涛先生、丁智明
43、先生、朱江英女士、吴严明先生为公司副总经理，杨万清先生担任财务总监。二、员工情况 报告期末母公司共有员工 1087 人。员工结构如下：1)专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 567 214 157 45 104 1087 所占比例(%)52.16%19.69%14.44%4.14%9.57%100%2)教育程度 博士 硕士 本科 大专 其他 合计 人数 9 55 217 242 564 1087 所占比例(%)0.83%5.06%19.96%22.26%51.89%100%注：公司无需承担离退休职工的费用。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理
44、情况 浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 18 公司上市以来，能够严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。公司治理状况符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于控
45、股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够
46、本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 19 接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程、信息披露制度、投资者关系管理制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的
47、详细资料和股份变化情况。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小
48、股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。公司现有独立董事 3 人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事
49、会议案事项提出异议。浙江传化股份有限公司 2010 年度报告 20 为进一步完善公司治理，健全公司内控体系，公司依据独立董事年报工作制度，切实发挥独立董事在年报工作中的监督作用。报告期内，公司安排独立董事参加了公司的年度总结大会，每月寄送公司刊物，以便独立董事了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；同时，公司及时将年报审计计划及相关重要文件及时寄送给独立董事，并组织安排独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。报告期内，公司董事、独立董事出席董事会具体情况如下：报告期内董事会会议召开次数 8 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次
50、未亲自出席会议 徐冠巨 董事长 8 7 1 0 否 徐观宝 董事 8 8 0 0 否 应天根 董事 8 8 0 0 否 吴建华 董事 8 8 0 0 否 杨万清 董事 8 8 0 0 否 傅幼林 董事 4 4 0 0 否 何圣东 独立董事 8 7 1 0 否 李伯耿 独立董事 8 8 0 0 否 史习民 独立董事 8 8 0 0 否 朱国英 原董事 4 4 0 0 否 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领
