1、 广东博信投资控股股份有限公司 广东博信投资控股股份有限公司 600083 600083 2010 年年度报告 2010 年年度报告广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 广东博信投资控股股份有限公司.0 600083.0 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.89 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年
2、度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人姓名 朱凤廉 主管会计工作负责人姓名 禤振生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 叶永玲 公司负责人朱凤廉、主管会计工作负责人禤振生及会计机构负责人（会计主管人员）叶永玲声明：保证年度报告中财务报告的
3、真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 广东博信投资控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 博信投资 公司的法定英文名称 GUANGDONG BOXIN INVESTING&HOLDINGS CO,.LTD 公司的法定英文名称缩写 BOOK DIGITAL 公司法定代表人 朱凤廉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 禤振生 王子刚 联系地址 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦 广东省清远市新城方正二街一号自来水大厦
4、电话 0763-3663333 0763-3663333 传真 0763-3663311 0763-3663311 电子信箱 (三)基本情况简介 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 3注册地址 广东省清远市新城方正二街 1 号 注册地址的邮政编码 511518 办公地址 广东省清远市新城方正二街 1 号 办公地址的邮政编码 511518 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况
5、股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 博信 600083 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点 成都市建设南支路 4 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 31 日 公司变更注册登记地点 成都市武侯区科华北路 58 号 企业法人营业执照注册号 5101001804540 税务登记号码 川国蓉字 51010821989273 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点 广东省清远市新城方正二街 1 号 企业法人营业执照
6、注册号 441800000030078 税务登记号码 441801661507618 组织机构代码 66150761-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市天河区天河东路 2-6 号粤电广场北塔 1905室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-5,255,138.70 利润总额-4,505,138.70 归属于上市公司股东的净利润-4,505,138.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,421,310.06经营活动产生的现金流量净额
7、 22,285,017.63广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 750,000.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 166,171.36合计 916,171.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 4,808,275.840.00100.00 3,177,043.02 利润总额-4,505,138.70-10,888,802.08不
8、适用 1,039,939.72归属于上市公司股东的净利润 -4,505,138.70-10,888,802.08不适用 1,039,939.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5,421,310.06-9,715,953.13不适用-168,874.77经营活动产生的现金流量净额 22,285,017.63-7,603,671.63不适用-17,609,459.09 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 59,881,868.80 39,626,427.03 51.12 58,200,354.18所有者权益（或股东权益）12,857
9、,232.40 17,362,371.10-25.95 28,251,173.18 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）-0.020-0.047不适用0.005 稀释每股收益（元股）-0.020-0.047 不适用0.005 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.024-0.042不适用-0.001 加权平均净资产收益率（%）-29.82-47.74不适用3.75扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-37.00-41.53不适用-0.62每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.097-0.033不适用-0.077 2
10、010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.056 0.075-25.330.123 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 29,180,766 12.69-810,000-810,000 28,370,76612.341、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 29,180,7
11、66 12.69-810,000-810,000 28,370,76612.34其中：境内非国有法人持股 13,769,371 5.98-810,000-810,000 12,959,3715.63 境内自然人持股 15,411,395 6.71 15,411,3956.71、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 200,819,234 87.31810,000810,000 201,629,23487.661、人民币普通股 200,819,234 87.31810,000810,000 201,629,23487.662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股
12、 4、其他 三、股份总数 230,000,000 100 230,000,000100 股份变动的批准情况 本年度股本结构变动系公司股改形成的有限售条件的流通股上市流通所致。广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖 南 国 联投 资 股 份有限公司 288,000 288,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 四 川 石 油管 理 局 南充机械厂 154,000 154,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 四 川 西
13、昌城 市 建 设综 合 开 发有限公司 120,000 120,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 长 沙 大 智投 资 管 理咨 询 有 限公司 80,000 80,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 四 川 爱 众投 资 控 股集 团 有 限公司 48,000 48,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 四 川 省 轻工 业 第 二供 销 总 公司 40,000 40,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 四 川 阆 中东 风 路 省粮 食 储 备库 20,000 20,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 肖翰 2
14、0,000 20,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 刘兴庭 20,000 20,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 谢昌成 18,000 18,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 唐声振 2,000 2,00000未偿还对价 2010 年 5 月20 日 合计 810,000 810,0000/(二)证券发行与上市情况 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 71、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行及上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
15、3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,680 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杨志茂 境内自然人 14.09 32,400,000015,411,395 无 东莞市新世纪科教拓展有限公司 境内非国有法人 13.30 30,600,00008,248,197 无 姚桂英 境内自然人 1.27 2,912,5002,912,500 未知 万黎明 境内自然人 1.16 2,672,2172,672,217 未
16、知 薛定远 境内自然人 1.03 2,374,11773,540 未知 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 8王继昌 境内自然人 0.95 2,190,3902,190,390 未知 陈少明 境内自然人 0.91 2,083,3000 未知 迈科期货经纪有限公司 未知 0.65 1,500,0171,500,017 未知 胡昇平 境内自然人 0.59 1,348,9801,348,980 未知 余木根 境内自然人 0.51 1,170,151710,151 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东莞市新世纪科教拓展有限公司 22
17、,351,803人民币普通股 杨志茂 16,988,605人民币普通股 姚桂英 2,912,500人民币普通股 万黎明 2,672,217人民币普通股 薛定远 2,374,117人民币普通股 王继昌 2,190,390人民币普通股 陈少明 2,083,300人民币普通股 迈科期货经纪有限公司 1,500,017人民币普通股 胡昇平 1,348,980人民币普通股 余木根 1,170,151人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 杨志茂控股东莞市新世纪科教拓展有限公司 80%的股权，其合计控制本公司股份 6300 万股，占本公司总股本的 27.39%，为本公司的实际控制人；除此之外，本公
18、司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 杨志茂 15,295,435 2010 年 3 月 10日15,295,435 股权分置改革承诺 2 东莞市新世纪科教拓展有限公司 8,248,197 2010 年 3 月 10日8,248,197 股权分置改革承诺 3 达川地区通达实业公司 520,000 5
19、20,000 偿还完股改垫付对价后 4 攀枝花富攀房地产公司 240,000 240,000 偿还完股改垫付对价后 5 南充市宏发实业公司 220,000 220,000 偿还完股改垫付对价后 6 涪陵市银河电脑公司 210,000 210,000 偿还完股改垫付对价后 7 南充经济开发投资公司 180,000 180,000 偿还完股改垫付对价后 8 泸州金融市场 160,000 160,000 偿还完股改垫付对价后 9 张君 116,100 116,100 偿还完股改垫付对价后 10 建行工会银桥服务部 100,000 100,000 偿还完股改垫付对价后 上述股东关联关系或一致行动人的说
20、明 杨志茂控股东莞市新世纪科教拓展有限公司 80%的股权，其合计控制本公司股份 6300 万股，占本公司总股本的 27.39%，为本公司的实际控制人；除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 杨志茂，男，48 岁，国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权，曾任广东博信投资控股股份有限公司董事长，于 2010 年 3 月离任。现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司董事长。(2)控股股东情况 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告
21、10 自然人 姓名 杨志茂 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事长。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 杨志茂 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表
22、人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 东莞市新世纪科教拓展有限公司 朱凤廉 1997 年 1 月 14日科教投资，房地产投资，实业项目投资 15,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 11单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 朱凤廉 董事长 女 47 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 是 黄
23、元华 董事、总经理 男 55 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 46.84否 周建辉 董事 男 46 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 是 禤振生 董事、财务总监、董事会秘书 男 42 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 36.29否 曾庆民 独立董事 男 48 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 4.5否 易奉菊 独立董事 女 39 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 4.5否 肖小菁 独立董事 女 44 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日
24、 00 4.5否 温宁 监事会主席 男 41 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 是 邓志强 监事 男 60 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 29.72否 叶永玲 监事 女 41 2010 年3 月 29日 2013 年3 月 29日 00 8.18否 杨志茂 董事 男 48 2009 年3 月 27日 2010 年3 月 29日 32,400,00032,400,000 是 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 12普烈伟 独立董事 男 38 2007 年1 月 30日 2010 年3 月 29日 00 1.78否 刘永开
25、 独立董事 男 43 2007 年1 月 30日 2010 年3 月 29日 00 1.78否 李波 独立董事 男 46 2007 年1 月 30日 2010 年3 月 29日 00 1.78否 朱海毅 监事 男 44 2007 年1 月 30日 2010 年3 月 29日 00 1.78否 李勇 监事 男 43 2007 年1 月 30日 2010 年3 月 29日 00 1.78否 朱凤廉：曾任东莞市新世纪英才学校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司董事、总经理。黄元华：曾任中国银行广东省分行副处长，中国银行清远分行党委书记、
26、行长，广东锦龙发展股份有限公司副总经理。现任广东博信投资控股股份有限公司董事、总经理。周建辉：曾于东莞市财务发展有限公司工作，曾任东莞信托有限公司副总经理，东莞证券有限责任公司董事长。现任广东博信投资控股股份有限公司董事。禤振生：曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司财务总监、广东锦龙发展股份有限公司监事会主席。现任东莞市新世纪科教拓展有限公司监事，广东博信投资控股股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。曾庆民：曾在广东省计量科学研究所、广州越秀企业公司、广东广发证券公司工作，曾任广东华南商品期货交易所（广东联合期货交易所）总经理，广州开发区建设开发总公司财务部经理，广州开发区建设实业投资管理公司副
27、总经理兼总会计师，佛山塑料集团股份有限公司独立董事；现任东莞市科创投资研究院研究总监，广东智合会计师事务所注册会计师，广东博信投资控股股份有限公司独立董事。易奉菊：曾任广东省地方税务局办公室主任科员、办公室副主任，广东省中山市地方税务局稽查局局长。现任德勤华永会计师事务所税务部高级经理，广东博信投资控股股份有限公司独立董事。肖小菁：曾任广东省畜产进出口公司集团公司法律顾问，广州市海珠律师事务所兼职律师，广东启源律师事务所专职律师、合伙人，广东凯成律师事务所专职律师、合伙人。现任广东科德律师事务所专职律师、合伙人，广东博信投资控股股份有限公司独立董事。温宁：曾在清远市金泰化纤股份有限公司、冠富（
28、清远）化纤股份有限公司担任会计职务。现任东莞市新世纪英才学校财务部主任，广东博信投资控股股份有限公司监事会主席。邓志强：曾任广东金泰企业集团公司副总经理、广东金泰发展股份有限公司总经理、广东锦龙发展股份有限公司监事、董事、副总经理。现任广东博信投资控股股份有限公司监事。叶永玲：曾任清远冠龙纺织有限公司财务部经理，清远市自来水有限责任公司财务主办会计。现任广东博信投资控股股份有限公司财务部经理、职工代表监事。杨志茂：曾任广东博信投资控股股份有限公司董事、董事长，于 2010 年 3 月离任。现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司董事长。普烈伟：曾任广东博信投资控股股份有限
29、公司独立董事，于 2010 年 3 月离任。广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 13刘永开：曾任广东博信投资控股股份有限公司独立董事，于 2010 年 3 月离任。李波：曾任广东博信投资控股股份有限公司独立董事，于 2010 年 3 月离任。朱海毅：曾任广东博信投资控股股份有限公司监事，于 2010 年 3 月离任。李勇：曾任广东博信投资控股股份有限公司监事，于 2010 年 3 月离任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱凤廉 东莞市新世纪科教拓展有限公司 董事长 2010 年 5 月 5 日2013 年
30、5 月 5 日 否 禤振生 东莞市新世纪科教拓展有限公司 监事 2010 年 5 月 5 日2013 年 5 月 5 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱凤廉 广东锦龙发展股份有限公司 董事、总经理2009 年 6 月 29日 2012 年 6 月 29日 是 周建辉 广东锦龙发展股份有限公司 董事、副总经理 2009 年 6 月 29日 2012 年 6 月 29日 是 温宁 东莞市新世纪英才学校 财务部主任 2010 年 4 月 1日 2012 年 4 月 1 日 是 广东锦龙发展股份有限公司与广东博信投资控股股份有限公
31、司为同一实际控制人控制。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程和董事会薪酬与考核委员会工作细则的有关规定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司薪酬委员会根据公司经营状况，依据公司制订的薪酬管理制度以及相关岗位职责和工作业绩等因素确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度，公司支付董事、监事、高级管理人员的报酬总计 143.43 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨志茂 董事 离任 董事会换届 普烈伟 独立董事 离任 董事会换届 刘永开 独立董事 离任 董事会
32、换届 李波 独立董事 离任 董事会换届 朱海毅 监事 离任 监事会换届 李勇 监事 离任 监事会换届 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 14(五)公司员工情况 在职员工总数 19公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 4行政人员 12教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上学历 5大专学历 5中专及以下学历 9 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件的要求，已基本建立起现代企业制度，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
33、信息披露管理制度、内幕信息及知情人登记制度等规范性管理制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司按照广东证监局有关要求进行了信息披露治理情况的专项检查，并于 2010 年 4 月 30 日召开的公司六届董事会第四次会议审议通过了关于广东博信投资控股股份有限公司信息披露自查报告，2010 年 11 月 12 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司治理情况的报告。1、关于股东与股东大会：执行有关法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规范控股股东与公司之间的关系，确保关联交易合法和公正、公平合理；平等地对待所有股东，保护股东特别是中小股东的合法权益；加强投
34、资者关系管理工作，增进与股东的沟通。2、关于控股股东与公司：公司独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定与程序；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到五分开。3、关于董事与董事会：公司董事的选举按照公司章程规定进行，公司董事会的人数及人员符合法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会对股东大会负责，按照法律、法规、公司章程和董事会议事规则的规定行使职权；董事会会议的召开合法、有效。公司已聘任三名独立董事，符合有关规定。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事
35、能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 15董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 朱凤廉 否 8810 0 否 黄元华 否 9910 0 否 周建
36、辉 否 9910 0 否 禤振生 否 8810 0 否 曾庆明 是 8810 0 否 易奉菊 是 8810 0 否 肖小菁 是 8810 0 否 杨志茂（任期至 2010年 3 月 29日）否 1100 0 否 普烈伟（任期至 2010年 3 月 29日）是 1100 0 否 刘永开（任期至 2010年 3 月 29日）是 1100 0 否 李波（任期至 2010 年3月29日）是 1100 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案
37、及其他非董事会议案提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2007 年 8 月经五届董事会五次会议审议通过了独立董事制度，2010 年 3 月 29 日召开的公司六届一次董事会审议通过了关于公司第六届董事会专门委员会人员组成的议案，设立战略、审计、提名、薪酬专门委员会，其中审计、提名、薪酬专门委员会成员中独立董事占有二分之一以上（含二分之一）的比例，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。本报告期，独立董事的履职情况：公司独立董事对公司改选董事、聘任高级管理人员发表了独立意见。广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 1
38、6(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的经营业务完全独立于控股股东，能够独立自主地进行日常经营与决策。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系清晰。公司对其资产有完全的控制权与支配权 机构方面独立完整情况 是 公司有健全的组织机构体系，与控股股东的相关部门不存在从属关系，依法行使各自职能职权 财务方面独立完整情况 是 公司具
39、有独立的财务核算部门及财务人员 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据国家五部委和上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制制度基本规范等有关法律和法规的要求，制定了财务、投资、对外担保、关联交易、信息披露、内部审计、安全管理、投资者关系等一系列内部管理制度。公司董事会将严格按照企业内部控制制度基本规范的要求，进一步建立和完善公司各项内部控制制度，使公司各方面工作都有章可循，控制有效.内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司抓好内控制度的落实，不断优化与完善内控广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 17环境，修订完善各项内控制度，逐步使
40、公司内控制度设计合理、运行可靠，达到预期效果。内部控制检查监督部门的设置情况 公司在实施内部控制制度中，以分管领导为责任人，建立相应的考核机制，定期对内控制度实施的有效性进行评估并提出意见，保证制度的落实。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司设立了内审部，按照公司内部审计管理制度的要求，加强内部监督审计的各项工作。监事会负责协调和支持审计部门开展相关工作，并对公司内部控制制度的实施情况和效果进行整体评估。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会要求进一步完善相关内部控制制度，加强内部控制制度的监督检查，分析内部控制制度存在的缺陷和原因，提出整改要求，并跟踪内部控制制度整改情况。在董事
41、会审计委员会的指导下定期对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司及控股子公司统一按照企业会计准则和国家相关规定执行财务核算，制定和完善了公司财务管理制度等内控制度，加强财务管理、会计核算，符合财务内部控制的要求。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制制度尚需进一步完善，内部控制执行的有效性尚需进一步加强，公司将不断完善内部控制制度建设，加强执行力度。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了 广东博信
42、投资控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，查明原因后，依情节轻重追究当事人及相关责任人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 29 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 29 日，公司召开 2009 年度股东大会，会议以记名投票表决方式审议并通过了公司如下议
43、案：公司 2009 年度报告、公司 2009 年度报告摘要、2009 年度董事会工作报告、2009 年度监事会工作报告、2009 年度财务决算报告、2009 年利润分配方案、关于变更公司注册地址的议案、关于聘任 2010 年审计机构的议案。广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 18(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度第一次临时股东大会 2010 年 3 月 29 日中国证券报、上海证券报 2010 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 29 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，会议以记名投票表
44、决方式审议并通过了如下议案：关于董事会换届选举的议案、监事会换届选举的议案、关于修改公司章程的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，公司实现净利润-4505138.7 元，公司主要资产全资子公司贵州博信矿业有限公司的钒矿项目前期因资金不到位等原因导致未能投产，2009 年 10 月公司控股股东变更后，由于公司资产和业务重组方案在 2010 年尚未明确，因此公司暂未投入资金对贵州博信钒矿项目进行投产开采，未能给公司带来经济效益。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、募集资金
45、使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 立信大华会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司和公司控股股东高度重视公司持续经营问题，未来 12 个月内存在对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资合作或购买置换等重组的可能，拟通过实施重组改善本公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。在公司资产业务重组完成之前，由于融资能力有限，为满足公司生产经营所需资金，公司控股股东将会继续给予协商
46、解决 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 广东博信投资控股股份有限公司 2010 年年度报告 19会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 五届二十三次 2010年3月12日 经出席会议董事认真审议，通过如下决议：审议通过关于公司董事会换届选举的议案、关于修改公司章程的议案、关于召开201
47、0 年第一次临时股东大会的议案。中国证券报、上海证券报 2010 年 3 月 13日 六届一次 2010年3月29日 出席会议董事认真审议，通过如下决议：审议通过关于选举公司第六届董事会董事长的议案、关于公司第六届董事会专门委员会人员组成的议案、聘任公司高级管理人员的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案、公司组织机构设置的议案。中国证券报、上海证券报 2010 年 3 月 30日 六届二次 2010年4月22日 出席会议董事认真审议，通过如下决议：审议通过2009 年度报告、2009年度报告摘要，2009 年度董事会工作报告，2009年度总经理工作报告，2009 年度财务决算报告，2009 年
48、度利润分配预案，对外信息报送和使用管理制度，内幕信息及知情人登记管理制度，年报信息披露重大差错责任追究制度，董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法。中国证券报、上海证券报 2010 年 4 月 23日 六届三次 2010年4月29日 经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：审议通过公司 2010 年第一季度报告正文及摘要。六届四次 2010年4月30日 经出席会议的董事认真审议，通过了关于公司信息披露自查及整改计划的报告 六届五次 2010 年 6 月 7日 经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：审议通中国证券报、上海证券报 2010 年 6 月 8日 广东博信投资控股股份有限
49、公司 2010 年年度报告 20过 关于变更公司注册地址的议案，关于修改公司章程的议案，关于聘请2010年度审计机构及确定审计报酬的议案，关于聘任公司董事会秘书的议案，关于召开 2009 年度股东大会的通知。六届六次 2010年8月26日 经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：审议通过公司 2010 年半年度报告，公司 2010 年半年度报告摘要，公司信息披露管理制度。中国证券报、上海证券报 2010 年 8 月 27日 六届七次 2010 年 10 月27 日 经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：审议通过公司 2010 年第三季度报告正文及摘要。六届八次 2010 年 11 月12 日
50、 经出席会议的董事认真审议，通过了公司治理情况的报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，严格执行股东大会的各项决议，并按照规定履行了相关信息披露义务。根据股东大会授权，公司董事会对股东大会决议执行情况如下：1、修改了公司章程；2、全权办理了公司注册地变更事宜；3、调整了董事会成员及董事会下设委员会成员构成。3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则、审计委员会工作规则认真履行职责，完成了本职工作。审计委员会共由 3 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。审
