1、1 证券代码：证券代码：000909 证券简称：数源科技证券简称：数源科技 公告编号：公告编号：2012-06 数源科技股份有限公司 数源科技股份有限公司 SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD.SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD.2011年年度报告 2011年年度报告 2012年4月21日 2012年4月21日 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
2、或存在异议。所有董事均已出席。中汇会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理章国经先生、主管会计工作负责人丁毅先生及会计机构负责人李兴哲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。3 目目 录录 名名 称称 页页 码码 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理 13 第六节 内部控制 15 第七节 股东大会情况简介 19 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 29 第十节 重要事项 31 第十一节 财
3、务报告 37 第十二节 备查文件 38 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一.公司法定中文名称：数源科技股份有限公司 公司法定英文名称：SOYEA TECHNOLOGY CO.,LTD.二.公司法定代表人：章国经 三.公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁毅 陈欣 联系地址 杭州市西湖区教工路一号 电话（0571）88271018 传真（0571）88271038 电子信箱 四.公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址 杭州市西湖区教工路一号 注册地址的邮政编码 310012 办公地址 杭州市西湖区教工路一号 办公地址的邮
4、政编码 310012 公司国际互联网网址 电子信箱 五.公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网站及年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的网站网址 巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 六.公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 数源科技 股票代码 000909 七.其它有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 31 日 公司最近一次变更登记日期 2009 年 11 月 23 日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号 330000000044
5、723 公司税务登记证号码 330165712559793 组织机构代码 71255979-3 公司聘请的会计师事务所 中汇会计师事务所有限公司 5 会计师事务所的办公地址 杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层 签字会计师姓名 杨端平,李虹 八、公司历史沿革 公司上市以来的历次注册变更情况：12001 年 4 月 11 日因法定代表人变更在浙江省工商行政管理局变更登记。22002 年 9 月 2 日因增加经营范围在浙江省工商行政管理局变更登记。32009 年 11 月 23 日因增加经营范围在浙江省工商行政管理局变更登记。第二节 会计数据和财务指标摘要 第二节 会计数
6、据和财务指标摘要 一近三年主要会计数据和财务指标 一近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,335,248,865.52 823,617,768.9362.12%966,700,084.31营业利润（元）60,790,049.41 23,126,569.07162.86%39,768,281.56利润总额（元）68,014,727.15 39,858,711.0570.64%43,120,686.26归属于上市公司股东的净利润（元）47,696,375.13 22,8
7、82,597.13108.44%20,261,409.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）63,052,545.54 17,335,278.59263.72%-1,741,079.66经营活动产生的现金流量净额（元）-150,849,724.16-233,982,874.3135.53%493,770,530.76 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）3,209,196,507.04 2,668,510,951.9520.26%2,030,774,801.88负债总额（元）2,525,421,121.78 2,049,338,9
8、10.0723.23%1,440,345,294.85归属于上市公司股东的所有者权益（元）620,316,162.82 546,574,088.5113.49%532,466,067.99总股本（股）196,000,000.00 196,000,000.000.00%196,000,000.00 6 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.240.12100.00%0.10稀释每股收益（元/股）0.240.12100.00%0.10扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.320.092
9、55.56%-0.01加权平均净资产收益率（）8.17%4.23%增加 3.94 个百分点 3.86%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）10.81%3.21%增加 7.60 个百分点-0.33%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.77-1.19-34.45%2.52 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.162.7913.26%2.72资产负债率（）78.69%76.80%增加 1.89 个百分点 70.93%(三三)非经常性损益项目 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额
10、附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 505,831.5023,459.12 199,762.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,645,830.02均为各项政府补助，详见财务报表附注五（二）、9（2）2)-14)3,197,610.91 2,418,103.24计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,710,659.15主要系公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司本期与其联营企业合肥印象西湖房地产投资有限公发生资金往来，确认其2011 年度资金占用费收入 5,0
11、20,057.87 814,295.84对外委托贷款取得的损益 890,000.00 89,100.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得-8,182,413.31-2,347,269.26 18,637,229.107 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,963.59-2,247,619.28 94,991.96单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 158,370.19 21,000.00其他符合非经常性损益定义的损益项目-19,036,368
12、.88公司持有的可供出售金融资产，按照账面价值和预计未来可收价值差额计提资产减值损失。0.00 0.00所得税影响额-1,672.48341,499.69-233,771.12少数股东权益影响额 0.00511,209.30-38,223.06合计-15,356,170.41-5,547,318.54 22,002,488.88 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一股份变动情况表：一股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他
13、内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 196,000,000 100.00%196,000,000 100.00%1、人民币普通股 196,000,000 100.00%196,000,000 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 196,000,000 100.00%196,000,000 100.00%8 二证券发行与上市情况 二证券发行与上市情况（一）截止到报告期末，公司前三年未发行股票。（二）报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。（三）公司未有
14、内部职工股。三股东及实际控制人情况 三股东及实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 25,105本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,658 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西湖电子集团有限公司 国有法人 52.27%102,440,0000 0 方映雪 境内自然人 0.48%940,789 0 0 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境 内 非 国 有法人 0.35%687
15、,020 0 0 范雯雨 境内自然人 0.29%563,768 0 0 章耀明 境内自然人 0.27%526,500 0 0 顾桂珍 境内自然人 0.19%370,000 0 0 蔡惜莲 境内自然人 0.17%326,800 0 0 陈颖 境内自然人 0.16%320,600 0 0 王丽滨 境内自然人 0.16%317,406 0 0 孙惠英 境内自然人 0.16%307,385 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西湖电子集团有限公司 102,440,000 人民币普通股 方映雪 940,789 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户
16、信用交易担保证券账户 687,020 人民币普通股 范雯雨 563,768 人民币普通股 章耀明 526,500 人民币普通股 顾桂珍 370,000 人民币普通股 蔡惜莲 326,800 人民币普通股 陈颖 320,600 人民币普通股 王丽滨 317,406 人民币普通股 孙惠英 307,385 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1在上述前十名股东及前十名无限售条件的流通股股东中，西湖电子集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2公司未知其他无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东
17、持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。9（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 公司原有限售条件的股份已于2009年1月13日起全部解除限售,目前公司的股份全部为无限售条件的流通股。（三）公司控股股东情况 （三）公司控股股东情况 控股股东名称：西湖电子集团有限公司 法定代表人：章国经 成立日期：1995年9月18日 组织机构代码：14303189-1 注册资本：2.66亿元 公司类型：国有独资公司 经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电
18、子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，本集团公司成员厂生产所需的设备,原辅材料;进出口业务按经贸部93547号文件规定的范围经营；服务:物业管理,含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。报告期内，本公司控股股东未发生变更。（四）公司实际控制人情况（四）公司实际控制人情况 1公司控股股东西湖电子集团有限公司是杭州市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司，公司的实际控制人为杭州市人民政府。100%52.27%2报告期内，公司未有其他持股在 10%以上（含 10
19、%）的法人股东。杭州市人民政府 西湖电子集团有限公司 数源科技股份有限公司 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一董事、监事、高级管理人员的基本情况 一董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期终止日期任期起止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数章国经 董事长、总经理男 48 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 朴东国 董事、副总经理男 43 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 汪丽萍 董事、副总经理女 51 2011年06
20、月10日 2014年06月09日 0 0 丁 毅 董事兼董事会秘书、副总经理 男 40 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 姚 姚 董事 女 47 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 尹建文 董事 男 43 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 张承缨 独立董事 男 65 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 童本立 独立董事 男 61 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 蔡惠明 独立董事 男 66 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 翁建华 监事 男 46 2011年06月10
21、日 2014年06月09日 0 0 方惠玲 监事 女 49 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 高晨 监事 男 54 2011年06月10日 2014年06月09日 0 0 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有被授予股票期权、限制性股票的情况。二现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在股东单位、其他单位任职情况 二现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在股东单位、其他单位任职情况 （一）董事会成员（一）董事会成员 章国经先生章国经先生，1963 年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任本公司董事长、总经理；控股股东西湖电子集团有限公司党委
22、书记、董事长（2003 年 8 月起至今）；杭州解百集团股份有限公司董事。曾任三菱数源移动通信设备有限公司董事长。朴东国先生朴东国先生，1968 年出生，大学学历，工程师。现任本公司董事、副总经理；控股股东西湖电子集团有限公司党委委员、副董事长（2008 年 8 月起至今）；浙江数源贸易有限公司董事长；华数数字电视传媒集团有限公司、华数数字电视投资有限公司监事会主席。丁毅先生丁毅先生，1971 年出生，管理学硕士，工程师。现任本公司董事兼董事会秘书、副总经理、证券投资部部长；控股股东西湖电子集团有限公司董事（2008 年 8 月起至今）；杭州易和网络有限公司董事；杭州中兴房地产开发有限公司董事
23、；杭州中兴景和房地产开发有限公司董事；杭州景致房地产开发有限公司董事。汪丽萍女士汪丽萍女士，1960 年出生，大专学历，工程师。现任本公司董事、副总经理。11 姚姚女士，姚姚女士，1964 年出生，大学学历，高级经济师。现任本公司董事；控股股东西湖电子集团有限公司总经理办公室主任；杭州易和网络有限公司董事。曾任控股股东西湖电子集团有限公司总经理办公室主任副主任。尹建文先生尹建文先生，1968 年出生，大学学历。现任本公司董事；杭州中兴、杭州中兴景和、杭州景致、杭州景冉、杭州景灿、衢州鑫昇、杭州中兴景江、杭州景河房地产开发有限公司董事长；杭州中兴景天、杭州中兴景洲房地产开发有限公司董事长、总经理
24、；杭州易和网络有限公司董事；杭州电子市场有限公司董事。张承缨先生张承缨先生，1946年出生，大学学历。现任本公司独立董事。曾任浙江省水利电子力厅干部，浙江省人民防空指挥部工程处副处长、财务物资处处长，湖州市长兴县县委副书记，浙江省财政厅综合处处长、工交处处长，浙江省国有资产管理局局长，财政部驻浙江省财政监察专员办事处副专员、专员。童本立先生，童本立先生，1950 年出生，经济学硕士，会计学教授，高级会计师，中国注册会计师。现任本公司独立董事；浙江财经学院教授；浙江医药股份有限公司独立董事；信雅达系统工程股份有限公司独立董事。曾任浙江省财政厅副处长、处长；浙江财经学院副院长、院长；杭州解百集团股
25、份有限公司独立董事；浙江传化股份有限公司独立董事；浙江江山化工股份有限公司独立董事。蔡惠明先生，蔡惠明先生，1945年出生，研究生学历。现任本公司独立董事；浙江海越股份有限公司独立董事、通策医疗投资股份有限公司独立董事。曾任浙江省人民政府秘书长；浙江省国信控股集团公司董事长；浙商银行董事长；浙江省政府咨询委员会副主任。（二）监事会成员（二）监事会成员 翁建华先生翁建华先生，1965 年出生，大学学历，高级政工师。现任本公司监事；杭州中兴房地产开发有限公司党支部书记；诸暨中兴房地产开发有限责任公司董事、总经理；杭州景灿房地产开发有限公司总经理；控股股东西湖电子集团有限公司工会副主席。方惠玲女士方
26、惠玲女士，1962 年出生，大专学历，会计师。现任本公司监事；杭州中兴房地产开发有限公司监事、诸暨中兴房地产开发有限责任公司董事、杭州中兴景天房地产开发有限公司监事；控股股东西湖电子集团有限公司财务审计部副部长。高晨先生高晨先生，1957 年出生，大专学历，政工师。现任本公司监事；控股股东西湖电子集团有限公司纪委委员，党群工作部副部长。三现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 三现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。（一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司董事会制定了公司高层管理人员考核办法，年薪包括基
27、本岗位年薪及激励年薪。董事会薪酬与考核委员会根据公司的经营情况及经营成果，按照公司高层管理人员考核办法规定的绩效考核标准和程序，讨论支付给公司实施经营的高级管理人员报酬额度。董事、监事均不以董事、监事的身份在公司领取任何报酬。12（二）在公司领取薪酬的现任董事、监事的年度报酬总额为 264.87 万元。（二）在公司领取薪酬的现任董事、监事的年度报酬总额为 264.87 万元。姓名姓名 性别性别 职务职务 报酬额（万元）报酬额（万元）备注备注 章国经 男 总经理 81.74 在公司领取报酬 朴东国 男 副总经理 65.42 在公司领取报酬 汪丽萍 女 副总经理 42.11 在公司领取报酬 丁 毅
28、 男 副总经理 57.6 在公司领取报酬 姚 姚 女 董事 0.00 在股东单位领取报酬 尹建文 男 董事 0.00 在控股子公司领取报酬 张承缨 男 独立董事 6.00 在公司仅领取津贴 童本立 男 独立董事 6.00 在公司仅领取津贴 蔡惠明 男 独立董事 6.00 在公司仅领取津贴 翁建华 男 监事会召集人 0.00 在控股子公司领取报酬 方惠玲 女 监事 0.00 在股东单位领取报酬 高晨 男 监事 0.00 在股东单位领取报酬 四报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况四报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 1报告期内，公司第四届董事会、监事会任期已届满。经第四届董事
29、会第三十次会议提名及 2010 年度股东大会审议通过，公司董事会、监事会进行了换届选举，选举章国经先生、朴东国先生、汪丽萍女士、丁毅先生、姚姚女士、尹建文先生为公司第五届董事会董事；选举蔡惠明先生、张承缨先生、童本立先生为公司第五届董事会独立董事；选举翁建华先生、方惠玲女士、高晨先生为公司第五届监事会监事（翁建华先生为经职工代表大会选举产生的职工代表监事）。2经第五届董事会第一次会议审议通过，选举章国经先生为公司董事长、总经理；根据董事长的提名，续聘丁毅先生为公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任朴东国先生、汪丽萍女士、丁毅先生为公司副总经理。3经第五届监事会第一次会议审议通过，选举翁建华先生为
30、公司监事会召集人。上述三项公告刊登在 2011 年 6 月 11 日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http:/。五公司员工情况 五公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 424 人。专业构成：生产人员占 51.9%，销售人员 6.9%，技术人员占 28.1%，财务人员占 3.1%，管理人员占 8.3%，其他人员占 1.7%。教育程度：48.6%以上员工具有大专以上学历，其中硕士及以上学历占总人数 2.6%。公司无离退休职工。13 第五节 公司治理 第五节 公司治理 一公司治理总体情况 一公司治理总体情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、
31、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和主板上市公司规范运作指引及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断规范和完善公司内部控制的体系，建立健全内部管理和控制制度，确保公司三会等机构的规范有效运作，提高了公司治理水平，维护了广大投资者利益。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。报告期公司新制订和重新修订了数源科技股份有限公司子公司管理制度、数源科技股份有限公司关联交易决策规则、数源科技股份有限公司突发事件处理制度等项管理制度和办法。公司已建立了股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决定权、决策权和监督权。公司内部管理
32、制度第一个层次的制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露事务管理制度等组成，以确保公司重大决策的程序、权限及流程高效、合法。第二个层次的制度主要由公司日常运作中的总体管理制度组成，主要有行政管理制度、劳动人事制度、技术管理制度、财务管理制度、生产工艺设备制度、销售管理制度、安全生产、治安保卫等方面组成。公司董事会还建立健全了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，进一步规范公司运作。公司的股东大会、董事会、监事会和董事会专业委员会的设立、召开会议和表决程序，均严格按照国家法律法规和公司章程的规定执行，治理结构规范、完整。
33、公司非常重视投资者关系管理，规范公司信息披露程序，关注媒体对公司的报道，对有关不实传闻进行必要澄清，指定专人负责信息坡露、接待股东来访和咨询工作，能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司持续进行公司治理专项活动，报告期未出现被监管部门实施行政监管理措施、限期整改的事项，未发现存在以前年度未完成整改的治理问题。二独立董事履行职责情况 二独立董事履行职责情况 公司已建立健全了独立董事年报工作制度、独立董事工作制度，并有效贯彻执行。1 报告期独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张承缨 11 11 0
34、0 童本立 11 11 0 0 蔡惠明 11 11 0 0 22011 年度未有独立董事提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；独立董事也未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。14 3在编制公司 2011 年度报告过程中，全体独立董事出席了审计委员会与会计师事务所的年报沟通扩大会议，充分了解并监督公司财务状况。4.报告期独立董事对公司重大事项发表独立意见的情况：（1）2011 年 4 月 21 日，在公司第四届董事会第二十七次会议上，对数源科技股份有限公司对外担保情况和执行关于规范上市公司对外担保行为的通知、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
35、、公司 2010 年度利润分配预案、关于继续聘任中汇会计师事务所有限公司、公司 2011 年度日常关联交易议案、关于支付高级管理人员 2010 年度报酬、关于公司内部控制自我评价报告、公司 2010 年度审计报告等事项发表了独立意见。上述独立意见内容具体参见 2011 年 4 月 23 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http:/（2）2011 年 5 月 20 日，在公司第四届董事会第三十次会议上，公司董事会换届选举，就董事候选人提名发表了独立意见。上述独立意见内容具体参见 2011 年 5 月 21 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http:/（3）2
36、011 年 6 月 10 日，在公司第五届董事会第一次会议上，对公司聘任高级管理人员发表了独立意见。上述独立意见内容具体参见 2011 年 6 月 11 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http:/（4）2011 年 8 月 26 日，在公司第五届董事会第二次会议上，对公司对外担保情况、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况、会计估计变更等内容发表了独立意见。上述独立意见内容具体参见 2011 年 8月 27 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http:/ 5公司独立董事还多次到公司现场，参加公司的审计委员会的扩大会议，听取公司对经营情况的汇报及审计机构对公司
37、财务情况的沟通汇报，对公司各项内部控制制度的执行情况进行了重点关注公司。独立董事在对董事会会议有关议案进行表决和发表独立意见的同时，还利用自己所积累的管理经验、专业知识，对公司发展的战略思路、技术发展、生产经营、管理提升、风险控制等方面提出许多有益的意见和建议。作为独立董事，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况（一）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、产品供销
38、等业务体系，均由公司自主决策、自负盈亏，控股股东不与公司进行同业竞争。2人员方面：公司与控股股东在人员方面独立。3资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和工业产权、非专利技术等无形资产。无偿取得西湖电子集团有限公司拥有的“数源”、“西湖”等商标的独占使用许可权；公司拥有独立的采购和销售系统，对于无法避免的关联交易，遵循市场公正、公平的原则进行。4机构方面：公司独立开展生产和经营，具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构。15 5财务方面：公司设立了独立的财务部门，负责公司的财务会计核算和管理工作，制定了适合本企业实际及相关准则规定的企业内部财务管理和会计核算制度，公司独立
39、经营、独立核算、独立纳税。（二）公司因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明（二）公司因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明 1公司与控股股东不存在因部分改制等原因形成的同业竞争。2公司目前与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、采购原材料或提供劳务等，均未形成依赖性关联销售或采购。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。为规范公司关联交易的管理，公司制定了关联交易相关制度，按照相关法规及规定履行决策程序，履行信息披露义务。四报告期内，公司对高级管理人员的考评机制，以及激励制度的建立、实施情况。四报告期内，公司对高级管理人员的考评机制，以及激
40、励制度的建立、实施情况。为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水平，结合公司的实际情况，公司制定有总经理工作细则、高层管理人员考核办法，对高管人员的工作质量、服务质量及工作计划完成情况每月实行评议，年终董事会薪酬与考核委员会根据高层管理人员考核办法结合公司的经营情况就高管人员的工作业绩、绩效以及敬业精神进行考核，实施奖惩。公司今后将进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立更完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。第六节 内部控制 第六节 内部控制 一公司内部控制自我评
41、价报告 一公司内部控制自我评价报告 公司高度重视内部控制体系的建设工作，根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及证券监管机构的要求，结合公司实际情况，对2012 年内控规范全面实施工作进行了整体策划，明确了工作目标、工作思路和工作方法。公司内部控制规范实施工作方案经第五届董事会第九次会议审议通过，于2012年3 月29日在巨潮资讯网http:/进行了公告。（一）公司内部控制综述。（一）公司内部控制综述。公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规规定规范运作，完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使 职权，监事会充分
42、发挥了对董事会和经营班子的监督作用，经营班子严格执行股东大会和董事会的决定，公司的决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。本报告期，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。公司成立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制订并完善了各专门16 委员会工作实施细则，公司已制定的内部管理制度有：章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、审计委员会年报工作规程、独立
43、董事年报工作制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、接待和推广工作制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、募集资金使用管理办法、独立董事工作制度、关联交易决策规则、内部审计工作管理办法、总经理工作细则、内幕信息及知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、子公司管理制度、突发事件处理制度等制度。这些制度明确界定了有关部门相应的授权、检查和逐级问责，确保其按权限履行职能；完善的控制架构和各层级之间的控制程序，保证了股东大会和董事会及经理层下达的指令能够被认真执行，使公司内部控制制度得到进一步健全和完善。其中，对
44、控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等一直是公司内部控制的重点环节。公司配备了审计人员，负责监督检查内部控制制度的执行情况，并及时提出完善内部控制制度的建议等工作。（二）公司内部重点控制活动（二）公司内部重点控制活动 1、控制的重要子公司 1、控制的重要子公司 子公司全称 业务性质注册资本 经营范围 持股比例杭州易和网络有限公司 网络服务28,000,000.00网络系统集成 100%浙江数源贸易有限公司 商品流通50,000,000.00批发零售 100%杭州中兴房地产开发有限公司 房地产 200,000,000.00房地产开发 100%2、公司控股子公司的
45、内部控制情况 2、公司控股子公司的内部控制情况 根据深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司控股子公司加大内部管理力度，进一步建立健全公司管理制度，在原有制度的基础上，报告期着重制订了子公司管理制度，对子公司的组织管理、经营及投资决策管理、财务管理、内部审计监督与检查制度、信息披露事务与重大事项报告制度、行政、人力资源管理、绩效考核和激励约束等方面进行了明确规定。公司向控股子公司委派董事、监事和重要高级管理人员，均履行必要的程序，明确职责权限。已建立对各控股子公司重大信息内部报告制度，要求及时向公司分管负责人报告重大业务、重大财务以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授
46、权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。公司定期召开子企业经济效益分析会议，检查分析子公司的财务状况，对子公司的管理层实施经营承包和绩效考核。3、公司关联交易的内部控制情况 3、公司关联交易的内部控制情况 公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价17 格，充分保护各方投资者的利益。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。公司根据经营发展的情况向董事会和股东大会提交“年度日常关联交易额度的议案”，所有关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照
47、公司章程和股东大会议事规则的规定执行。报告期内，公司对关联交易决策规则进行了修订。4、公司对外担保的内部控制情况 4、公司对外担保的内部控制情况 公司在章程中对对外担保进行了详细的规定，明确规定了对上述事项的审批权限及管理程序。股东会每年对公司及公司的控股子公司对外担保额度进行预计和授权，报告期内公司对外担保仅是对控股子公司提供的担保，同时严格遵守、履行相应的审批和授权程序。5、公司募集资金使用的内部控制情况 5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。6、公司重大投资的内部控制情况
48、6、公司重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了信息披露等要求，公司对外投资按规定流程和审批权限进行，报告期不存在委托理财、重大的对外投资等事项。7、公司信息披露的内部控制情况 7、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了信息披露事务管理办法、内幕信息知情人登记管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、突发事件处理制度，并严格按照该办法执行，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及
49、其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，均按制度规定对有关内容进行了报备登记。（三）对内部控制的总体评价。（三）对内部控制的总体评价。通过公司治理专项活动，公司已建立健全了内部控制制度，基本完善了公司治理结构。董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够适应当前公司发展的需要，对公司营运管理和风险管理具有控制与防范作用。随着宏观环境、政策法规持续变化和公司经营活动的需要，现有内控制度的全面性和有效性可能发生变化，对此公司将及时
50、进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障，促进公司更快更好地发展。（四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见。（四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际18 情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。（2）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部
