1、 嘉凯城集团股份有限公司嘉凯城集团股份有限公司 CHINA CALXON GROUP CO.,LTD.二一二一一一年度报告年度报告 二一二年四月六日 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长张德潭先生、总裁边华才先生、财务总监朱利萍女士声明：保证本年度报告中财务报告真
2、实、完整。二、目录二、目录 第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会简介.23 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.37 第十节 重要事项.39 第十一节 财务报告.47 第十二节 备查文件目录.135 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：嘉凯城集团股份有限公司 公司法定英文名称：China Calxon Group Co.,L
3、td.二、公司法定代表人：张德潭先生 三、公司董事会秘书：李怀彬先生 公司证券事务代表：薛小桥先生 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店天麒楼 16 楼 电话：0731-88336000 传真：0731-82770077 E-MAIL 地址:xuexiaoqiaocalxon- 四、公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦 5 楼 邮政编码：410013 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店天麒楼 16 楼 邮政编码：410007 运营总部地址：浙江省杭州市西湖区教工路 18 号欧美中心 19-20 楼 邮政编码：310002 公
4、司国际互联网网址：www.calxon- E-MAIL 地址：calxoncalxon- 五、公司指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：嘉凯城 股票代码：000918 七、其他有关资料：1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司首次注册登记日为 1998 年 8 月 14 日，注册登记地为湖南省长沙市远大一路 282 号；2000 年 12 月 5 日，公司注册地址变更至长沙市岳麓区银盆南路 289 号万利大厦五楼，并于 2000 年 12 月 6 日就此在中国证
5、券报、证券时报 上刊登公告；2006 年 1 月 13 日，公司名称变更为湖南亚华控股集团股份有限公司，并于 2006 年 2 月 9 日就此在中国证券报、证券时报上刊登公告；2009 年 9 月 21 日，公司名称变更为嘉凯城集团股份有限公司，并于 2009 年 10 月 19 日就此在中国证券报、证券时报上刊登公告；2010 年 8 月 19 日，公司注册资本变更为 1,804,191,500 元。2、公司的企业法人营业执照注册号：430000000056980 3、公司的税务登记号码：430102712102806 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 3 4、公司聘请的会计师事务
6、所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里西庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 八、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：公司/本公司/嘉凯城 指 嘉凯城集团股份有限公司 浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司 国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司 天地实业 指 浙江省天地实业发展有限责任公司 杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司 中信资本 指 中信资本投资有限公司 嘉业 指 嘉凯城集团嘉业有限公司 中凯 指 嘉凯城集团中凯有限公司 名城 指 嘉凯城集团名城有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指
7、 中国证券登记结算公司深圳分公司 浙江国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据一、近三年的主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）6,484,530,840.11 9,177,955,316.12-29.35 7,353,314,307.44 营业利润（元）325,750,677.06 1,756,756,569.13-81.46 1,891,914,419.85 利润总额（元）310,855,617.39 1,742,115,425.35-82.16 1,8
8、82,267,514.76 归属于上市公司股东的净利润（元）206,084,974.95 1,115,203,876.66-81.52 1,196,884,489.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）69,482,071.27 1,122,174,313.59-93.81 1,161,016,142.18 经营活动产生的现金流量净额（元）-3,437,942,763.70-2,724,957,996.19 1,424,715,411.54 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）25,301,485,785.40 20,806,8
9、56,438.36 21.60 14,634,768,713.72 负债总额（元）19,480,457,044.45 14,573,287,025.67 33.67 11,087,671,502.07 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 4 归属于上市公司股东的所有者权益（元）4,119,073,769.30 4,012,219,326.83 2.66 2,969,753,884.39 总股本（股）1,804,191,500.00 1,804,191,500.00 1,443,353,200.00 二、近三年的主要财务指标二、近三年的主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年
10、增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.11 0.62-82.26 0.66 稀释每股收益（元/股）0.11 0.62-82.26 0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.04 0.62-93.55 0.64 加权平均净资产收益率（）5.08 32.11 减少 27.03 个百分点 52.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）1.71 32.28 减少 30.57 个百分点 50.00 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.91-1.51 0.99 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（
11、元/股）2.28 2.22 2.70 2.06 资产负债率（）76.99 70.04 增加 6.95 个百分点 75.76 三、非经常性损益项目涉及项目及金三、非经常性损益项目涉及项目及金额额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 80,345,909.09 出售子公司股权收益等 256,120.21 1,736,709.74 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 11,050.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
12、或定量持续享受的政府补助除外 2,735,407.00 321,454.94 4,462,528.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 27,918,589.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 22,030,781.49 委托他人投资或管理资产的损益 30,066,400.00 理财产品收入 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 34,805,
13、914.88 当期所得税退税 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-13,977212.27 -11,173,333.51-13,232,659.11 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 5 少数股东权益影响额 1,081,947.73 1,616,623.42-5,861,360.37 所得税影响额 1,544,537.25 2,008,698.01-1,197,292.20 合计 136,602,903.68-6,970,436.93 35,868,347.31 第四节第四节 股本变动及股股本变动及股东情况东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动
14、情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,276,338,472 70.74%-84,840,881-84,840,881 1,191,497,591 66.04%1、国家持股 2、国有法人持股 903,274,869 50.07%-2,227,278-2,227,278 901,047,591 49.94%3、其他内资持股 373,063,603 20.68%-82,613,603-82,613,603 290,450,000 16.10%其中：境内非国有法人持股
15、 338,488,603 18.76%-82,613,603-82,613,603 255,875,000 14.18%境内自然人持股 34,575,000 1.92%34,575,000 1.92%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 527,853,028 29.26%84,840,881 84,840,881 612,693,909 33.96%1、人民币普通股 527,853,028 29.26%84,840,881 84,840,881 612,693,909 33.96%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数
16、 1,804,191,500 100.00%1,804,191,500 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 6 浙江省商业集团有限公司 513,560,276 0 0 513,560,276 股改限售、重大资产重组定向发行股份 2012 年 10 月20 日 浙江国大集团有限责任公司 371,362,315 0 0 371,362,315 股改限售、重大资产重组定向发行股份 2012 年 10 月20 日 浙江省天地
17、实业发展有限责任公司 207,962,500 0 0 207,962,500 重大资产重组定向发行股份 2012 年 10 月20 日 杭州源源投资咨询有限公司 47,912,500 0 0 47,912,500 重大资产重组定向发行股份 2012 年 10 月20 日 北京鑫世龙腾投资有限公司 25,000,000 25,000,000 0 0 中信丰悦（大连）有限公司 37,500,000 37,500,000 0 0 浙江中信和创企业管理有限公司 20,113,603 20,113,603 0 0 张民一 34,575,000 0 0 34,575,000 重大资产重组定向发行股份 20
18、12 年 10 月20 日 浙江省糖业烟酒有限公司 8,062,500 0 0 8,062,500 重大资产重组定向发行股份 2012 年 10 月20 日 浙江省食品有限公司 8,062,500 0 0 8,062,500 重大资产重组定向发行股份 2012 年 10 月20 日 湖南省农业集团有限公司 2,227,278 2,227,278 0 0 合计 1,276,338,472 84,840,881 1,191,497,591 （三）（三）近三年近三年股票发行与上市情况股票发行与上市情况 报告期内，公司未发行新股，股份总数未发生变化。2009 年 7 月，公司向浙商集团、国大集团、浙江
19、食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一、杭钢集团合计发行 1,171,350,000 股人民币普通股购买资产，以上股份于 2009 年 10 月 20 日在深交所上市。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 （一）截止（一）截止 2012011 1 年年 1212 月月 3131 日，本公司股东总数为日，本公司股东总数为 24,44724,447 户户；截止；截止 20122012 年年 3 3 月月 3131日，本公司股东总数为日，本公司股东总数为 25,85825,858 户。户。（二）截止（二）截止 20201111 年年 1212 月月 3131 日，本公司前日，本公司前 101
20、0 名股东持股情名股东持股情况：况：股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数（股）（股）持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（股）（股）质押或冻结的质押或冻结的股份数量（股）股份数量（股）浙江省商业集团有限公司 国有法人 28.46%513,560,276 513,560,276 247,553,000 浙江国大集团有限责任公司 国有法人 20.58%371,362,315 371,362,315 0 杭州钢铁集团公司 国有法人 17.40%313,850,000 0 0 浙江省天地实业发展有限责任公司 境内非国有法人 11.53%207,962,500
21、207,962,500 205,475,558 杭州源源投资咨询有限公司 境内非国有法人 2.66%47,912,500 47,912,500 0 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人 2.08%37,531,617 0 0 中信丰悦（大连）有限公司 境内非国有法人 1.93%34,841,770 0 0 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 7 张民一 境内自然人 1.92%34,575,000 34,575,000 0 浙江中信和创企业管理有限公司 境内非国有法人 1.12%20,123,803 0 0 邱继光 境内自然人 0.63%11,285,962 0 0
22、（三）公司控股股东的情况（三）公司控股股东的情况 浙商集团直接和间接持有本公司股份合计为 901,047,591 股，占公司总股本的 49.94%，为公司控股股东。其中直接持有 513,560,276 股，占公司总股本的 28.46%，通过其控股子公司间接持有 387,487,315 股，占公司总股本的比例为 21.48%。浙商集团成立于 1993 年 4 月，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为 330000000004445 的企业法人营业执照。住所为：杭州市上城区惠民路56 号；法定代表人为：何剑敏；注册资本为：人民币 60000 万元；经营范围为：国有资产经
23、营管理，下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，五金交电、化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务（范围详见中华人民共和国进出口企业资格证书）；股东为：浙江国资委。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股（四）其他持股 10%10%以上的股东情况：以上的股东情况：国大集团持有本公司 371,362,315 股股份，占公司总股本的 20.58%。该公司成立于 1998年 1 月 6 日，是一家在浙江省工商行政管理局
24、注册登记的有限责任公司，持有注册号为33000000012462 的企业法人营业执照。住所为：杭州市体育场路 333 号；法定代表人为：乐毅；注册资本为：人民币 20000 万元；经营范围为：酒店管理服务、百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售、物业管理、室内美术装饰、经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），计算机软件开发，实业及项目投资开发，洗车服70.25 70.245 浙江省食品有限公司 浙江省糖业烟酒有限公司 浙江国大集团有限责任公司 嘉凯城集团股份有限公司 20.58 浙江
25、省国有资产监督管理委员会 2846 100 浙江省商业集团有限公司 0.45 60 68.29 0.45 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 8 务，汽车装潢；浙商集团合计控制国大集团 70.245%的权益。杭钢集团持有本公司 313,850,000 股股份，占公司总股本的 17.4%。该公司法定代表人为：童云芳；注册地址为：杭州拱墅区半山路 132 号；注册资本为：人民币 120820 万元；经营范围为：钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，汽车运输，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律、
26、法规禁止和限制的项目）。天地实业持有本公司 207,962,500 股股份，占公司总股本的 11.53%。该公司法定代表人为：杨晓平；注册地址为：杭州市东园小区东园巷 369 号；注册资本为：人民币 2000 万元；经营范围为：金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、纺织原料及产品、通讯设备（不含无线设备）、计算机、电子元器件、办公设备、农副产品、土特产、畜产品的销售。（五）公司前十名无限售条件股东持股情况：（五）公司前十名无限售条件股东持股情况：股东名称股东名称 持有无限售条件股持有无限售条件股份数量（股）份数量（股）股份种类股份种类 杭州钢铁集团公司 313,850,000 人民币普
27、通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 37,531,617 人民币普通股 中信丰悦（大连）有限公司 34,841,770 人民币普通股 浙江中信和创企业管理有限公司 20,123,803 人民币普通股 邱继光 11,285,962 人民币普通股 新疆鹏瑞股权投资有限公司 7,127,289 人民币普通股 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 4,838,800 人民币普通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,334,302 人民币普通股 周海虹 3,650,000 人民币普通股 中国农业银行汇添富社会责任股票型证券投资基金
28、 3,434,156 人民币普通股 上述股东关联关系或上述股东关联关系或一致行动的说明一致行动的说明 根据公司已知的资料，未知上述股东之间存在关联关系以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 9 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 年龄 性 别 任期起止日期 年初持股数（单位：股）年末持股数（单位：股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（
29、含税，单位：万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 张德潭 董事长 56 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 0.00 是 边华才 副董事长、总裁 52 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 131.67 否 张民一 董事、党委书记 55 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 34575000 34575000 未 变动 131.67 否 陈 浩 董事、常务副总裁 53 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 105.33 否 汤民强
30、 董事 54 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年 3 月 9 日 0 0 未 变动 0.00 是 熊再辉 董事 48 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 6.00 否 黄廉熙 独立董事 49 女 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 12.00 否 张旭良 独立董事 46 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 12.00 否 岳意定 独立董事 58 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 12.00 否 张发林
31、 监事会主席 58 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 111.02 否 方明义 监事 50 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 4.00 是 金军地 监事 45 男 2010 年 04 月 22 日-2012年08 月12 日 0 0 未 变动 4.00 否 李怀彬 副总裁、董事会秘书 47 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 91.15 否 赵卫群 副总裁 48 女 2009 年 11 月 04 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 97.1
32、5 否 张 煜 副总裁 51 男 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 91.15 否 林 环 副总裁 47 女 2010 年 06 月 23 日-2012 年 8 月 12 日 0 0 未 变动 85.35 否 朱利萍 财务总监 42 女 2009 年 8 月 13 日-2012 年8 月12 日 0 0 未 变动 84.77 否 （二）董事、监事在股东单位任职情况（二）董事、监事在股东单位任职情况 嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 10 董事长张德潭先生兼任浙商集团副董事长、总经理、党委委员；董事汤民强先生兼任杭钢集团总经理；监事方明义先生
33、兼任国大集团财务总监。(三三)报告期内，报告期内，董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 1 1、董事主要工作经历和任职情况、董事主要工作经历和任职情况 张德潭张德潭，男，1955 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级会计师。1980年 2 月参加工作。历任和兼任浙江省商业厅财务处副处长、财务处处长、副厅长，浙江省商业集团公司董事、副总经理、党委委员，浙江省商业集团公司董事、总经理、党委委员。现任浙江省商业集团有限公司副董事长、总经理、党委委员；本公司董事长。边华才边华才，男，1959 年 7 月出生，中共党员，硕士学位，
34、高级经济师。历任浙江省中江实业发展有限公司副总经理、总经理，上海中凯置业有限公司总经理，上海中凯企业集团有限公司总裁，上海中凯企业集团有限公司董事长、党总支书记，浙江省商业集团有限公司总经理助理。现任中凯公司董事长，本公司副董事长、总裁。张民一张民一，男，1956 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。1980 年 8 月参加工作。历任浙江省商业厅基建储运处副处长，浙江省商业开发公司副总经理，浙江商达房地产开发公司副总经理、总经理，浙江省商业集团有限公司总经理助理。现任名城公司董事长，本公司董事，党委书记。陈陈 浩浩，男，1958 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，
35、高级经济师。历任浙江省长兴县商业局股长、副局长、局长，浙江国际嘉业房地产开发有限公司总经理，浙江国大集团有限责任公司副总经理、党委委员。现任嘉业公司总经理，本公司董事、常务副总裁。汤民强汤民强，男，1957 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任杭州钢铁集团公司财务部部长，杭州钢铁集团公司总会计师，杭州钢铁集团公司副总经理、总会计师。现任杭州钢铁集团公司总经理，本公司董事。熊再辉熊再辉，男，1963 年 2 月出生，中共党员，大学学历，长江商学院 EMBA，高级农艺师。历任和兼任湖南省蔬菜技术服务站站长，湖南省经济作物技术服务中心主任，湖南省棉花种子有限责任公司总经理，湖南联合
36、棉花种子有限责任公司董事长，湖南亚华种业股份有限公司董事，蔬菜花卉种子分公司经理，湖南省农业厅经作处副处长，湖南省优质果茶良种繁育场场长，湖南亚华控股集团股份有限公司董事长、总裁。现任湖南亚华乳业控股集团有限公司董事长，本公司董事。黄廉熙黄廉熙，女，1962 年 12 月出生，大学学历，一级律师。历任浙江浙经律师事务所副主任、合伙人。现任政协第十届浙江省委员会常委，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，浙江天册律师事务所合伙人，本公司独立董事。张旭良张旭良，男，1965 年 2 月出生，大学学历，高级工商管理硕士，高级审计师，具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、国际内部审计师等执业资格，中
37、国注册会计师协嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 11 会申诉委员会委员、浙江省注册会计师协会常务理事。历任浙江省金华市审计事务所所长、法定代表人，浙江省审计事务所副所长、法定代表人，浙江万邦会计师事务所有限公司主任会计师、董事长兼总经理。现任大华会计师事务所理事，本公司独立董事。岳意定岳意定，男，1953 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师、教授、博士生导师。享受国务院政府特殊津贴专家，美国金融协会（AFA）和国际管理学会（AOM）会员，国家一级重点学科管理科学与工程及应用经济学学科学术带头人，金融创新研究中心副主任，院学术委员会委员。国家自然科学基金、教育部和湖南省
38、科学基金项目成果鉴定专家，教育部、湖南省科技进步奖评委。历任核工业部第六研究所助理工程师，核工业湖南矿冶局高级工程师，核工业新技术开发公司副总经理。现任中南大学商学院教授、博士生导师，湖南浏阳农村合作银行独立董事，张家界旅游开发股份有限公司独立董事，本公司独立董事。2、监事、监事主要工作经历和任职情况主要工作经历和任职情况 张发林张发林，男，1953 年 1 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任浙江省商业厅人事处副处长、财务部副经理，浙江省商业集团公司财务处处长、财务审计处处长、财务会计部部长（资金中心主任），浙江省商业集团有限公司职工董事。现任本公司监事会主席。方明义方明义，男，19
39、61 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任杭州国际大厦财务部副经理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监助理，杭州国大雷迪森广场酒店财务总监。现任浙江国大集团有限责任公司财务总监，本公司监事。金军地，金军地，男，1966 年 3 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任浙江丝绸工学院丝绸机械厂财务科、科长，浙江丝绸工学院校办产业管理委员会财务部经理，浙江证券有限公司深圳福中路营业部财务科科长、总经理助理，浙江证券有限公司稽核部总经理助理，浙江名城房地产集团有限公司财务部经理助理、财务部副经理。现任武汉巴登城投资有限公司财务总监，本公司职工监事。3、高管人员、高管人员主要工作经历
40、和主要工作经历和任职情况任职情况 边华才边华才，见董事简历。陈陈 浩浩，见董事简历。李怀彬李怀彬，男，1964 年 1 月出生，中共党员，毕业于湖南大学金融专业，芬兰赫尔辛基工商管理学院 EMBA,长江商学院 EMBA。历任中共湖南省委党校讲师，长沙国家高新技术产业开发总公司佳利公司董事、总经理，湖南亚华控股集团股份有限公司总裁助理、资产管理总监、董事、副总裁、董事会秘书。现任本公司副总裁、董事会秘书。赵卫群赵卫群，女，1963 年 10 月出生，大学学历，博士学位，高级会计师。历任杭州商学院会计系讲师，福建三木集团股份有限公司总会计师，利嘉实业（福建）集团有限公司副总裁，利嘉（福建）股份有限
41、公司董事、副总经理兼财务总监，上海实业发展股份有限公司财务总监。现任上海凯思达股权投资有限公司董事长，本公司副总裁。张张 煜煜，男，1960 年 7 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。历任绍兴市第三建筑公司副经理、经理，绍兴市工程建设监理公司总经理，绍兴市建筑工程监督站站长，绍兴市建筑业管理局（总公司）总工程师兼建筑工程监督站站长，绍兴市建筑业管理局嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 12（总公司）副局长、总工程师、党委委员。现任本公司副总裁。林林 环，环，女，1964 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师、国际商务师。历任中国包装进出口浙江公司会计、外销员，浙江协安房
42、地产开发有限公司副总经理，上海天瑞国际贸易有限公司总经理，杭州市交通置业有限公司副总经理，浙江天际企业有限公司总经理。现任本公司副总裁。朱利萍朱利萍，女，1969 年 11 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册税务师、香港注册财务策划师。历任浙江天健会计师事务所职员，浙江兴合会计师事务所副主任会计师，浙江省国资委委派浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省商业集团有限公司监事会专职监事，浙江省商业集团有限公司财务会计部副部长。现任本公司财务总监。（四）年度报酬情况（四）年度报酬情况 1、公司董事的报酬依据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于
43、公司董事长薪酬和董事津贴的议案 确定；公司监事的报酬依据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于公司监事会主席薪酬和监事津贴的议案确定；公司高管人员的报酬依据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于的议案确定。2、公司现任董事、监事、高级管理人员 2011 年度从公司获得的报酬总额（含税）为979.25 万元。3、董事长张德潭先生在浙商集团领取薪酬；董事汤民强先生在杭钢集团领取薪酬；董事熊再辉先生仅在本公司领取津贴，在其任职单位领取薪酬；独立董事黄廉熙女士、张旭良先生、岳意定先生仅在本公司领取津贴，在其任职单位领取薪酬；监事方明义先生仅在本公司领取津贴，在国大集团领取薪酬。（五）董事、监事
44、、高级管理人员聘任、离任情况（五）董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职情况没有发生变化。2012年3月9日公司董事汤民强先生因工作原因辞去公司董事职务；3月30日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于增选吴东明为公司董事的议案，吴东明先生自2012 年 3 月 30 日起担任公司董事。二、公司员工情况二、公司员工情况 （一）截止到（一）截止到 2012011 1 年年 1212 月月 3131 日，本公司（含控股公司）员工合计为日，本公司（含控股公司）员工合计为 1 1599599 人。人。1、在职员工按专业构成划分：经营管理人员 164
45、人，建筑工程人员 215 人，市场营销人员 214 人，财务管理人员 115 人，成本合约人员 37 人，人事行政人员 121 人，物业管理人员 147 人，其他 586 人；2、在职员工按教育程度划分：研究生及以上学历 77 人，本科 442 人，大专 445 人，大专以下 635 人。嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 13 （二）截止到（二）截止到 20112011 年年 1212 月月 3131 日，公司没有需承担费用的离、退休职工。日，公司没有需承担费用的离、退休职工。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法等法律法规及
46、规范性文件的要求，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构。截止报告期末，公司治理的实际情况与上市公司治理准则等公司治理的规范性文件的要求不存在差异。作为湖南省首批实施企业内部控制基本规范及相关配套指引的 5 家试点公司之一，2011 年，公司积极推进和实施内部控制规范工作。年初，公司制订了 2011 年内部控制基本规范实施工作方案，并成立了内部控制规范领导小组和工作小组。报告期内，公司将已有制
47、度与内部控制基本规范的各项应用指引和其他相关文件进行了逐项对照，进行了制度的修订和风险梳理，公司在内部控制规范建设中发现的缺陷已经于报告期末前整改完毕。通过推进内部控制基本规范实施工作，公司的内部控制建设和评价水平进一步提高。报告期内，公司根据中国证监会和湖南证监局的要求，修订了内幕信息知情人登记管理制度，制订了重大信息内部报告制度，并进一步加强内幕信息的管控和登记工作。报告期内，未发生内幕信息知情人违规买卖公司证券的情形。公司严格按照有关法律法规及深交所 股票上市规则 关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度及董事会秘书工作细则，规范了有关信
48、息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。报告期内，公司获评深交所信息披露优秀单位。二、公司独立董事履行职责情况二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了规范的独立董事制度。公司现任独立董事参加了报告期内董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司章程规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者权益方面发挥了积极作用。（一）独立董事出席会议情况（一）
49、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出嘉凯城集团股份有限公司 2011 年度报告 14 数 席会议 黄廉熙 18 2 16 0 0 否 张旭良 18 2 16 0 0 否 岳意定 18 2 16 0 0 否 （二）报告期内，公司第四届董事会独立董事对下列事项发表了独立意见：（二）报告期内，公司第四届董事会独立董事对下列事项发表了独立意见：1、在 2011 年 3 月 2 日，对 2011 年 3 月 1 日收到的关于 2011 年与大股东发生关联交易的议案（独立董事事前认可稿）及相应的其他材料，对交易事项进
50、行了事前审核并发表独立意见：浙商集团为公司提供担保及向公司提供借款能有效提高公司的融资能力，公司向浙商集团支付的担保费率及借款利率符合公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；同意将关于大股东为公司提供担保的关联交易议案提交公司董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事张德潭先生应按规定予以回避。2、在 2011 年 3 月 10 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议上，对关于 2011年与大股东发生关联交易的议案 发表独立意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；公司董事会在审议上述议
