1、北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司20112011 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告二二一二年二月一二年二月1第一节第一节重要提示及目录重要提示及目录【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。本公司董
2、事长兼总经理李维昌先生、财务总监王金明先生及财务部经理李秋生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。【目【目录】录】第一节第一节重要提示及目录重要提示及目录1 1【重要提示】【重要提示】1 1【目【目录】录】1 1【释【释义】义】2 2第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介 3 3第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况 5 5第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 8第六节第六节公司治理结构公司治理结构 1212第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介 2222
3、第八节第八节董事会报告董事会报告 2323第九节第九节监事会报告监事会报告 4747第十节第十节重要事项重要事项 4949第十一节第十一节财务报告财务报告 5959【审计报告】【审计报告】5959【财务报表】【财务报表】6161【财务报表附注】【财务报表附注】7373第十二节第十二节备查文件备查文件 1291292【释释义义】本公司、公司或顺鑫农业指北京顺鑫农业股份有限公司顺鑫集团指北京顺鑫农业发展集团有限公司，前身为北京市泰丰现代农业发展中心，为本公司控股股东牛栏山酒厂指北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂，为本公司的分公司鹏程食品指北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司，为本公司的分公司创新
4、食品指北京顺鑫农业股份有限公司创新食品分公司，为本公司的分公司小店种猪场指北京顺鑫农业股份有限公司小店畜禽良种场，为本公司的分公司耘丰种业指北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司，为本公司的分公司顺科农业指北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发公司，为本公司的分公司鑫大禹指北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司，为本公司的子公司顺鑫佳宇指北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司，为本公司的子公司石门农产品市场指北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司，为本公司的子公司顺丽鑫公司指北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司，为本公司的子公司宁城老窖指内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司，为本公司的子公司原名为赤峰顺鑫宁城老
5、窖酒业有限公司汉中鹏程指汉中顺鑫鹏程食品有限公司，为本公司的子公司达州鹏程指达州顺鑫鹏程食品有限公司，为本公司的子公司腾飞纸制品指北京顺鑫腾飞纸制品有限公司，为本公司的子公司海口小店指海口顺鑫小店种猪选育有限公司，为本公司的子公司明珠广告指北京顺鑫明珠文化发展有限公司，为公司的子公司滦平小店指滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司，为公司的子公司阳高小店指阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司，为公司的子公司肃宁小店指肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司，为公司的子公司兴隆小店指兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司，为公司的子公司顺鑫茂峰指北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司云花物流指北京顺鑫云花物流有限公司3第二节第二节 公司
6、基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定名称一、公司法定名称中文名称：北京顺鑫农业股份有限公司中文缩写：顺鑫农业英文名称：BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO.,LTD英文缩写：SHUNXIN AGRICULTURE二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李维昌三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：安元芝公司证券事务代表：康涛联系地址：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼顺鑫国际商务中心 12 层联系电话：（010）69420860、69428900传真：（010）69443137电子信箱：、四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际
7、商务中心12层公司办公地址：北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼顺鑫国际商务中心 12 层邮政编码：101300公司国际互联网址:http:/电子信箱:五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报年度报告指定登载网址：http:/公司年度报告备置地点：公司资本运营部六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：顺鑫农业股票代码：000860七、其它有关资料：七、其它有关资料：1、公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 21 日2、登记地点：北京市工商行政管理局3、企业法人营业执照注册号：110000005200344（1-1）4、
8、税务登记号码：1102226337120325、组织机构代码：63371203-26、公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司办公地址：北京市裕民路 18 号北环中心 2210 室4第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、会计数据和业务数据摘要一、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）7,580,206,465.166,268,401,059.5520.93 6,087,110,989.58利润总额（元）374,670,395.35347,317,486.767.
9、88245,111,784.74归属于上市公司股东的净利润（元）306,838,318.97265,347,362.5515.64160,612,717.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）163,673,700.60195,135,402.11-16.12157,427,438.37经营活动产生的现金流量净额（元）27,081,002.98651,207,922.43-95.84137,525,080.222011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末总资产（元）10,332,867,122.749,929,372,796.514.06 8,026,399
10、,253.70归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,854,289,922.142,657,086,603.187.42 2,397,786,817.17股本（股）438,540,000.00438,540,000.000.00438,540,000.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）0.69970.605115.630.3662稀释每股收益（元/股）0.69970.605115.630.3662扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.37320.445-16.130.359加权平均净资产收益率（%）11
11、.1710.490.686.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.967.71-1.756.67每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.061.48-95.950.312011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.516.067.435.47非经常性损益项目非经常性损益项目非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；150,495,194.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；43,
12、560,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-2,187,440.40其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响数-48,677,596.56归属于少数股东损益的非经常性损益净额-25,539.59合计143,164,618.37-5第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况：一、股本变动情况：报告期内本公司股份总数 438,540,000 股未发生变化。（一）股份变动情况表（数量单位：股）：（一）股份变动情况表（数量单位：股）：股本结构股本结构本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转 股其他小计数量比例一、有限售条件股份一
13、、有限售条件股份35,8410.01%-5,012-5,01230,8290.01%1、国家持股00.00%2、国有法人持股00.00%0000.00%3、其他内资持股00.00%其中：境内法人持股00.00%00.00%境内自然人持股00.00%00.00%4、外资持股00.00%00.00%其中：境外法人持股00.00%00.00%境外自然人持股00.00%00.00%高管股份35,8410.01%-5,012-5,01230,8290.01%二、无限售条件股份二、无限售条件股份438,504,15999.99%5,0125,012438,509,17199.99%1、人民币普通股438,
14、504,15999.99%5,0125,012438,509,17199.99%2、境内上市的外资股00.00%00.00%3、境外上市的外资股00.00%00.00%4、其他00.00%00.00%三、股份总数三、股份总数438,540,000100.00%00438,540,000100.00%限售股份变动情况表（数量单位：股）：限售股份变动情况表（数量单位：股）：股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期张海泉15,7950015,795公司高管人员辞职2012-2-22李宝玉11,8462,96208,884公司高级管理人员持股依规锁定依据董事
15、、监事和高级管理人员持股相关规定办理张振8,2002,05006,150公司高级管理人员持股依规锁定合计35,8415,012030,829-注：报告期内，公司副总经理张海泉先生因工作调动，向公司董事会提请辞去公司副总经理职务，按照深圳证券交易所股票上市规则等规定，其所持公司股份在其申报离任日起六个月内全部锁定。6（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况1、截至报告期末为止的前三年，公司未有发行证券情况。2、报告期内公司股本及股权结构未发生变化。3、公司无现存内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量及持股情况如下：20112011 年末股东总数年末股东总数55,706
16、55,706 户户前前 1010 名股东持股情况名股东持股情况股东名称股东名称股东性质股东性质持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售持有有限售条件股份数量条件股份数量质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量北京顺鑫农业发展集团有限公司国有法人47.00%206,094,00000中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深国有法人2.97%13,010,6350未知中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品国有法人1.68%7,366,5540未知中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金国有法人1.03%4,509,8620未知TEMASEK FULLERTON ALP
17、HA PTE LTD境外法人0.84%3,699,6840未知交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金国有法人0.82%3,602,2360未知中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金国有法人0.77%3,382,5890未知中国建设银行摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金国有法人0.74%3,248,1990未知国际金融花旗MARTIN CURRIEINVESTMENT MANAGEMENT LIMITED境外法人0.64%2,790,4870未知交通银行华安创新证券投资基金国有法人0.62%2,702,9410未知前前 1010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股
18、情况序序号号股东名称股东名称期末持有无限售条件股份数量期末持有无限售条件股份数量股份种类股份种类1 1北京顺鑫农业发展集团有限公司206,094,000人民币普通股2 2中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深13,010,635人民币普通股3 3中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品7,366,554人民币普通股4 4中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金4,509,862人民币普通股5 5TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD3,699,684人民币普通股6 6交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金3,602,236人民币普通股7 7中
19、国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金3,382,589人民币普通股8 8中国建设银行摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金3,248,199人民币普通股9 9国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENTLIMITED2,790,487人民币普通股1010交通银行华安创新证券投资基金2,702,941人民币普通股7发起人法人股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司与其他流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。（二）控股股东情况1、名
20、称：北京顺鑫农业发展集团有限公司2、法定代表人：李维昌3、成立日期：1994 年 9 月 7 日4、组织机构代码：10255117-X5、注册资本：85,000 万元6、经营范围：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金，交电，化工，针纺织品。（三）实际控制人情况公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：（四）其他持股在 10%以上的法人股东情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司除控股股东顺鑫集团外无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。47.00%47.00%100%100%北京顺鑫农业发展集团有限公司（顺
21、鑫农业第一大股东）北京顺鑫农业发展集团有限公司（顺鑫农业第一大股东）北京市顺义区国有资本经营管理中心（顺鑫集团第一大股东北京市顺义区国有资本经营管理中心（顺鑫集团第一大股东）北京顺鑫农业股份有限公司北京顺鑫农业股份有限公司北京市顺义区国有资产监督管理委员会北京市顺义区国有资产监督管理委员会8第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一)基本情况姓 名性别年龄职务任期起止日期年初持股数量年末持股数量变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或者其他关联单位领取薪酬李维
22、昌男59董事长兼总经理2010.12.16-2013.12.1618.0否李怀民男51董事兼副总经理2010.12.16-2013.12.1616.8否杨文科男49董事兼副总经理2010.12.16-2011.8.2211.2否王金明男49董事、副总经理兼财务总监2010.12.16-2013.12.1616.8否郭妨军男42董事2010.12.16-2013.12.160是宋克伟男46董事2010.12.16-2013.12.1616.8否张德宝男51董事2011.9.20-2013.12.165.6否刘淑敏女52独立董事2010.12.16-2013.12.163否钱明杰男48独立董事20
23、10.12.16-2013.12.163否江锡如男47独立董事2010.12.16-2013.12.163否李宝玉男54监事会主席2010.12.16-2013.12.1611,84611,84616.8否张振男38监事2010.12.16-2013.12.168,2008,20012.0否潘永杰男48监事2010.12.16-2013.12.1612.0否安元芝男41董事会秘书兼副总经理2010.12.16-2013.12.1616.8否张海泉男53副总经理2010.12.16-2011.8.2215,79515,79511.2否王海峰男59副总经理2010.12.16-2013.12.16
24、16.8否合计35,84135,841179.8（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历1、董事:李维昌先生，男，59 岁，中国国籍，研究生学历，高级经济师，中共党员。最近五年一直担任顺鑫农业董事长、总经理。现任顺鑫农业董事长、总经理。9李怀民先生，男，51 岁，中国国籍，研究生学历，高级工程师。最近五年一直担任顺鑫农业董事、副总经理，顺鑫农业牛栏山酒厂总经理。现任顺鑫农业董事、副总经理，顺鑫农业牛栏山酒厂总经理。王金明先生，男，49 岁，中国国籍，研究生学历，中共党员，高级会计师。最近五年一直担任顺鑫农业董事、副总经理兼财务总监。现任顺鑫农业董事、副总经理兼财务总监。郭妨军先生
25、，男，42 岁，中国国籍，本科学历，中共党员。最近五年内历任石门农产品市场总经理、顺鑫农业创新食品分公司总经理。现任顺鑫农业董事，顺鑫集团副总经理。郭妨军先生未在本公司担任除董事以外的其他职务，也未在本公司领薪。宋克伟先生，男，46 岁，中国国籍，本科学历，中共党员，高级营销师。最近五年一直担任顺鑫农业牛栏山酒厂常务副厂长。现任顺鑫农业董事、顺鑫农业牛栏山酒厂常务副厂长。张德宝先生，男，51 岁，中国国籍，本科学历，中共党员。最近五年历任顺鑫农业鹏程食品分公司销售一科经理、顺鑫农业鹏程食品分公司副经理、顺鑫农业鹏程食品分公司常务副经理。现任顺鑫农业鹏程食品分公司经理；顺鑫农业小店畜禽良种场分公
26、司经理。刘淑敏女士，女，52 岁，中国国籍，本科学历，注册会计师。最近五年一直担任北京市顺义区财政局投资评审中心副主任。现任北京市顺义区财政局投资评审中心副主任，顺鑫农业独立董事。钱明杰先生，男，48 岁，中国国籍，会计学硕士。最近五年一直担任北京京大律师事务所律师。现任北京京大律师事务所律师，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事，顺鑫农业独立董事。江锡如先生，男，47 岁，中国国籍，经济学学士，高级会计师，中共党员。最近五年一直担任中国华粮物流集团公司总经理助理；兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理；兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经
27、理兼财务总监；北京东方园林股份有限公司独立董事；上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事；北京立思辰科技股份有限公司独立董事；顺鑫农业独立董事。监事：10李宝玉先生，男，54 岁，中国国籍，本科学历，中共党员。最近五年一直担任顺鑫农业行政部部长、监事会主席。现任顺鑫农业行政部部长、监事会主席。张振先生，男，38 岁，中国国籍，本科学历，会计师，中共党员。最近五年一直担任内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司副总经理。现任宁城老窖副总经理、顺鑫农业牛栏山酒厂副厂长、顺鑫农业监事。潘永杰先生，男，48 岁，中国国籍，本科学历，高级畜牧兽医师。最近五年一直担任小店畜禽良种场
28、场长、顺鑫农业鹏程食品分公司副总经理。现任小店畜禽良种场场长、顺鑫农业鹏程食品分公司副总经理、顺鑫农业监事。高级管理人员：安元芝先生，男，41 岁，中国国籍，研究生学历，中共党员。最近五年历任顺鑫集团副总经理。现任顺鑫农业副总经理兼董事会秘书。王海峰先生，男，59 岁，中国国籍，本科学历，中共党员。最近五年一直担任顺鑫农业副总经理。现任顺鑫农业副总经理。（三）年度报酬情况1、公司董事会薪酬与考核委员会制定董事、监事和高级管理人员的薪酬与考核方案、制度，并监督实施。根据公司股东大会决议，独立董事津贴标准为每人 3 万元/年。2、报告期内在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 1
29、79.8 万元。（四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的离任和新聘情况报告期内，公司董事、副总经理、公司鹏程食品分公司总经理杨文科先生因工作调动原因，向公司董事会提请辞去公司董事、副总经理、公司鹏程食品分公司总经理职务；公司副总经理张海泉先生因工作调动原因，向公司董事会提请辞去公司副总经理职务。根据有关法律、法规及公司章程的规定，杨文科先生及张海泉先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。辞职后，杨文科先生及张海泉先生不再担任公司任何职务。报告期内，经公司第五届董事会第八次临时会议及公司 2011 年第四次临时股东大会审议，选举张德宝先生为公司第五届董事会董事，任职日期为2011.9.20-
30、2013.12.16。相关公告已刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网（http:/）。11二、公司员工情况二、公司员工情况（一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 6518 人，在岗员工 6461人。公司人员的专业及学历结构如下：人员结构数量所占比例专业结构：生产人员3,75457.59%销售人员78712.07%技术人员79012.12%财务人员1742.67%行政人员1,01315.54%教育程度：本科及以上70010.74%大专1,42821.91%中专及高中2,62040.20%初中及以下1,77027.16%（二）截至报告期末，需公司承担费用的离退休职工人数为 0
31、 人。12第六节第六节 公司治理公司治理一一、公司治理情况公司治理情况公司自成立以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、加强信息披露工作。公司建立了健全有效的工作制度，制订了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易内部决策规则、重大事件内部报告制度 以及董事会各专业委员会的实施细则等制度，用于规范公司的各项运行。2011 年，公司在已有制度的基础上制订了证券投资管理办法，进一步完善内控体系。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运
32、作，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。二二、独立董事独立董事工作制度的建立健全及工作制度的建立健全及履行职责情况履行职责情况（一）独立董事工作制度的建立健全公司自 2002 年起引入独立董事机制，于 2002 年 4 月 19 日召开的公司第二届董事会第三次会议制订了独立董事制度，并且根据新的法律、法规，不断对独立董事制度进行修订。2005 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第四次会议对独立董事制度进行修订；2005 年 4 月 8 日召开的公司第三届董事会第一次临时会议对独立董事制度作出进一步修订。2008 年 2 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会
33、议制订了独立董事年报工作制度。（二）独立董事履行职责情况公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，独立履行职责，检查和监督公司生产经营工作，并按规定出席公司董事会、股东大会及董事会各专业委员会各次会议，根据其专业知识和能力对公司重大投资和经营决策出具独立意见，并对公司关联交易事项、购买和出售资产等事项发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中做到尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益。1、报告期内，独立董事出席董事会的情况姓姓 名名应参加董事会次数应参加董事会次数亲自出席次数亲自出席次数委托出席次数委托出席次数缺席次数缺席次数备备 注注刘淑敏232300无钱明杰232300无江锡如2
34、32300无132、报告期内，独立董事对公司董事会审议的议案和其它事项均未提出异议。公司独立董事履职具体情况详见巨潮网（http:/）公司披露的独立董事 2011 年度述职报告。三、公司独立运作情况三、公司独立运作情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，主要包括肉类加工、种猪生产设备、酿酒设备等；拥有独立的采购和销售系统。公司部分生产经营用地向顺鑫集团租赁土地使用权，顺鑫集团已以出让方式取得出租土地的国有土地使用权证，双方已签订土地租赁合同。关联交易履行了必要的决策程序和信
35、息披露义务。与公司生产经营业务有关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，公司目前主要拥有“顺鑫”、“牛栏山”、“鹏程”、“宁诚”、“小店”等多个商标以及非专利技术。公司在业务上完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主生产能力。2、人员方面公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司的副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在大股东处兼任任何职务。公司董事和经理人选通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。3、资产方面公司与大股东产权关系明晰。1998 年公司成立时，顺鑫集团前身北京市泰
36、丰现代农业发展中心以评估后净资产按 66.90%的折股率折为 21,000 万股，占公司总股本的 75%，完成了相关的产权变更手续，注入的资产和业务独立完整，经北京兴华会计师事务所有限责任公司(98)京会兴字第 253 号验资报告书验证确认全部足额到位。本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；不存在控股股东顺鑫集团违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。144、机构方面公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构。公司的生产经营和行政管理
37、（包括劳动、人事、财务、技术等）完全独立于控股股东。办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子、一套人马”，“混合经营、合署办公”的情况。5、财务方面公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税，不受公司控股股东的干预。四、内部控制自我评价四、内部控制自我评价（一）内部控制综述公司根据证券法、公司法、上市公司治理准则和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。根据公司自身发展情况，不断加强内部控制建设。公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而
38、保证公司内控管理的有效运作。1、公司内部控制组织架构公司内部控制组织架构完整，依照权限划分为：股东大会、董事会、总经理、职能部门，各层之间的控制程序明确，有相应的问责机制。公司建立了董事会专业委员会，分别为董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会。公司监事会与内部审计部独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督。董事会和监事会分别下设董事会工作办公室和监事会工作办公室，协助董事会和监事会的工作。公司内部控制的组织架构如下：股东大会董事会监事会经营层董事会秘书战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会内部审计部审计委员会152、内部控制制度建设情况公司根
39、据关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则、证监会上市公司章程指引、企业内部控制规范及配套指引等文件的有关要求，建立了涵盖生产、采购、销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等经营管理活动的各层面和各环节的较为完整系统的内部控制制度，并确保内部控制制度的有效实施。通过建立事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时防范风险。公司已制定股东大会议事规则、董事会议事规则和总经理工作细则，用于规范各机构的运作，并相应制订董事会各专业委员会的实施细则，从而保证各专业委员会在实施细则的指引下开展工作。报告期内，公司在已有制度的基础上制订了证券投资管理办法，详细规定证券投资的原则、范围、权限、内部
40、审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面，用于规范公司及控股子公司的证券投资行为。公司通过修订和制订相关制度，不断完善内部控制建设，提高治理水平。3、审计部门设置及人员配置公司设有内部审计部，设部长一名，内审工作人员二名。内部审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。内部审计部在董事会审计委员会的指导下，通过对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行定期与不定期的审计和例行检查，实现对公司整体经营风险的有效监控，履行对公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。4、2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动报告期内，公司在已有
41、制度的基础上制订了证券投资管理办法，用于规范公司及控股子公司的证券投资行为。在今后的生产经营活动中，公司将继续按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、不断加强和完善信息披露工作。（二）内部控制重点活动1、公司控股子公司控制结构及持股比例图：序号序号企业名称企业名称注册资本注册资本（万元万元）股权比例（股权比例（%）1北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司909.35512北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司15,479.5087.083汉中顺鑫鹏程食品有限公司3,294.2260.714北京顺
42、鑫明珠文化发展有限公司40080165北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司10,00085.436北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司467.76807达州顺鑫鹏程食品有限公司3,500608内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司1,000909北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司10,0009610北京顺鑫国际电子商务有限公司1,00010011海口顺鑫小店种猪选育有限公司5009012北京顺鑫创新国际物流有限公司1,00010013北京顺鑫国际种业有限公司1,00010014滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司10010015阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司5010016肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司50010017兴
43、隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司50010018北京顺鑫云花物流有限公司5008019北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司10,0001002、对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等的内部控制情况：（1）对控股子公司管理控制公司对分公司授权经营，对控股子公司监督经营，明确权限，强化职责；通过服务、协调、指导、监督，实现公司与各分公司、子公司的有效沟通。公司总部通过财务计划部、资产管理部、资本运营部、投资管理部和产业发展部等部门协同合作、各司其职，对下属分公司和子公司进行综合管理。公司每年对各分公司和子公司下达考核指标，对各单位的业务收入、利润以及产品的生产销售等提出具体目标，按季度对其
44、进行考核，通过激励和约束机制将各分、子公司纳入公司总体发展战略中，避免出现对分、子公司管理失控的情况。（2）对关联交易的内部控制公司根据证券法、公司法、深圳证券交易所股票上市规则和企业会计准则关联方关系及其交易的披露的有关规定，制定了关联交易内部决策规则，对关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序等进行了严格的规定。公司董事会和股东大会在审议关联交易时严格遵守关联人的回避制度，确保交易的公平和公正，公司遵照有关规定及时披露了相关信息，保证了信息的公开性。（3）对外担保的内部控制公司在公司章程中明确规定了对外担保的对象、审查程序、审批程序，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全
45、的原则，严格控制担保风险。17（4）对募集资金的内部控制公司根据上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，制订了募集资金使用管理办法，对募集资金的使用、管理和监督、信息披露都作了明确规定，用于公司的募集资金管理，提高募集资金使用效率。（5）对重大投资的内部控制公司建立了董事会战略与投资委员会，并制订了董事会战略与投资委员会实施细则，公司重大投资事项要经过董事会战略与投资委员会审议通过，再经过董事会审议，达到一定金额标准要提交股东大会审议通过，方可进行投资。报告期内，公司发生的重大投资事项均严格按照内部控制相关规定执行。（6）对信息披露的内部控制公司根据公司法、证
46、券法、上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规，制订了重大事件内部报告制度及重大事件内部报告制度实施细则，对公司内部相关重大信息事项的申报程序、披露的时间、披露内容都作了明确规定，以保证信息披露的及时性，从而保护投资者的利益。（三）内部控制存在的问题及整改根据关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则、上市公司章程指引、主板上市公司规范运作指引等文件的有关要求，公司建立了较为完整系统的内部控制制度，并确保制度的有效执行。结合外部环境的变化和管理要求的提高，公司将进一步完善内部控制。1、内部控制存在的问题（1）公司的董事会秘书工作、对外担保行为、年报信息披露重大差
47、错责任追究、外部信息人使用管理、内幕信息保密等虽在公司现有相关制度中已有明确规定，但未单独建立。综合考虑上述规定的重要性，有必要单独建立相关制度，完善公司内部控制；（2）根据相关规定，反舞弊、举报投诉和举报人保护、重大风险预警等相关内控制度有待明确。2、整改计划公司将进一步完善、明确和细化各项内控制度，规范公司运作。此项工作责任人为公司董事会秘书。3、整改结果18公司于 2012 年 2 月 23 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了 关于制订、关于制订、关于制订、关于制订、关于制订、关于制订、关于制订、关于制订，上述制度的修订和制订是对公司内控制度的完善和补充，进一步完善了公司治理。公
48、司及相关人员未有受到中国证监会处罚、交易所公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题。公司外部审计机构未对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见。（四）公司内部控制情况的总体评价公司遵循内部控制的基本原则，根据实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，符合国家相关法律、法规和部门规章的要求，内控制度合理、有效。公司内部控制遵循以下基本原则：1、内部控制涵盖公司内部及所属企业的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；2、在涵盖范围及控制
49、流程全面性的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域；3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制的制定与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并根据实际情况的变化及时调整；5、内部控制的制定兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各工作流程环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制基本达到以下目标：1、已经建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构、内部组织结构及议事
50、规则，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营的规范性及管理目标的实现；192、已经建立健全的风险控制系统行之有效，能及时识别风险，并采取相应的应对策略，保证公司各项业务活动的健康运行；3、会计系统严格执行国家统一的会计准则制度，会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序明确，确保会计资料真实完整，同时会计从业人员有相应的任职资格；4、已经建立有效的信息与沟通机制，确保信息的及时沟通，同时确保公司信息披露的真实、准确、完整；5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。对照财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及相关配套指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运
