1、 山东齐星铁塔科技股份有限公司山东齐星铁塔科技股份有限公司 Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd 2011 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：002359 股票简称：齐星铁塔股票简称：齐星铁塔 披露日期：披露日期：2012 年年 2 月月 11 日日 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、
2、准确性、无法保证或存在异议。3、本年度报告经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。4、山东天恒信有限责任会计师事务所已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长赵长水先生、主管会计工作负责人聂淑青女士、会计机构负责人刘丽丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 重要提示重要提示1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第四第四节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7
3、 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构17 第七节第七节 股东大会情股东大会情况简介况简介27 第八节第八节 董事会报告董事会报告29 第九节第九节 监事会报告监事会报告47 第十节第十节 重要事项重要事项50 第十一节第十一节 财务报告财务报告55 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录130 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司 中文简称：齐星铁塔 公司法定英文名称：Shandon
4、g Qixing Iron Tower Co.,Ltd 英文简称：Qixing Iron Tower 二、公司法定代表人：赵长水 三、公司联系人和联系方式 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 耿军 王立鹏 电话 0543-4305986 0543-4305986 传真 0543-4305986 0543-4305986 电子邮箱 wanglp_ 联系地址 邹平县开发区会仙二路 四、公司注册地址：邹平县开发区会仙二路 公司办公地址：邹平县开发区会仙二路 邮编：256200 公司网址： 电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报 刊登 2011 年度报告的网站：http:/
5、 本公司 2011 年度报告全文备置地点：公司证券与法务中心 六、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：齐星铁塔 股票代码：002359 七、公司首次注册登记日期：2002 年 9 月 30 日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 12 月 15 日 企业法人营业执照注册号：37160028026472 税务登记号码：372330743375970 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 组织机构代码证号码：74337597-0 聘请的会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：临沂市新华一路 65 号 签字会计师姓名：赵卫华 罗炳勤 聘请的保荐机构名称：东
6、海证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼 签字保荐代表人姓名：杨茂智 冯文敏 八、公司历史沿革 1、2002 年 9 月 30 日，邹平齐星铁塔有限责任公司成立，注册资本 400 万元。2007 年 6 月 16 日，经公司全体股东同意，以整体变更的方式设立山东齐星铁塔科技股份有限公司，注册资本为 8150 万元。2010 年 1 月 19 日，中国证券监督管理委员会以关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201081 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,750 万股，发行价格为 16.98 元/
7、股。本次发行股票于 2010 年 2 月 4 日完成，2010 年 2 月 10 日，公司首次公开发行的股票在深交所上市，公司注册资本变更为 10900 万元。公司 2011 年 5 月 13 日实施 2010 年度利润分配方案，以 10900 万股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元，同时以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5450 万股，公司于 2011 年 7 月 12 日完成工商登记变更手续，注册资本变更为 16350 万元。2、2010 年 7 月 31 日，公司设立全资子公司青岛齐星铁塔有限公司，该公司注册资本为 20000 万元。3、
8、公司自上市以来税务登记号码及组织机构代码未发生变更。山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘会计数据和业务数据摘要要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）394,645,381.28 391,622,255.02 0.77%428,304,730.10 营业利润（元）18,504,409.72 35,367,975.37-47.68%51,317,776.20 利润总额（元）30,667,701.20 35,556,277.62-13.75%51,803,683.53 归属于上
9、市公司股东的净利润（元）25,660,256.11 30,888,790.94-16.93%43,594,256.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）16,184,342.85 35,681,502.42-54.64%43,181,234.81 经营活动产生的现金流量净额（元）-16,866,635.54-46,956,294.41 64.08%38,613,556.19 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,026,397,665.06 826,202,670.00 24.23%391,282,385.39 负债总额（元）
10、372,030,743.76 181,146,004.81 105.38%219,244,224.89 归属于上市公司股东的所有者权益（元）654,366,921.30 645,056,665.19 1.44%172,038,160.50 总股本（股）163,500,000.00 109,000,000.00 50.00%81,500,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.16 0.19-15.79%0.27 稀释每股收益（元/股）0.16 0.19-15.79%0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益
11、（元/股）0.10 0.22-54.55%0.27 加权平均净资产收益率（）3.95%7.56%-3.61%28.44%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）2.49%8.73%-6.24%28.17%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.10-0.43 76.74%0.47 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.00 5.92-32.43%2.11 资产负债率（）36.25%21.93%14.32%56.03%三、非经常性损益项目 单位：元 非经常
12、性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-588,613.88 -402,207.76 1,337.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,874,763.16 459,100.00 490,400.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 877,142.20 131,410.01-5,830.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -5,706,213.75 0.00 所得税影响额-2,687,378.22 725,200.02-
13、72,886.10 合计 9,475,913.26-4,792,711.48 413,021.23 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股 限售股份上市流通限售股份上市流通 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 81,500,000 74.77%40,755,650 40,755,650
14、 122,255,650 74.77%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,500,000 74.77%40,755,650 40,755,650 122,255,650 74.77%其中：境内法人持股 33，972，624 31.17%16,986,312 16,986,312 50,958,936 31.17%境内自然人持股 47，527，376 43.60%23,769,338 23,769,338 71,296,714 43.61%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 27,500,000 25.23%1
15、3,744,350 13,744,350 41,244,350 25.23%1、人民币普通股 27,500,000 25.23%13,744,350 13,744,350 41,244,350 25.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 109,000,000 100%54,500,000 54,500,000 163,500,000 100%山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 8（二）限售股份变动情况表 股东名称股东名称 期期初限售股初限售股数数 本年度解除限本年度解除限售股数售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 期期末限售
16、末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售解除限售日期日期 齐星集团有限 公司 26,251,558 0 13,125,779 39,377,337 首发承诺 2013.02.10 山东齐星创业投资有限公司 5,147,377 0 2,573,689 7,721,066 首发承诺 2013.02.10 滨州市创业发展投资有限公司 2,573,689 0 1,286,844 3,860,533 首发承诺 2013.02.10 吕清明 15,418,089 0 7,709,045 23,127,134 首发承诺 2013.02.10 赵长水 4,032,131 0 2,016,066 6,048,
17、197 首发承诺 2013.02.10 周传升 3,668,399 0 1,834,199 5,502,598 首发承诺 2013.02.10 万照德 3,496,760 0 1,748,380 5,245,140 首发承诺 2013.02.10 刘中山 3,260,002 0 1,631,501 4,891,503 首发承诺 2013.02.10 吕清军 3,067,825 0 1,533,913 4,601,738 首发承诺 2013.02.10 赵佃荣 1,286,806 0 643,403 1,930,209 首发承诺 2013.02.10 黄桂新 857,871 0 428,935
18、1,286,806 首发承诺 2013.02.10 王蓉 857,871 0 428,936 1,286,807 首发承诺 2013.02.10 郭防 686,314 0 344,207 1,030,521 首发承诺 2013.02.10 李慎范 686,314 0 343,157 1,029,471 首发承诺 2013.02.10 李维忠 686,314 0 343,157 1,029,471 首发承诺 2013.02.10 孟凡成 686,314 0 343,157 1,029,471 首发承诺 2013.02.10 石正泉 686,314 0 346,257 1,032,571 首发承诺
19、 2013.02.10 孙寿亮 686,314 0 343,157 1,029,471 首发承诺 2013.02.10 赵联合 686,314 0 343,157 1,029,471 首发承诺 2013.02.10 李永海 600,494 0 300,247 900,741 首发承诺 2013.02.10 韩光毅 428,937 0 214,469 643,406 首发承诺 2013.02.10 李广玉 428,937 0 214,468 643,405 首发承诺 2013.02.10 李勇 428,937 0 214,469 643,406 首发承诺 2013.02.10 梁忠昌 428,9
20、37 0 214,468 643,405 首发承诺 2013.02.10 张强 428,937 0 214,468 643,405 首发承诺 2013.02.10 赵成修 428,937 0 214,468 643,405 首发承诺 2013.02.10 仲广芳 428,937 0 214,468 643,405 首发承诺 2013.02.10 郭明光 343,199 0 171,600 514,799 首发承诺 2013.02.10 梁光 257,379 0 128,689 386,068 首发承诺 2013.02.10 刘国辉 257,379 0 128,690 386,069 首发承诺
21、2013.02.10 马凡波 257,379 0 128,689 386,068 首发承诺 2013.02.10 马文波 257,379 0 128,690 386,069 首发承诺 2013.02.10 石峰 257,379 0 128,690 386,069 首发承诺 2013.02.10 王健 257,379 0 128,690 386,069 首发承诺 2013.02.10 徐国林 257,379 0 128,689 386,068 首发承诺 2013.02.10 张鹏 257,379 0 128,689 386,068 首发承诺 2013.02.10 张维东 257,379 0 12
22、8,689 386,068 首发承诺 2013.02.10 张忠勇 257,379 0 128,690 386,069 首发承诺 2013.02.10 王润刚 171,560 0 85,780 257,340 首发承诺 2013.02.10 谢为昌 85,822 0 42,911 128,733 首发承诺 2013.02.10 合计 81,500,000 0 40,755,650 122,255,650-山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 二二、证券证券发行与上市情况发行与上市情况（一）新股发行情况 2010 年 1 月 19 日，中国证券监督管理委员会以关于核准山东齐星铁
23、塔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201081 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,750 万股，发行价格为 16.98 元/股。本次发行股票于 2010年 2 月 4 日完成。（二）新股上市情况 公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所关于山东齐星铁塔科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201052 号）同意，本公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐星铁塔”，股票代码“002359”，本次公开发行中网上定价发行的 2,200 万股股票于 2010 年 2 月 10 日起上市交易，网下配售股份 550 万股于 2010 年 5
24、 月 10 日起上市交易。（三）资本公积金转增股本引起公司股份总数变动的说明 报告期内，公司实施了 2010 年度利润分配方案：以 2010 年 12 月 31 日的总股本109,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），并向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 54,500,000 股，转增后公司总股本变更为 163,500,000 股。（四）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,130 本年度报告公布日前一个月末股东总数 10,892 前 10 名股东持股情
25、况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 齐星集团有限公司 境 内 非 国 有法人 24.08%39,377,337 39,377,337 0 吕清明 境内自然人 14.15%23,127,134 23,127,134 0 山东齐星创业投资有限公司 境 内 非 国 有法人 4.72%7,721,066 7,721,066 0 赵长水 境内自然人 3.70%6,048,197 6,048,197 0 周传升 境内自然人 3.37%5,502,598 5,502,598 0 万照德 境内自然人 3.21%5,245,140 5,245,140 0
26、 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 刘中山 境内自然人 2.99%4,891,503 4,891,503 0 吕清军 境内自然人 2.81%4,601,738 4,601,738 0 滨州市创业发展投资有限公司 境 内 非 国 有法人 2.36%3,860,533 3,860,533 0 赵佃荣 境内自然人 1.18%1,930,209 1,930,209 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,591,705 人民币普通股 薛心锋 1,354,959 人民币普通股 杭州聚隆投
27、资管理有限公司 866,630 人民币普通股 刘立军 756,370 人民币普通股 王爱花 500,000 人民币普通股 邵继生 391,409 人民币普通股 曹金朝 350,045 人民币普通股 宁波海纳甬欣贸易有限公司 296,300 人民币普通股 夏静 287,848 人民币普通股 杨小寅 267,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大限售股股东中，赵长水先生与齐星集团、齐星创投存在关联关系；公司未知前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 中文名称：
28、齐星集团有限公司 英文名称：QIXING GROUP CO.,LTD 法定代表人：赵长水 住所：邹平县黛溪三路 69 号 组织机构代码：72669458-2 注册资本：24,509.2 万元 实收资本：24,509.2 万元 成立日期：2002 年 8 月 22 日 主营业务：实业投资和股权管理 2、公司实际控制人情况 公司的实际控制人为赵长水先生，齐星集团持有本公司 24.08%的股份，齐星创投持有本公司 4.72%的股份，赵长水先生直接持有本公司 3.70%的股份，赵长水先生持有齐星集团 30.67%的股权，赵长水先生直接及间接持有齐星创投 73.33%的股权。山东齐星铁塔科技股份有限公司
29、 2011 年年度报告 11 赵长水先生直接及间接持有本公司 32.50%的股份。3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。32.50%24.08%4.72%3.70%53.33%20%30.67%赵长水 山东齐星铁塔科技股份有限公司 齐星集团 齐星创投 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管
30、理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的持股变动及薪酬情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任职起止日期任职起止日期 年初持股年初持股数数（股）股）年末持股数年末持股数（股）股）变动变动原因原因 报告期报告期内从公内从公司领取司领取的报酬的报酬总额总额（万元）（万元）是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取报酬、津贴报酬、津贴 赵长水 董事长 男 55 2010.6.23-2013.6.23 4,032,131 6,048,197 转增-是 吕清明 董事兼 总经理 男 48 2010.6.23-2013.6.23 15,
31、418,089 23,127,134 转增 23.25 否 周传升 董事兼 副总经理 男 46 2010.6.23-2013.6.23 3,668,399 5,502,598 转增 20 否 李维忠 董事 男 38 2010.6.23-2013.6.23 686,314 1,029,471 转增-是 陈学同 董事 男 46 2010.6.23-2013.6.23 0 0-是 耿 军 董事、副总经理兼董事会秘书 男 34 2010.6.23-2013.6.23 0 0-20 否 张 杰 独立董事 男 52 2010.6.23-2013.6.23 0 0-4.17 否 董 华 独立董事 男 35
32、2010.6.23-2013.6.23 0 0-5 否 张光水 独立董事 男 49 2010.6.23-2013.6.23 0 0-5 否 明 玉 监事会主席 女 43 2010.6.23-2013.6.23 0 0-是 王 健 监事 男 34 2010.6.23-2013.6.23 257,379 386,069 转增 9.86 否 刘海燕 职工监事 女 28 2010.6.23-2013.6.23 0 0-4.8 否 张 强 副总经理 男 48 2010.6.23-2013.6.23 428,937 643,405 转增 20 否 李 勇 副总经理 男 40 2010.6.23-2013.
33、6.23 428,937 643,406 转增 12.5 否 张永杰 副总经理 男 49 2010.6.23-2013.6.23 0 0-30 否 梁光 副总经理 男 42 2011.3.29-2013.6.23 257,379 386,068 转增 16.28 否 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 聂淑青 副总经理 女 35 2011.3.29-2013.6.23 0 0-20 否 合计 25,177,565 37,766,348 190.86 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 赵长水先生，1957 年 2 月出生
34、，大学本科。2002 年 7 月起任齐星集团董事长兼总裁，赵长水先生系山东省第十一届人大代表，中共山东省第七届、第八届代表，全国“五一”劳动奖章获得者，“全国劳动模范”获得者，全国优秀创业企业家，山东省优秀企业家，滨州市优秀企业经营管理人才，滨州市明星企业家，现任公司董事长。吕清明先生，1964 年 4 月出生，大学本科。曾任山东诸城市供电局生技科科长、副总工、总工，诸城市电力铁塔公司总经理，2002 年 9 月起任本公司总经理。现任公司董事、总经理。周传升先生，1966 年 1 月出生，大学本科。曾任诸城市电力铁塔厂副厂长，陕西银河杆塔公司总经理，2004 年 5 月起至今任本公司副总经理。
35、现任公司董事、副总经理。李维忠先生，1974 年 5 月出生，大学本科，曾任邹平热电厂副厂长，2002 年 8月起至今任齐星集团副总裁。现任公司董事。陈学同先生，1966 年 6 月出生，大学本科。曾任邹平铝业有限公司经理，现在山东无棣齐星高科技铝材有限公司任职，本公司董事。耿军先生，1978 年 1 月出生，大学本科。2000 年起在邹平县外经贸局工作，2010年 2 月至今在山东齐星铁塔科技股份有限公司工作。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。张光水先生，1963 年 7 月出生，大学本科，高级会计师、高级经济师。曾任邹平县财政局企业财务股股长，邹平县财政局会计管理所所长，现任邹平鉴鑫有限
36、责任会计师事务所主任会计师。本公司独立董事。董华先生，1977 年 10 月出生，大学本科，注册税务师、注册会计师。曾任山东振鲁会计师事务所项目经理，现任山东百丞税务咨询有限公司副总经理。本公司独立董事。张杰先生，1960 年 1 月出生，博士生导师，教授。曾任北京科技大学机械工程 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 学院冶金机械教研室副主任，物流工程系主任，现任北京科技大学机械工程学院教师、副院长。享受国务院特殊津贴，曾获国家科技进步一等奖、冶金部科技进步一等奖、北京市优秀青年骨干教师。本公司独立董事。2、公司监事情况 明玉女士，1969 年 5 月出生，大学本科。曾任
37、山东邹平电力集团有限公司财务部副主任，现任齐星集团审计部主任。本公司监事会主席。王健先生，1978 年 12 月出生，大学本科。2004 年进入公司工作，现任山东齐星铁塔科技股份有限公司总经理助理，本公司监事。刘海燕女士，1984 年 8 月出生，大学本科。2006 年 7 月起进入公司工作，现任公司总经理办公室主任兼技术中心办公室主任，本公司职工监事。3、公司高级管理人员情况 吕清明先生、周传升先生、耿军先生简历，请见“现任董事主要工作经历”部分。聂淑青女士，1977 年 11 月出生，硕士。曾任新疆轻工学院教师，2006 年进入公司工作，现任本公司副总经理、财务负责人。张强先生，1964
38、年 11 月出生，大学本科。曾任辽宁鲅鱼圈进出口商品检验局检务科任科员、副主任科员、助理经济师，帅康集团有限公司进出口部部长。2006 年进入公司工作，曾任公司国际业务部经理、总经理助理，自 2010 年 3 月起至今任公司副总经理。李勇先生，1972 年 6 月出生，大专。曾任本公司车间主任、总经理助理，第一届监事会监事，自 2010 年 3 月起至今任公司副总经理。张永杰先生，1963 年 2 月出生，大专。曾任高密市供电局生技科技术员、副科长、科长，高密市供电公司副总工程师，历任菲达电器有限公司经理、菲达电业集团公司副经理、高密菲达电力安装有限公司经理。自 2010 年 3 月起至今任公
39、司副总经理。梁光先生，1970 年 10 月出生，大学本科。曾任邹平县机械厂销售经理，山东齐星铁塔科技股份有限公司国内业务部销售经理，自 2011 年 3 月任本公司副总经理。（三）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 根据公司高级管理人员业绩奖励制度、高管人员问责制度及董事会薪酬与考核委员会实施细则，公司按不同的职务、不同的岗位职责，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定公司高管人员的报酬。（四）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 姓名 任职职务 任职单位 所任职单位与本公司的关联关系 赵长水 董事长 齐星
40、集团有限公司 本公司的控股股东 山东齐星建筑有限公司 本公司控股股东的子公司 邹平齐星工业铝材有限公司 本公司控股股东的子公司 邹平县铁路运营有限责任公司 本公司控股股东的子公司 邹平齐星热电有限公司 本公司控股股东的子公司 邹平齐星开发区热电有限公司 本公司控股股东的子公司 山东齐星长山热电有限公司 本公司控股股东的子公司 邹平铝业有限公司 本公司控股股东的子公司 山东齐星热力有限公司 本公司控股股东的子公司 山东齐星房地产有限公司 本公司控股股东的子公司 山东齐星凯帝复合材料有限公司 本公司控股股东的子公司 山东齐星电缆有限公司 本公司控股股东的子公司 邹平齐星物流有限公司 本公司控股股东
41、的子公司 邹平雪花山旅游度假村有限公司 本公司控股股东的子公司 山东齐星板材有限公司 本公司控股股东的子公司 邹平齐星安装工程有限公司 本公司控股股东的子公司 山东无棣齐星高科技铝材有限公司 本公司控股股东的子公司 山东齐星创业投资有限公司 本公司控股股东的子公司 山东齐星新能源科技有限公司 本公司控股股东的子公司 李维忠 副总裁 齐星集团有限公司 本公司的控股股东 陈学同 山东无棣齐星高科技铝材有限公司 本公司控股股东的子公司 明玉 审计部主任 齐星集团有限公司 本公司控股股东（五）董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 3 月 29 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，增聘聂
42、淑青女士、梁光先生为公司副总经理。山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 报告期内，董事、监事人员无变动情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 950 人，没有需承担费用的离退休职工。1、按受教育程度划分 学历 人数 占员工总数的比例 大学以上 165 17%大专 210 23%中专 265 27%中专以下 310 33%合计 950 100.00%2、按专业结构划分 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 638 68%销售人员 57 6%技术人员 107 11%管理人员 128 13%其他人员 20 2%
43、合计 950 100.00%山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理一、公司治理情况情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。截至报告期末，公司的治理状况符合上市公司治理准则、公司章程以及相关法律法规的要求。公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：制度名称 披露时间 披露媒体 公
44、司章程 2011.9.29 巨潮资讯网 股东大会议事规则 2011.3.31 巨潮资讯网 董事会议事规则 2011.3.31 巨潮资讯网 监事会议事规则 2011.3.31 巨潮资讯网 公司独立董事制度 2010.3.11 巨潮资讯网 关联交易管理办法 2011.3.31 巨潮资讯网 战略委员会实施细则 2010.3.11 巨潮资讯网 提名委员会实施细则 2010.3.11 巨潮资讯网 薪酬与考核委员会实施细则 2011.3.31 巨潮资讯网 审计委员会实施细则 2010.3.11 巨潮资讯网 总经理工作细则 2011.3.31 巨潮资讯网 董事会秘书工作细则 2010.3.11 巨潮资讯网
45、控股子公司管理制度 2011.9.29 巨潮资讯网 投资决策管理制度 2011.3.31 巨潮资讯网 信息披露管理制度 2010.3.11 巨潮资讯网 定期报告编制制度 2011.3.31 巨潮资讯网 审计委员会年报工作规程 2011.3.31 巨潮资讯网 投资者关系管理制度 2011.3.31 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追2011.3.31 巨潮资讯网 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 究制度 公司高管人员问责制度 2011.3.31 巨潮资讯网 内幕信息知情人登记管理制度 2011.12.20 巨潮资讯网 突发事件管理制度 2010.3.21 巨潮资讯网
46、敏感信息内部排查制度 2010.3.21 巨潮资讯网 内部审计工作制度 2010.3.21 巨潮资讯网 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 2010.3.21 巨潮资讯网 募集资金管理办法 2010.3.11 巨潮资讯网 重大事项内部报告制度 2010.3.21 巨潮资讯网 外部信息使用人管理制度 2010.3.21 巨潮资讯网(一)关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作
47、了具体的规定，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会严格按照公司
48、章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 定召集召开董事会，各董事按要求出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，公司监事会由 3 名监事组成，股东代表监事 2 人、职工代表监事 1 人，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事
49、会，各监事按要求出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定 证券时报、中国证券报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获取公司信息。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公
50、司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。（七）关于公司与投资者 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。（八）内部审计制度 公司设立了审计中心，配置了 3 名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 报告期内，
