1、 （证券简称：天桥起重 证券代码：002523）二一一二一一年年度报告年年度报告 二一二年四月十七日 二一一年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、除董事贺志辉先生、董事夏晓辉先生、独立董事华民先生出差在外而分别委托董事长成固平先生、董事邓乐安先生、独立董事刘昌桂先生代为出席并表决外，本公司其余董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。4、公司
2、年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、本公司负责人成固平先生、主管会计工作负责人老学嘉先生及会计机构负责人（会计主管人员）张祖炫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二一一年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和财务指标摘要.7 第三节 股本变动及股东情况.10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.16 第五节 公司治理.23 第六节 内部控制.30 第七节 股东大会情况简介.34 第八节 董事会报告.35 第九节 监事会报告.57 第十节 重要事项.61 第十一节 财务报告.65 第十二节 备查
3、文件目录.133 二一一年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：株洲天桥起重机股份有限公司 英文名称：Zhuzhou Tianqiao Crane Co.,Ltd.中文简称：天桥起重 二、公司法定代表人：成固平 三、公司联系人和联系方式 董董事会秘书事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名姓名 范洪泉 奉玮 联系地址联系地址 湖南省株洲市石峰区田心北门 湖南省株洲市石峰区田心北门 电话电话 0731-22337000-8007 0731-22337000-8022 传真传真 0731-22337798 0731-22337798 电子信箱电子信箱 四、公司注册地址：湖南省株洲市
4、石峰区田心北门 公司办公地址：湖南省株洲市石峰区田心北门 邮政编码：412001 公司互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 二一一年年度报告 5 股票简称：天桥起重 股票代码：002523 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2011 年 1 月 11 日 公司最新注册登记地点：株洲市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430200000002232 税务登记号码：48020471213796
5、1 组织机构代码：71213796-1 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 签字会计师姓名：冯万奇、秦红全 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：海通证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼 签字保荐代表人：王璟、龚思琪 八、历史沿革（一）公司上市后注册变更情况 2010 年 11 月 22 日，经中国证券监督管理委员会（证监许可20101665 号）关于核准株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行股票的批复核准和深圳证券交易所（深证上2010406 号）关于株洲天桥起重机股份有
6、限公司人民币普通股股票上市的通知同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，于 2010 年 12 月 10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2011 年 1 月 11 日，公司在株洲市工商行政管理局进行了注册登记变更，注册资本由 12,000 万元变更为 16,000 万元，企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。（二）主要分支机构的设立、变更情况 二一一年年度报告 6 1、株洲天桥起重配件制造有限公司（以下简称“天桥配件”）天桥配件成立于 2007 年 11 月 2 日，注册资本 3600 万元，公司持股比例为 66.67%。2011 年 4 月
7、22 日，经公司第二届董事会第四次会议决议，审议并通过了关于对控股子公司株洲天桥起重配件制造有限公司增资的议案，同意向天桥配件增资 5,804 万元，其中募集资金 5,060.17 万元，自筹资金 743.83 万元。本次增资后，天桥配件注册资本为 8,030.5344 万元，公司持有股权 6,830.5344 万元，股权比例为 85.06%。2、株洲天桥舜臣选煤机械有限责任公司（原名为“株洲舜臣选煤机械有限责任公司，以下简称“舜臣煤机”。）舜臣煤机成立于 2007 年 12 月 3 日，注册资本 1000 万元。2011 年 9 月 15 日，经公司第二届董事会第六次会议决议，审议并通过了关
8、于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案，同意使用超募资金 3,646.05 万元，通过增资入股的方式控股舜臣煤机。本次增资后，舜臣煤机注册资本为 2,180 万元，公司持有股权1,115 万元，股权比例为 51.15%。二一一年年度报告 7 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 （一）主要会计数据 单位：元 2011 年年 2010 年年 本年比本年比 上年增减上年增减 2009 年年 营业收入 624,360,046.37 605,828,765.23 3.06%560,146,886.66 营业利润 74,412,644.45 81,804,7
9、19.95-9.04%61,949,677.88 利润总额 76,466,357.77 89,316,644.87-14.39%64,625,425.46 归属于上市公司股东的净利润 63,343,674.61 73,286,508.34-13.57%54,577,020.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,220,614.04 66,911,832.56-8.51%52,300,684.89 经营活动产生的现金流量净额-92,704,674.66-23,433,596.51-295.61%21,624,258.46 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比本年末
10、比 上年末增减上年末增减 2009 年末年末 总资产 1,454,807,235.34 1,409,852,672.08 3.19%637,796,958.04 负债总额 338,121,981.56 358,515,059.46-5.69%383,737,923.13 归属于上市公司股东的所有者权益 1,067,162,757.48 1,035,612,179.90 3.05%239,780,675.24 总股本（股）160,000,000.00 160,000,000-120,000,000（二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2011 年年 2010 年年
11、2009 年年 非流动资产处置损益 586,355.14-16,765.69 155,565.15 计入当期损益的政府补助 2,573,899.96 1,750,000.00 1,665,100.00 债务重组损益-150,000.00 5,771,480.09 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 370,000.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-956,541.78 7,210.52 855,082.43 二一一年年度报告 8 所得税影响额-353,003.69-1,129,777.64-399,411.78 少数股东权益影响额 52,350.94
12、-7,471.50 0.00 合计合计 2,123,060.57 6,374,675.78 2,276,335.80 二、主要财务指标二、主要财务指标 2011 年年 2010 年年 较上年增减较上年增减 2009 年年 基本每股收益（元/股）0.40 0.61-34.43%0.45 稀释每股收益（元/股）0.40 0.61-34.43%0.45 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）0.38 0.56-32.14%0.44 加权平均净资产收益率 6.07%27.03%-20.96%25.68%扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 5.87%24.67%-18.80%24.61%每
13、股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）-0.58-0.15-286.67%0.18 2011 年末年末 2010 年末年末 较上年增减较上年增减 2009 年末年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）6.67 6.47 3.09%2.00 资产负债率 23.24%25.43%-2.19%60.17%计算过程（一）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项目项目 序号序号 本期数本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P1 63,343,674.61 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 2,123,060.57 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 P2P1F 61,2
14、20,614.04 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 1,035,612,179.90 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 Ei 0 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mi 0 回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 Ej 32,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj 9 二一一年年度报告 9 因其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产增减变动 Ek 206,902.97 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 Mk 6 报告期月份数 M0 12 净资产 1,067,162,757.48 加权平均净资产
15、 EE0+P1/2+EiMi/M0-EjMj/M0+EkMk/M0 1,043,387,468.69 加权平均净资产收益率 Y1=P1/E 6.07%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 Y2=P2/E 5.90%（二）基本每股收益的计算过程 单位：元 项目项目 序号序号 本期数本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P1 63,343,674.61 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 2,123,060.57 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 61,220,614.04 期初股份总数 S0 160,000,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S
16、1 0 发行新股或债转股等增加股份数 Si 0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 0 因回购等减少股份数 Sj 0 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj-报告期缩股数 Sk 0 报告期月份数 M0 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+SiMi/M0 SjMj/M0Sk 160,000,000 基本每股收益 E1=P1/S 0.40 扣除非经常损益基本每股收益 E2=P2/S 0.38 公司报告期内不存在稀释性每股收益。二一一年年度报告 10 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动
17、增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新发行新股股 送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 120,000,000 75.00%0 0 0-53,609,903-53,609,903 66,390,097 41.49%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 53,307,050 33.32%0 0 0 0 0 53,307,050 33.32%3、其他内资持股 49,405,585 30.88%0 0 0-49,405,585-49,405,585 0 0.00%其中
18、：境内非国有法人持股 19,324,627 12.08%0 0 0-19,324,627-19,324,627 0 0.00%境内自然人持股 30,080,958 18.80%0 0 0-30,080,958-30,080,958 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 17,287,365 10.80%0 0 -4,204,318-4,204,318 13,083,047 8.18%二、无限售条件股份 40,000,
19、000 25.00%0 0 0 53,609,903 53,609,903 93,609,903 58.51%1、人民币普通股 40,000,000 25.00%0 0 0 53,609,903 53,609,903 93,609,903 58.51%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 160,000,000 100.00%0 0 0 0 0 160,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 二一一年年
20、度报告 11 股东名称股东名称 年初限售股年初限售股数数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 30,437,807 0 0 30,437,807 首发承诺 2013年12月10日 中铝国际工程股份有限公司 18,869,243 0 0 18,869,243 首发承诺 2013年12月10日 上海六禾投资有限公司 12,675,888 12,675,888 0 0 首发承诺 无 首次公开发行股票网下配售 8,000,000 8,000,000 0 0 网下配售
21、 无 全国社会保障基金理事会转持三户 4,000,000 0 0 4,000,000 首发前限售 2013年12月10日 株洲市金牛投资管理有限公司 2,286,843 2,286,843 0 0 首发承诺 无 株洲市众联投资管理有限公司 2,197,475 2,197,475 0 0 首发承诺 无 株洲市仁合投资管理有限公司 2,164,421 2,164,421 0 0 首发承诺 无 成固平 5,073,168 5,073,168 3,804,876 3,804,876 高管锁定 2012年12月31日 蔡跃新 4,407,192 4,407,192 0 0 首发承诺 无 晏建秋 3,67
22、2,660 3,672,660 0 0 首发承诺 无 范洪泉 3,249,770 3,249,770 2,437,327 2,437,327 高管锁定 2012年12月31日 老学嘉 3,249,770 3,249,770 2,437,327 2,437,327 高管锁定 2012年12月31日 邓乐安 2,874,468 2,874,468 2,155,851 2,155,851 高管锁定 2012年12月31日 陆学恩 2,722,312 2,722,312 0 0 首发承诺 无 陈康乐 2,203,596 2,203,596 0 0 首发承诺 无 杨芳 2,177,397 2,177,3
23、97 0 0 首发承诺 无 曾美林 1,584,140 1,584,140 0 0 首发承诺 无 裴水潭 1,469,064 1,469,064 0 0 首发承诺 无 曹星照 1,300,121 1,300,121 0 0 首发承诺 无 阴晓华 1,299,906 1,299,906 0 0 首发承诺 无 郑正国 1,221,771 1,221,771 916,328 916,328 高管锁定 2012年12月31日 唐虎彪 1,145,870 1,145,870 0 0 首发承诺 无 李清云 1,096,901 1,096,901 0 0 首发承诺 无 二一一年年度报告 12 范邵舟 1,0
24、28,344 1,028,344 0 0 首发承诺 无 肖光荣 1,001,412 1,001,412 0 0 首发承诺 无 杨咏兰 937,752 937,752 0 0 首发承诺 无 贺学良 923,061 923,061 0 0 首发承诺 无 李春贵 881,438 881,438 0 0 首发承诺 无 楚星群 834,918 834,918 626,188 626,188 高管锁定 2012年12月31日 徐乐平 783,500 783,500 587,625 587,625 高管锁定 2012年12月31日 封春生 738,449 738,449 0 0 首发承诺 无 周任良 550
25、,654 550,654 0 0 首发承诺 无 梁继民 360,410 360,410 0 0 首发承诺 无 范文斌 253,413 253,413 0 0 首发承诺 无 于长武 170,166 170,166 0 0 首发承诺 无 刘德春 156,700 156,700 117,525 117,525 高管锁定 2012年12月31日 合计 128,000,000 74,692,950 13,083,047 66,390,097 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 （一）最近三年证券发行情况 2010 年 11 月 22 日，中国证券监督管理委员会下发关于核准株洲天桥起重机股份有限
26、公司首次公开发行股票的批复（证监许可20101665 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 4,000 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股，发行价格为 19.50 元/股。本次发行后公司总股本 16,000 万股。（二）股票上市情况 2010 年 12 月 8 日，深圳证券交易所下发 关于株洲天桥起重机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010406 号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天桥起重”，股票代码“002523”。其中，网上定价发
27、行的 3,200 万股股票于 2010 年 12 月 10 日起上市交易，其余向询价对象网下配售的800 万股限售三个月于 2011 年 3 月 10 日起上市交易。（三）公司无内部职工股。二一一年年度报告 13 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股概况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东概况如下表所示：单位：股 2011 年末股东总数年末股东总数 20,245 本年度报告公布日前一个月本年度报告公布日前一个月末股东总数末股东总数 21,716 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股
28、总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 国有法人 19.02%30,437,807 30,437,807 0 中铝国际工程股份有限公司 国有法人 11.79%18,869,243 18,869,243 0 上海六禾投资有限公司 境内非国有法人 7.92%12,675,888 0 0 成固平 境内自然人 3.17%5,073,168 3,804,876 0 蔡跃新 境内自然人 2.75%4,407,192 0 0 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.50%4,000,000 4,000,0
29、00 0 晏建秋 境内自然人 2.30%3,672,660 0 0 范洪泉 境内自然人 2.03%3,249,770 2,437,327 0 老学嘉 境内自然人 2.03%3,249,770 2,437,327 0 邓乐安 境内自然人 1.80%2,874,468 2,155,851 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 上海六禾投资有限公司 12,675,888 人民币普通股 蔡跃新 4,407,192 人民币普通股 晏建秋 3,672,660 人民币普通股 陆学恩 2,722,31
30、2 人民币普通股 陈康乐 2,203,596 人民币普通股 株洲市众联投资管理有限公司 2,197,475 人民币普通股 株洲市仁合投资管理有限公司 2,164,421 人民币普通股 株洲市金牛投资管理有限公司 1,922,026 人民币普通股 杨芳 1,677,397 人民币普通股 曾美林 1,584,140 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 上述股东之间，除公司董事、财务总监老学嘉与股东陆学恩系兄妹关二一一年年度报告 14 动的说明 系外，不存在公司已知的关联关系，亦不存在公司已知的一致行动人关系。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化
31、。2、控股股东情况介绍 控股股东名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司 法定代表人：吴春泉 成立日期：1998 年 9 月 22 日 注册资本：100,000 万元 组织机构代码：71213603-7 经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施开发、建设、经营（凭资质证经营）等。3、实际控制人情况介绍 株洲市国有资产投资控股集团有限公司的出资人和本公司的实际控制人均为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截至报告期末，除株洲市国有资产投资控股集团有限公司外，持有公司 10%以上株洲市人
32、民政府国有资产监督管理委员会株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 株洲市国有资产投资控股集团有限公司株洲市国有资产投资控股集团有限公司 株洲株洲天桥起重机股份有天桥起重机股份有限公司限公司 100%19.02%二一一年年度报告 15 股份的法人股东，仅有中铝国际工程股份有限公司一家，持有公司 11.79%的股份，其具体情况介绍如下：法定代表人：张程忠 成立日期：2003 年 12 月 16 日 注册资本：230,000 万元 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属
33、行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；物业管理。二一一年年度报告 16 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 成固平 董事长 男 56 2010.08.16 2013.08.15 5,073,168 5,073,168-36.31 否 邓乐安 董事 男 44 2010.08.16 2013.08.15 2,87
34、4,468 2,874,468-32.68 否 总经理 2010.08.23 老学嘉 董事 男 47 2010.08.16 2013.08.15 3,249,770 3,249,770-32.38 否 财务总监 2010.08.23 吴春泉 董事 男 46 2010.08.16 2013.08.15 0 0-2 是 贺志辉 董事 男 49 2010.08.16 2013.08.15 0 0-2 是 夏晓辉 董事 男 38 2010.08.16 2013.08.15 0 0-2 是 徐善继 独立董事 男 71 2010.08.16 2013.08.15 0 0-8 否 华民 独立董事 男 61
35、2010.08.16 2013.08.15 0 0-8 否 刘昌桂 独立董事 男 50 2010.08.16 2013.08.15 0 0-8 否 谭竹青 监事 男 45 2010.08.16 2013.08.15 0 0-29.55 否 廖梁进 监事 女 43 2010.08.16 2013.08.15 0 0-1 是 楚星群 监事 男 48 2010.08.16 2013.08.15 834,918 626,188 减持 1 否 徐乐平 副总经理 男 53 2010.08.16 2013.08.15 783,500 783,500-30.64 否 郑正国 副总经理 男 45 2010.08
36、.16 2013.08.15 1,221,771 1,221,771-30.46 否 范洪泉 副总经理、董事会秘书 男 48 2010.08.16 2013.08.15 3,249,770 3,249,770-31.62 否 冯仕海 副总经理 男 48 2011.08.26 2013.08.15 0 0-10.60 否 合计-17,287,365 17,078,635-266.24-报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票的情况。二一一年年度报告 17（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历（1）
37、成固平先生 中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 8 月出生，大专学历。曾任株洲起重机实业有限责任公司副总经理、监事、董事等职。1999 年至今，任本公司董事长，目前还兼任中国重型机械工业协会物料搬运机械专业委员会副理事长、桥式起重机专业委员会副理事长。（2）邓乐安先生 中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月出生，本科学历，高级工程师。曾任本公司董事、总工程师、副总经理。2004 年至今，任本公司董事、总经理，目前还兼任全国起重机械标准化技术委员会委员，湖南起重机特种设备设计、制造、安装、使用管理技术委员会副主任。（3）老学嘉先生 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 9 月
38、出生，工商管理硕士，中国执业注册税务师。曾任湖南省进出口总公司海外企业公司经理，湘泰科技饲料公司总经理，株洲江源税务师事务所有限公司董事长、总经理。2007 年至今，任本公司董事、财务总监。（4）吴春泉先生 中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月生，本科学历，会计师。曾任株洲市财政局副局长，株洲市人民政府副秘书长，株洲市城市建设投资经营有限公司党委书记、总经理、副董事长、董事长，株洲市物价局党组书记。现任株洲市国有资产投资控股集团有限公司党委书记、董事长，自 2010 年 8 月起本任本公司董事。（5）贺志辉先生 中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月出生，硕士研究生学历
39、，教授级高级工程师。曾任贵阳铝镁设计研究院副院长、院长，中铝国际工程有限责任公司董事、副总经理。现任中铝国际工程股份有限公司董事、总经理，自 2007 年 8 月起任本公司二一一年年度报告 18 董事。（6）夏晓辉先生 中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 4 月出生，复旦大学经济学博士。曾任南方证券有限公司研究所研究员，天同证券有限公司研究所副所长，上海融昌资产管理有限公司副总经理。现任上海六禾投资有限公司董事长、总经理，自 2007 年 8 月起任本公司董事。（7）徐善继先生 中国国籍，无境外永久居留权，1940 年 7 月出生，教授级高级工程师。曾任机械部北京起重运输机械研究所工程师
40、、高级工程师，技术委员会委员、副所长、所长兼党委副书记等职务。现任中国重型机械工业协会常务副理事长，自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。（8）华民先生 中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 11 月出生，1996 年起享受国务院特殊津贴。现任复旦大学世界经济研究所所长，教授，博士生导师。兼任中国世界经济学会副会长、上海市人民政府决策咨询专家，自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。（9）刘昌桂先生 中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，大专学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任中国有色金属工业总公司财务部副总会计师、计划处处长，深圳中金岭南股份有限公司监事会主席，中钨高
41、新材料股份有限公司董事，铜都铜业股份有限公司独立董事，青铜峡铝业股份有限公司独立董事。现任中国有色金属工业协会副秘书长、投资管理部主任，中国有色资产管理公司总经理，北京中色兴都商贸有限公司董事长，海南中色金盛贸易有限公司董事长，山西关铝股份有限公司独立董事，洛阳中色科技股份有限公司独立董事，自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。2、监事主要工作经历（1）谭竹青先生 中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，本科学历，会计师。曾任株洲市审计局副科长，株洲市国有资产投资经营有限公司计划财务部部长，本公司财务总监。二一一年年度报告 19 2007 年 8 月至今，任本公司监事会主席。（2）
42、廖梁进女士 中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 4 月出生，本科学历，高级会计师。曾任贵阳铝镁设计研究院财务处财务科长、副处长，贵州省会计教学研究会理事。现任中铝国际工程股份有限公司财务部副经理，自 2007 年 8 月起任本公司监事。（3）楚星群先生 中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 9 月出生，中专学历。曾任株洲起重机实业有限责任公司结构车间主任、质检处副处长，本公司生产部计划调度主管。现任本公司生产部部长，自 2007 年 8 月起任本公司监事。3、高级管理人员主要工作经历（1）邓乐安先生、老学嘉先生 详见董事主要工作经历。（2）徐乐平先生 中国国籍，无境外永久居留权，19
43、58 年 8 月出生，大专学历，机械工程师。曾任株洲起重机实业有限责任公司总经理、董事长，湖南省进出口公司中通实业有限公司副总经理。2006 年 2 月至今，任本公司副总经理。（3）郑正国先生 中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 8 月出生，本科学历，工程师。曾任株洲起重机实业有限责任公司生产处副处长、组装车间副主任，本公司生产部部长。2004年 2 月至今，任本公司总工程师、副总经理。（4）范洪泉先生 中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 7 月出生，研究生学历。曾任株洲火炬火花塞股份有限公司董事长秘书、办公室主任、董事兼董事会秘书、董事长助理兼投资部总经理，德隆国际战略投资有限公
44、司投资部高级经理、副总经理、总经理。2007 年8 月至今，任本公司董事会秘书、副总经理。（5）冯仕海先生 二一一年年度报告 20 中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 12 月出生，中南工业大学矿山机械专业工学硕士，教授级高级工程师。曾任长沙矿山研究院机械研究所所长助理、副所长、所长；湖南金能科技股份有限公司总工程师，兼任湖南金能机械有限公司执行董事。2011 年 8 月至今，任本公司副总经理。4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓姓 名名 任职或兼职股东单位任职或兼职股东单位 担任职务担任职务 吴春泉 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 党委书记、董事长 贺志辉 中铝
45、国际工程股份有限公司 董事、总经理 夏晓辉 上海六禾投资有限公司 董事长、总经理 廖梁进 中铝国际工程股份有限公司 财务部副经理 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职或兼职情况。5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓姓 名名 任职或兼职股东单位任职或兼职股东单位 担任职担任职务务 徐善继 中国重型机械工业协会 副理事长 华 民 复旦大学 世界经济系 系主任 世界经济研究所 所长 汇添富基金管理有限公司 独立董事 刘昌桂 中国有色金属工业协会 副秘书长、投资管理部主任 中国有色资产管理公司 总经理 北京中色兴都商贸有限公司 董事长 海南中色金盛贸
46、易有限公司 董事长 山西关铝股份有限公司 独立董事 洛阳中色科技股份有限公司 独立董事 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序：1、公司董事、监事的年度薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审核，经公司董事二一一年年度报告 21 会或监事会审议通过后报股东大会批准后实施。2、公司高级管理人员的年度薪酬由公司薪酬与考核委员会审核，经公司董事会批准后实施。3、在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度报酬参照行业平均薪酬水平，根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责
47、及工作业绩等因素确定。根据公司第二届董事会第九次会议审议并表决通过的公司高级管理人员 2011 年年度薪酬与考核报告，2011 年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为 266.24 万元，同比 2010 年度 333.05 万元（税前）下降 20.06%，主要原因为 2011年度实现的净利润同比下降。（四）公司董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 2011 年 8 月 26 日，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，公司第二届董事会第五次会议聘任冯仕海先生为公司副总经理。除上述变动外，无其他董事、监事、高级管理人员聘任、解聘或者离任情况的发生。二、员工情况二、员工情况
48、（一）在职员工数量 截至 2011 年 12 月 31 日，公司及控股子公司员工总数为 1170 人。（二）专业构成 专业专业 人数人数 比例比例 生产人员 613 53%销售人员 82 7%技术人员 121 10%财务人员 24 2%行政人员 330 28%合计合计 1170 100%二一一年年度报告 22 （三）教育程度 专业专业 人数人数 比例比例 研究生及以上 13 1%本科 120 10%大专 166 14%中专及以下 871 75%合计合计 11701170 100%100%研究生及以上1%本科10%大专14%中专及以下75%研究生及以上本科大专中专及以下（四）本公司无需承担离退休
49、职工的费用。二一一年年度报告 23 第五节 公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关法律、法规及规范性文件的要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理控制制度体系，开展了治理活动，加强规范运作，进一步提高治理水平。公司治理实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。（一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会议事规则及其他法律
50、法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和公司章程规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意
