1、 五矿发展股份有限公司 五矿发展股份有限公司 600058 600058 2011 年年度报告 2011 年年度报告 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.1 二、二、公司基本情况公司基本情况.1 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.2
2、8 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.128 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 1一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周中枢 董事长 因工作原因未能出席本次董事会会议 冯贵权 (三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周中枢
3、 主管会计工作负责人姓名 姚子平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 任建华 公司负责人周中枢、主管会计工作负责人姚子平及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 (六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 五矿发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 五矿发展 公司的法定英文名称 Minmetals Development Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 MINLIST 公司法定代表人 周中枢 (二)联系人和联系方式
4、 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔青莲 王文创 联系地址 北京市海淀区三里河路5号B座北京市海淀区三里河路5号B座电话 010-68494205 010-68494267 传真 010-68494207 010-68494207 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 注册地址的邮政编码 100044 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 2办公地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 办公地址的邮政编码 100044 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年
5、度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 五矿发展 600058 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 21 日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区安慧里四区 15 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 2 月 16 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 企业法人营业执照注册号 1100001120080 税务登记号码 110108100026638 组织机构代码 10002663-8 最近一次变
6、更 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 21 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 企业法人营业执照注册号 110000001200801 税务登记号码 110108100026638 组织机构代码 10002663-8 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 3三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 838,222,948.50
7、 利润总额 831,814,826.51 归属于上市公司股东的净利润 537,801,879.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,003,316.53 经营活动产生的现金流量净额-2,905,373,133.98 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 369,461,771.97-16,444,938.63 445,840,316.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 34,86
8、4,916.14 31,100,025.71 23,550,456.07 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 234,498.06 11,551,589.73 20,424,187.21 债务重组损益 4,666,780.00-5,970,972.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 121,737,849.96 3,134,377.50 89,865,992.96 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 198,301,692.79 29,8
9、20,857.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,993,310.15-17,647,276.18 49,349,239.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目-17,742,397.27 减：少数股东权益影响额-7,661,709.10-449,171.38 1,954,748.52 减：所得税影响额 182,728,167.93 3,854,773.14 158,468,860.49 合计 521,798,562.67 12,954,956.37 492,456,469.02 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年
10、2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 162,052,661,862.08 131,465,910,645.75 23.27 94,305,682,557.12 营业利润 838,222,948.50 337,073,674.97 148.68 170,700,112.19 利润总额 831,814,826.51 338,748,265.87 145.56 235,996,139.83 归属于上市公司股东的净利润 537,801,879.20 384,795,627.99 39.76 266,687,413.12 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公
11、司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,003,316.53 371,840,671.62-95.70-225,769,055.90 经营活动产生的现金流量净额-2,905,373,133.98 1,127,515,411.96-357.68-992,875,499.22 主要会计数据 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 48,970,385,917.21 43,236,351,008.37 13.26 41,932,669,171.16 负债总额 37,101,968,015.65 31,760,631,646.57 16.82 31,047,9
12、55,162.27 归属于上市公司股东的所有者权益 9,073,012,811.21 8,786,115,453.18 3.27 8,183,440,323.68 总股本 1,071,910,711.00 1,071,910,711.00 0 1,071,910,711.00 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.50170.35939.75 0.2488 稀释每股收益（元股）0.5017 0.359 39.75 0.2488 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股
13、收益（元股）0.01490.3469-95.70-0.2106 加权平均净资产收益率（%）6.02274.5351增加 1.49 个百分点 3.2501扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.17924.3824减少 4.20 个百分点-2.7515每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-2.71051.0519-357.68-0.9263 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）8.4643 8.1967 3.26 7.6344 资产负债率（%）75.76 73.46 增加 2.30 个百分点 74.04 (四)
14、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 531,228,230.24 333,919,518.54-197,308,711.70 127,857,791.06 合计 531,228,230.24 333,919,518.54-197,308,711.70 127,857,791.06 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 五矿
15、发展股份有限公司 2011 年年度报告 51、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,071,910,711100 1,071,910,7111001、人民币普通股 1,071,910,711100 1,071,910,7111002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,071,910,711100 1,071,910,711100 2、报告期内，本公司无限售股份。(二)证券发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司没有证券发行与上市
16、情况。2、报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 142,970 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 142,304 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国五矿股份有限公司 国有法人 62.56670,604,92200 无 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 未知 0.596,363,5546,363,5540 未知 中国工商银行南方未知 0.474,999,
17、9634,999,9630 未 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 6隆元产业主题股票型证券投资基金 知 交通银行华安创新证券投资基金 未知 0.404,309,9924,309,9920 未知 中国工商银行上证50 交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.323,399,7143,399,7140 未知 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 未知 0.222,346,108-11,7810 未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300指数证券投资基金 未知 0.161,739,800-10,2000 未知 张纪益 境内自然人 0.131,346,1631,346,1630 未知
18、 中国建设银行上证180 交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.121,258,6091,258,6090 未知 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.111,125,6871,125,6870 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国五矿股份有限公司 670,604,922人民币普通股 670,604,922 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 6,363,554人民币普通股 6,363,554 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 4,999,963人民币普通股 4,999,963 交通银行华安创新证
19、券投资基金 4,309,992人民币普通股 4,309,992 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 3,399,714人民币普通股 3,399,714 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,346,108人民币普通股 2,346,108 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 1,739,800人民币普通股 1,739,800 张纪益 1,346,163人民币普通股 1,346,163 中国建设银行上证 180 交易型开放式指数证券投资基金 1,258,609人民币普通股 1,258,609 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,
20、125,687人民币普通股 1,125,687 公司控股股东已由中国五矿集团公司变更为中国五矿股份有限公司，相关情况详见五矿发展 2011 年 12 月 30 日发布的 五矿发展股份有限公司关于控股股东股权过户情况的公告五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 7（临 2011-18）2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国五矿股份有限公司，法定代表人为周中枢，注册资本为29,069,242,900 元人民币，成立于 2010 年 12 月 16 日，主营业务范围包括黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设
21、备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。公司实际控制人为中国五矿集团公司，法定代表人为周中枢，注册资本为 7,847,712,000元，成立于 1950 年 3 月 10 日，主营业务范围包括：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展览；黑色金属、有色金
22、属、机电产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理，自有房屋租赁、管理。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国五矿股份有限公司 单位负责人或法定代表人 周中枢 成立日期 2010 年 12 月 16 日 注册资本 29,069,242,900主要经营业务或管理活动 黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外
23、承包工程；自有房屋租赁。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国五矿集团公司 单位负责人或法定代表人 周中枢 成立日期 1950 年 3 月 10 日 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 8注册资本 7,847,712,000主要经营业务或管理活动 进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。(4)控股股东及实际控
24、制人变更情况 新控股股东名称 中国五矿股份有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 12 月 29 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 12 月 30 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报 上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税
25、是否在股东单位或其他关联单位领取报五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 9前）酬、津贴 周中枢 董事长 男 59 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 25,01225,012 0 是 陈清泰 独立董事 男 74 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 否 冯贵权 副董事长 男 48 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 20,00020,000 0 是 李曙光 独立董事 男 49 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 20 否 汤谷良 独立董事 男 49 2009 年 4月 22 日
26、2012 年 4月 22 日 00 20 否 宗庆生 董事 男 52 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 4,0004,000 0 是 姚子平 董事 男 38 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 2,6002,600 0 否 邢 波 董事 男 48 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 是 俞 波 董事 男 40 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 是 张素青 监事会主席 女 54 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 是 路少波 监事 男 54 2
27、009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 13,18213,182 0 是 尤 勇 监事 男 38 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 0 是 赵晓红 监事 女 45 2011 年 4月 27 日 2012 年 4月 22 日 3,7003,700 0 是 喻恩刚 监事 男 44 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 65.39 否 王照虎 监事 男 42 2010年10月 12 日 2012 年 4月 22 日 00 41.95 否 姚子平 总经理 男 38 2010 年 8月 27 日 2012 年 4月 22 日
28、2,6002,600 115.26 否 刘雷云 常务副总经理 男 46 2010 年 8月 27 日 2012 年 4月 22 日 00 94.49 否 陈绍荣 副总经理 男 49 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 10,00010,000 103.69 否 任建华 财务总监 男 48 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 10,00010,000 104.05 否 李明克 副总经理 男 60 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月 22 日 00 110 否 邓楚平 副总经理 男 49 2009 年 42012 年 400 56.52
29、 否 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 10月 22 日 月 22 日 闫嘉有 副总经理 男 48 2010 年 8月 27 日 2012 年 4月 22 日 00 50.67 否 方 刚 副总经理 男 52 2010 年 8月 27 日 2012 年 4月 22 日 00 73.46 否 龙 郁 副总经理 女 40 2010 年 8月 27 日 2012 年 4月 22 日 00 88.04 否 韩刚 副总经理 男 41 2011 年 4月 27 日 2012 年 4月 22 日 00 37.11 否 崔青莲 董事会秘书 女 46 2009 年 4月 22 日 2012 年 4月
30、22 日 10,00010,000 71.85 否 合计/101,094101,094/1,052.48/周中枢：近五年来在中国五矿集团公司任总裁；现任中国五矿集团公司总裁、中国五矿股份有限公司董事长。陈清泰：近五年来曾在国务院发展研究中心任研究员，现已退休。冯贵权：近五年来曾任本公司总经理；现任中国五矿集团公司副总裁、中国五矿股份有限公司董事、副总经理。李曙光：近五年来在中国政法大学任研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主任。汤谷良：近五年来曾任北京工商大学会计学院院长；现任对外经贸大学国际商学院院长。宗庆生：近五年来在中国五矿集团公司任总裁助理、投资管理部总经理；现任中国五矿集团公司总
31、裁助理、投资管理部总经理，中国五矿股份有限公司投资管理部总经理。姚子平：近五年来曾任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，中国五矿集团公司总裁助理；现任本公司董事、总经理。邢 波：近五年来曾任中国五矿集团公司直属党委办公室主任；现任中国五矿集团公司人力资源部总经理、中国五矿股份有限公司人力资源部总经理。俞 波：近五年来曾任五矿投资发展有限责任公司副总经理；现任中国五矿集团公司财务总部总经理、中国五矿股份有限公司财务总部总经理。张素青：近五年来在中国五矿集团公司任工会主席；现任中国五矿集团公司工会主席、中国五矿股份有限公司职工董事、工会主席。路少波：
32、近五年来曾任中国五矿集团公司纪检监察部总经理；现任中国五矿集团公司监察局局长、中国五矿股份有限公司监察局局长。尤 勇：近五年来曾任中国五矿集团公司法律事务部副总经理（主持工作）；现任中国五矿集团公司法律事务部总经理、中国五矿股份有限公司法律事务部总经理。赵晓红：近五年来曾任中国五矿集团公司审计部副总经理；现任中国五矿集团公司审计部总经理、中国五矿股份有限公司审计部总经理。喻恩刚：近五年来曾任五矿钢铁有限责任公司副总经理；现任本公司特钢及制品业务本部总监。王照虎：近五年来曾任中国矿产有限责任公司钢坯废钢部总经理；现任本公司原材料业务本部钢坯废钢部总经理。刘雷云：近五年来曾任中国矿产有限责任公司副
33、总经理、总经理；现任本公司常务副总经理。陈绍荣：近五年来曾任日本五金矿产株式会社社长；现任本公司副总经理。任建华：近五年来曾任本公司财务部总经理；现任本公司财务总监。李明克：近五年来曾任五矿营口中板有限责任公司董事长；现任本公司副总经理。邓楚平：近五年来曾任湖南铁合金集团公司董事长兼总经理；现任本公司副总经理。五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 11闫嘉有：近五年来曾任五矿国际货运有限责任公司总经理，五矿物流集团有限公司总经理；现任本公司副总经理。方 刚：近五年来曾任中国五金制品有限公司总经理；现任本公司副总经理。龙 郁：近五年来曾任五矿国际招标有限责任公司总经理；现任本公司副总经理。
34、韩刚：近五年来曾任英国金属矿产有限公司副总经理、德国五矿有限公司总经理；现任本公司副总经理。崔青莲：近五年来曾任本公司董事会秘书、总经理办公室主任；现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 周中枢 中国五矿股份有限公司 董事长 2010 年 12 月 16 日 是 冯贵权 中国五矿股份有限公司 董事、副总经理 2010 年 12 月 16 日 是 宗庆生 中国五矿股份有限公司 投资管理部总经理 2010 年 12 月 16 日 是 邢 波 中国五矿股份有限公司 人力资源部总经理 2010 年 12 月 16 日
35、是 俞 波 中国五矿股份有限公司 财务总部总经理 2010 年 12 月 16 日 是 张素青 中国五矿股份有限公司 职工董事、工会主席2010 年 12 月 16 日 是 路少波 中国五矿股份有限公司 监察局局长 2010 年 12 月 16 日 是 尤 勇 中国五矿股份有限公司 法律事务部总经理 2010 年 12 月 16 日 是 赵晓红 中国五矿股份有限公司 审计部总经理 2010 年 12 月 16 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周中枢 五矿有色金属股份有限公司 董事长 2005 年 1 月 1 日 否 宗庆生
36、 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004 年 10 月 1 日 否 张素青 五矿有色金属股份有限公司 监事会主席 2005 年 12 月 1 日 否 路少波 五矿有色金属股份有限公司 监事 2006 年 6 月 1 日 否 尤 勇 五矿有色金属股份有限公司 监事 2008 年 5 月 1 日 否 赵晓红 五矿有色金属股份有限公司 监事 2011 年 5 月 9 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事的报酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的报酬方案由董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司除独立董事以外的董事、监事不在公司领取报酬。
37、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员 2011 年度薪酬由工资和奖金两部分组成。工资主要考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，主要由岗位工资、工龄工资及职称工资组成，按月发放。奖金主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营计划和分管工作目标的完成及其效率和质量情况，以经审计的 2011 年度财务决算报告为标准，实际完成值与目标值进行比较后确定。董事、监事和高级管理人公司独立董事的报酬已在 2011 年发放完毕；公司高级管理人员 2011五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 12员报酬的实际支付情况 年度薪酬中工资部分已于 2011 年发放完毕，奖金部分将在 20
38、12 年内陆续发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 于敏 监事 解任 退休 赵晓红 监事 聘任 韩刚 副总经理 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 8,492 公司需承担费用的离退休职工人数 926 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 业务人员 2,485 财务人员 331 管理人员 1,228 其他人员 4,448 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 327 本科生 3,053 大专生 2,478 中专及以下 2,634 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理
39、准则及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作，推进内控体系建设，完善公司的法人治理结构，严格规范关联交易，推动解决同业竞争，公司治理水平持续提升。1、股东大会情况 公司制定有 股东大会议事规则，股东大会的召开及提案审议程序等均符合相关规定；公司确保全体股东享有平等的话语权，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。2、董事会情况 公司董事会成员共 9 人，其中独立董事 3 人。公司各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及公司章程的规定。公司制定有董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部规则，公司董事会的召集、通知、召开程序及
40、授权委托均符合法律、法规及公司章程、董事会议事规则的相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。目前，各专门委员会运作良好，充分发挥了应有作用。2011 年 12 月 19 日，上海证券交易所发布了 2011 年度公司治理专项奖评选结果，五矿五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 13发展获得了“年度优秀董事会”提名奖，这也是五矿发展继 2009 年、2010 年分别获得上交所信息披露奖、优秀独立董事奖后，再次连续获得上交所年度奖项，充分体现了外部监管机构及投资者对五矿发展公司
41、治理工作的认可。3、监事会情况 公司监事会成员共 6 人，其中职工监事 2 人。公司监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及公司章程的规定。公司制定有监事会议事规则，监事会的召集、通知、召开程序及授权委托等均符合法律、法规和公司章程、监事会议事规则的相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。4、经理层情况 截至报告期末，公司高级管理人员共 11 人，其中总经理 1 名，常务副总经理 1 名，副总经理 7 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。公司制定有总经理工作细则、董事会秘书工作细则，公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，诚实守信、勤勉尽责。5、
42、信息披露情况 2011 年，公司发布定期报告 4 份，临时公告 18 份，信息披露真实、准确、及时、完整，没有受到监管机构的通报批评或其他处罚措施，没有出现补充或更正公告等情形，没有投资者对公司的定期报告或临时报告内容提出质疑；信息披露文稿严谨、准确，讲求质量，得到了监管机构的肯定与认可。公司董事、监事、高级管理人员勤勉履行信息披露职责，董事会秘书对信息披露工作尽职尽责，亲自办理各项信息披露具体事务。6、内控体系建设情况 在 2010 年工作的基础上，公司于 2011 年继续推进内部控制体系建设，并专门成立内控建设工作小组及内控评价工作小组开展相关工作。公司重新梳理了主要业务流程、识别业务环节
43、中的风险，编制了流程风险控制矩阵、业务流程图及权责体系表，编制完成了内部控制管理办法、内部控制评价办法、内部控制标准手册和内部控制评价手册等文件。此外，公司还根据北京证监局的相关要求，制定了内部控制体系建设发展规划、2012年内控规范实施工作方案，明确了公司内控体系建设的长远规划和 2012 年需要实施具体工作。总体而言，公司遵循监管要求，将内控体系从财务报告内部控制扩展至全面内部控制，初步建立起了符合企业内部控制基本规范和配套指引要求的公司内部控制体系，并将在 2012 年正式实施运行。7、内幕信息管理情况 五矿发展不断加强内幕信息管理工作。一是根据中国证监会、国务院国资委、上海证券交易所等
44、监管机构出台的有关规定，公司新修订了内幕信息知情人登记管理制度，主要内容包括内幕信息及内幕信息知情人、登记备案、内幕信息知情人报送等内容，并对内幕信息知情人登记备案、报送等环节做了详细的规定。制度的进一步完善保障了从机制上实现对内幕信息及内幕信息知情人的科学管理，有效杜绝违规行为出现；二是在编制定期报告、实施资本运作及重大投资项目期间，采取书面提醒、签订保密协议，建立内幕信息知情人档案等多种措施，有效防范内幕信息泄露。公司董事会办公室在每次定期报告披露前 1 个月，均通过书面通知和短信等方式向公司董事、监事及高管人员传达监管要求，反复提示相关人员遵守敏感期不得买卖股票的规定，防止违规买卖行为的
45、发生；2011 年全年，公司内部未发生任何高管违规交易的情形；三是积极做好有关宣传工作，不断提升员工的保密意识。2011年 12 月，公司以“12-4”全国法制宣传日为契机，通过张贴海报、发布网站专题等形式，在公司范围内开展了“内幕信息管理与内幕交易防控”的专题普法宣传活动。此次普法活动形式直观，内容丰富，受到了广大员工的欢迎，获得了良好的宣传效果。8、避免同业竞争措施情况 五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 14 公司高度重视同业竞争问题和对中小股东权益的维护，2011 年，公司积极与控股股东协商，推动解决公司存在的同业竞争事项。11 月 15 日，公司控股股东中国五矿集团公司（现为
46、公司实际控制人，以下简称“中国五矿”）在公司发布的关于中国五矿股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复和解决同业竞争问题有关事项的公告（临 2011-16）就解决同业竞争事项做出如下承诺：为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国五矿下属
47、境内外企业的同业竞争问题。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周中枢 否 6 4 3 2 0 否 陈清泰 是 6 5 3 1 0 否 冯贵权 否 6 6 3 0 0 否 李曙光 是 6 6 3 0 0 否 汤谷良 是 6 5 3 1 0 否 宗庆生 否 6 4 3 2 0 否 姚子平 否 6 6 3 0 0 否 邢波 否 6 6 3 0 0 否 俞波 否 6 6 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议
48、次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2011 年，以关于上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司独立董事工作制度为指导，公司独立董事在公司治理及公司经营管理中充分发挥指导作用。三位独立董事从宏观政策、公司治理、财务管理等角度对公司的战略规划、重大经营与投资决策等多个事项提供了专业指导，有效促进了公司董事会的规范化运作及经营管理水平的提升。公司独立董事从独立和专业的角度，对公司关联交易事项及其他重大事项发表了独立意见。在第五届董事会第十六
49、次会议上，独立董事对公司 2010 年日常关联交易情况、2011 年五矿发展股份有限公司 2011 年年度报告 15日常关联交易预计情况、与关联方签订等事项发表了独立意见，认为上述关联交易事项合理合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在第五届董事会第二十次会议上，独立董事对公司转让五矿矿业（香港）等三家公司股权事项发表了独立意见，认为此项关联交易合法合规，有利于公司未来发展。另外，独立董事还对公司续聘会计师事务所、变更会计师事务所、公司对外担保事项、聘任副总经理等事项发表了独立意见，并表决同意相关议案。在公司 2011 年年报编制过程中，独立董事事前审阅了年审注册会计师提供的与独立董事的沟
50、通函及公司编制的财务报表，在董事会召开前举行见面会，现场与注册会计师就审计事项、会计报表、初审意见等重点关注的问题进行沟通和交流；对公司进行实地考察，听取了公司管理层对公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，为公司董事会对重大事项决策的科学性、有效性、合规性及确保公司及公司全体股东的最大利益做了有益的工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业 务 方 面 独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问题。公司拥有独立的采购和销售网络，自主进行采购和销售。无 人
