1、 安徽巢东水泥股份有限公司 安徽巢东水泥股份有限公司 600318 600318 2011 年年度报告 2011 年年度报告安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十、重要事
2、项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.27 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.95 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 黄炳均 主管会计工作负责人姓名 王彪、赵军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 倪宏才 公司负责人黄炳均、主管会计
3、工作负责人王彪、赵军及会计机构负责人（会计主管人员）倪宏才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 安徽巢东水泥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 巢东股份 公司的法定英文名称 ANHUI CHAODONG CEMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 CDGF 公司法定代表人 黄炳均 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢旻 郭在文 联系地址 安徽省巢湖市银屏镇海昌大道 安徽省巢湖市
4、银屏镇海昌大道 电话 0565-2389232 0565-8610077 传真 0565-2391918 0565-2391918 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 巢湖市长江西路 269 号 注册地址的邮政编码 238000 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 安徽省巢湖市银屏镇海昌大道 办公地址的邮政编码 238001 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证劵报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票
5、代码 变更前股票简称 A 股 上海证劵交易所 巢东股份 600318 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 16 日 公司首次注册登记地点 巢湖市长江西路 269 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 23 日 公司变更注册登记地点 巢湖市长江西路 269 号 企业法人营业执照注册号 3400001300188 税务登记号码 342600705022576 组织机构代码 70502257-6 最近变更 公司变更注册登记日期 2007 年 4 月 25 日 公司变更注册登记地点 巢湖市长江西路 269 号 企业法人营业执照注册号 340000400
6、001616（1-1）税务登记号码 342600705022576 组织机构代码 70502257-6 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦922-926 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 372,062,857.34 利润总额 378,873,211.59 归属于上市公司股东的净利润 289,368,627.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 284,185,767.55经营活动产生的现金
7、流量净额 343,752,042.52 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,292,222.6331,284,138.51 20,439,874.55计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,198,115.567,410,055.54 11,705,153.71除上述各项之外的其他营业外收入和支出 320,016.062,035,179.89 3,00
8、5,472.35所得税影响额-1,627,494.64 1,019,031.71合计 5,182,859.6140,729,373.94 36,169,532.32(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,391,482,299.68811,888,934.5271.39 602,985,424.38 营业利润 372,062,857.3459,136,225.43529.16-30,464,881.27利润总额 378,873,211.5968,581,460.86452
9、.44 4,685,619.34归属于上市公司股东的净利润 289,368,627.1665,044,542.10344.88 5,261,068.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 284,185,767.5524,315,168.161,068.76-30,908,464.24经营活动产生的现金流量净额 343,752,042.52 13,727,187.122,404.17 22,264,721.02 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,020,860,063.85 1,701,384,754.26 18.78 1,469,
10、885,939.84负债总额 1,203,447,829.44 1,173,341,147.01 2.57 1,040,274,774.90归属于上市公司股东的所有者权益 817,412,234.41 528,043,607.2554.80 429,611,164.94总股本 242,000,000.00 242,000,000.000 242,000,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）1.200.27344.440.02 稀释每股收益（元股）1.20 0.27 344.440.02 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用
11、不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元1.17 0.101,070.00-0.13 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 5股）加权平均净资产收益率（%）43.0113.20增加 29.81 个百分点1.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）42.244.93增加 37.31 个百分点-7.24每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.420.062,266.670.09 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.38 2.18 55.051.78 资产负债率（%）59.55 68.9
12、6 减少 9.41 个百分点70.77 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 00 0 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 242,000,000100 0 242,000,0001001、人民币普通股 242,000,000100 0 242,000,0001002、境内上市的外资
13、股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 242,000,000100 0 242,000,000100 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 62、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 29,589 户本年度报告公布日前一个
14、月末股东总数 32,147 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED 境外法人33.0680,000,000 质押 80,000,000 安徽海螺水泥股份有限公司 国有法人16.2839,385,700 无 交通银行富国天益价值证券投资基金 未知4.1610,059,984 未知 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 未知1.934,664,198 未知 交通银行融通行业景气证券投资基金 未知0.912,200,000
15、未知 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 7芜湖宜居置业发展有限公司 未知0.842,030,000 未知 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 未知0.741,800,755 未知 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 未知0.471,140,031 未知 华宝信托有限责任公司单一类资金信托R2007ZX033 未知0.441,067,663 未知 全国社保基金一一四组合 未知0.29707,348 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMIT
16、ED 80,000,000人民币普通股 80,000,000 安徽海螺水泥股份有限公司 39,385,700人民币普通股 39,385,700 交通银行富国天益价值证券投资基金 10,059,984人民币普通股 10,059,984 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,664,198人民币普通股 4,664,198 交通银行融通行业景气证券投资基金 2,200,000人民币普通股 2,200,000 芜湖宜居置业发展有限公司 2,030,000人民币普通股 2,030,000 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 1,800,755人民币普通股 1,800,75
17、5 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 1,140,031人民币普通股 1,140,031 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 单 一 类 资 金 信 托R2007ZX033 1,067,663人民币普通股 1,067,663 全国社保基金一一四组合 707,348人民币普通股 707,348 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东报告期内其相互之间是否存在关联关系或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED（昌兴矿业投资有限公
18、司），实际控制人为黄炳均先生。安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 8(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：美元 名称 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED 单位负责人或法定代表人 黄炳均 成立日期 2006 年 5 月 26 日 注册资本 10,000主要经营业务或管理活动 水泥产业投资 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 黄炳均 国籍 香港永久居民 最近 5 年内的职业及职务 昌兴集团的创始人，现为昌兴集团的董事长及首席执行官，黄先生于 1980 年创立了昌兴集团，经过多年发展，昌兴已发展为分别在香港及伦敦拥有上市公司的跨国集团。现担任
19、巢东股份公司董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 安徽海螺水泥股份有限公司 郭文叁 1997 年 9 月 1 日许可经营项目：煤炭批发、零售；一般经营项目：水泥5,299,302,579安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 9及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服
20、务。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄炳均 董事长 男 58 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 0 是 王彪 董事、总经理 男 48 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 70 否 吴昊 董事 男 53 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 0 是 周古廉 独 立 董事 男 68 20
21、11 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 0 否 项仕安 独 立 董事 男 65 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 0 否 刘田田 副 总 经理 男 46 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 65 否 陈建新 副 总 经理 男 52 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 65 否 姚旭 副 总 经理 男 49 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 50 否 何云峰 副 总 经理 男 39 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 0 是 赵军 副 总 会计师 男 42 2011 年 5月 10
22、 日2014 年 5月 9 日 45 否 谢旻 董 事 会秘书 女 45 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 40 否 齐生立 监 事 会主席 男 47 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 0 是 詹振群 监事 男 56 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 0 是 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 10章厚平 职 工 监事 男 46 2011 年 5月 10 日2014 年 5月 9 日 14 否 合计/00/349/黄炳均黄炳均：香港永久性居民，昌兴集团的创始人，现为昌兴集团的董事长及首席执行官。黄先生于 1980 年
23、创立了昌兴集团，经过多年发展，昌兴已发展为分别在香港及伦敦拥有上市公司的跨国集团。现担任巢东股份公司董事长。王彪王彪：历任宁国水泥厂电气仪表科技术员；赴伊拉克北京承运工厂运行工程师；宁国水泥厂计量自动化室技术主管、工段长；计量自动化处处长助理、副处长、处长；海螺集团发展部副部长、装备部副部长、自动化所所长；铜陵海螺水泥公司副总经理；安徽海螺水泥股份有限公司总经理助理、兴安海螺水泥有限公司董事长、总经理；兴业海螺水泥有限公司董事长；扶绥海螺水泥有限公司董事长；北流海螺水泥有限公司董事长；湛江海螺水泥有限公司董事长。现任巢东股份总经理、董事。吴昊吴昊：曾任国家建材工业局科技发展司副处长、处长，曾兼
24、任中国建筑砌块协会秘书长和副会长，曾兼任中国环保协会固体废弃物处理专家委员和全国粉煤灰综合和利用委员会专家委员，现任上海昌兴国际贸易有限公司副董事长、总经理，巢东股份董事。周古廉周古廉：曾任安徽省滁县地区行署副专员，滁州市委副书记；安徽省经济体制改革委员会主任、党组书记；安徽省人民政府副秘书长；九届全国人大代表；安徽省人大财经委副主任委员、预算工委副主任。现为安徽大学兼职教授、安徽物流协会会长、巢东股份独立董事。项仕安项仕安：曾任安徽省宣城行署财政局副局长，宣州市委副书记、市长，省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，现任安徽会计学会会长，巢东股份独立董事。刘田田刘田田：历任宁国水泥厂计划科、制造分
25、厂干事；宁国水泥厂企管办、厂办副主任；海螺集团总经办副主任；铜陵海螺公司总经理助理；海螺集团公司总经办主任，现任巢东股份副总经理。陈建新陈建新：历任白马山水泥厂副厂长、厂长；荻港海螺公司总经理；湖南雪峰公司总经理；芜湖海螺水泥有限公司副总经理、江门海螺水泥有限公司总经理，现任巢东股份副总经理。姚旭姚旭：历任东关水泥厂化验室主任、烧成车间主任、分厂厂长兼党总支书记、东关水泥厂副厂长、厂长，巢湖水泥厂厂长，现任巢东股份副总经理。何云峰何云峰：曾任安徽海螺水泥集团电气工程师、电气自动化技术室主任、机械动力处副处长、日产万吨水泥熟料生产线指挥处副处长、昌兴控股发展建设规划部部门经理、贵州安顺昌兴水泥有
26、限公司总经理。现任巢东股份副总经理。赵军赵军：历任中国水泥厂有限责任公司财务处副处长、处长；英德海螺水泥有限责任公司财务处处长；全椒海螺水泥有限责任公司财务处处长；中国水泥厂有限责任公司财务处处长。现任巢东股份副总会计师。谢旻谢旻：历任巢湖厂办公室秘书、副主任、主任，巢东股份公司董事会秘书兼总经办主任。现任巢东股份董事会秘书。齐生立齐生立：曾担任宁国水泥厂组织人事部副部长、安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、安徽海螺水泥股份有限公司总经理助理、副总经理等职务。齐先生现亦担任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、副总经理、芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理，现任巢东股份监事会主席。詹振群詹振群：香
27、港会计师公会的成员、安大略特许会计师协会会员以及加拿大特许公司秘书及行政主管协会会员。现任加拿大司徒会计师事务所合伙人、加拿大多伦多上市公司 AUGYVA MINING RESOURCES INC 主席及 SAGE GOLD INC 独立非执行董事、昌兴控股有限公司的非执行董事，巢东股份监事。章厚平章厚平：历任东关厂工会、组宣部、审计室副科长；公司审计部副部长、人力资源部副部长，现任巢东股份公司人力资源部部长，监事会职工监事。安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄炳均 昌兴矿
28、业投资有限公司董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴昊 昌兴国际贸易有限公司 副董事长、总经理 是 詹振群 加拿大司徒会计师事务所合伙人、Sage Gold Inc董事、爱之华矿业资源有限公司董事、Century Resources Capital Group of Companies 主席昌兴矿业控股有限公司董事、Premier Stage Limited 董事 合伙人、董事 是 齐生立 安徽海螺集团有限公司党委副书记、副总经理，芜湖海螺型材科技股份有限公司董事、总经理 董事、总经理、副总经理 是 何云峰 P.T PR
29、OSPERITY LOGISTICS INDONESIA(昌兴印尼物流有限公司）董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据其所担任职务和岗位工作业绩由董事会确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其在公司所任职务，按照规定的薪酬制度获取劳动报酬，享受相应待遇。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 每年年初，公司按照上述程序和依据支付上一年度董事、监事、高级管理人员的年度薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄炳均 董事长 解任 董事会换届选举 周古廉 独立董事 聘任 董事会换届选
30、举 项仕安 独立董事 聘任 董事会换届选举 吴昊 董事 聘任 董事会换届选举 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 12王彪 董事 聘任 董事会换届选举 齐生立 监事会主席 聘任 监事会换届选举 詹振群 监事 聘任 监事会换届选举 章厚平 职工监事 聘任 职工代表大会选举 王彪 总经理 聘任 董事会换届续聘 刘田田 副总经理 聘任 董事会换届续聘 陈建新 副总经理 聘任 董事会换届续聘 姚旭 副总经理 聘任 董事会换届续聘 何云峰 副总经理 聘任 新聘 赵军 副总会计师 聘任 董事会换届续聘 谢旻 董事会秘书 聘任 董事会换届续聘 卢正明 监事会主席 离任 监事会换届 周武 职工监事
31、 解任 与公司解除劳动关系 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,544专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,062技术人员 170财务人员 23销售人员 35行政后勤及其他人员 254教育程度 教育程度类别 数量（人）中专以上 249高中 1,295 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证劵法、上市公司治理准则、上海证劵交易所股票上市规则及中国证监会、上海证劵交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，进一步建立健全内部控制制度体系，推动公司治理水平不断提高。报告期内，对照中国证监
32、会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况基本符合上市公司治理准则的要求,具体情况如下:1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 13 公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动
33、的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事。公司董事为 5 人（其中独立董事 2 名,占全体董事的三分之一以上)。董事会下设审计委员会、薪酬委员会,董事会及各专门委员会人数和构成符合有关法律、法规的要求,且能够对公司生产经营和重大事项作出科学决策。公司董事能够依据公司董事会议事规则开展工作,依法出席董事会和股东大会,积极参加安徽证监局举办的董事、监事、高管人员培训,熟
34、悉有关政策和法律法规。4、关于监事和监事会 公司制订了监事会议事规则。公司现有 3 名监事，其中职工监事 1 名。监事会能够按照公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作。公司监事能够勤勉尽责，本着对股东负责的态度，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于内部控制制度 公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，目前公司法人治理结构较健全，符合上市公司治理准则的要求。目前公司设置了较完备
35、的会计核算体系和内部审计制度。6、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。7、关于绩效评价与激励机制 公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。8、关于相关利益者 公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户等其他相关利益者的合法
36、权益，共同推动公司持续、健康的发展。完善公司治理机制是一项长期的任务，关系着公司的长远发展。今后，公司将进一步加强内控制度的建立和完善工作，继续深入开展公司治理活动，提高管理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄炳均 否 7700 0 否 周古廉 是 7700 0 否 项仕安 是 7700 0 否 吴昊 否 7700 0 否 王彪 否 7700 0 否 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 14 年内召开董事会会议次数 7其中：现
37、场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司通过建立健全独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会工作规程、董事会审计委员会年报工作规程等规章制度，明确独立董事的职责和义务，规范独立董事的行为，加强独立董事在完善公司治理结构，提高信息披露质量方面的监督作用，推动公司规范运作水平的不断提高。报告期内，公司独立董事能严格按照公司章程及独立董事相关工作制度的
38、规定履行自己的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关联交易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的生产、采购、销售等方面完全独立于控股股东，产品不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资等方面管理独立于控股股东。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的生产经营性资产与控股股东完全分开，并完全独立运营，具有独立的生产、销售系统和配套设施。公司
39、完全拥有商标等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立的生产经营、行政管理机构，不受控股股东的控制和影响。财务方面独立完整情况 是 公司财务独立，设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 15系和财务管理制度，公司在银行开设独立账户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司建立健全生产经营控制、财务管理控制、信息管理控制等方面的内控管理体系，保证公司、分公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，公司举办了内控体
40、系培训，按照上市公司内部控制基本规范要求对公司内控相关制度进行了梳理和整改，修订了劳动人事管理办法、柴（汽）油领用管理补充规定、质量考核管理制度、生产分厂管理基本规范、文明办公暂行管理规定等。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部作为内部控制监督检查部门，负责监督检查公司内部控制制度的制定和实施工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司内部控制监督检查部门定期或不定期对内控体系进行监督检查，并进行内控自我评价工作，发现问题及时解决，保证内控体系的有效运行。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会要求内部控制必须渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环节，消除内部控制的盲点。
41、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据企业内部控制基本规范制订和完善了一系列与财务核算有关的内部控制制度，基本覆盖了资金收支、核算、财务管理等过程。内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制制度不够齐全，系统性不足。今后公司将按照企业内部控制基本规范要求，不断完善内部控制制度，加大内控监督检查力度，提高公司内部控制的有效性。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011 年度经营绩效，按照激励与约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则，对公司董事、监事及高管人员的绩效考核标准、薪酬政策及方案进行了审核。公司按照薪酬标准，结合
42、年度综合考评结果，最终确定了公司高级管理人员 2011 年度薪酬数额。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 16 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司四届十次董事会审议通过。本年度公司无重
43、大会计差错、无重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。1、报告期内发生重大会计差错更正情况 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 3、报告期内业绩预告修正情况 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：否 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 10 日 上海证劵报 2011 年 5 月 11 日 本次年度股东大会审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告、公司 2010 年度监事会工作报告、关于公司 20
44、10 年度财务决算的议案、2010 年度利润分配方案、关于续聘会计师事务所的议案、关于 2011 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案、关于公司第五届董事会组成人选的议案、关于公司第五届监事会组成人选的议案等八项议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 8 月 18 日上海证劵报 2011 年 8 月 19 日 本次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
45、报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 经营概述 报告期内，公司在董事会的领导坚强领导下，围绕董事会年初下达的经营目标和生产任务，积极实施节能减排，以市场需求组织生产，多方拓展销售渠道；合理调配资源，充分发挥产能规模优势，安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 17加强各项基础管理建设，强化安全生产组织管理，优化原燃材料的采购渠道，提高采购环节综合效益，严抓成本消耗及费用控制，加大岗位职责履行和绩效考核力度；公司区域市场竞争力进一步增强，进一步增加区域市场影响力，经营业绩较同期大幅提高，运营质量稳步
46、提升。报告期内，公司营业收入 139,148 万元，较上年增长 71.39%；实现利润总额 37,887 万元，净利润 28,937 万元，归属于上市公司股东的净利润为 28,937 万元，每股收益 1.20 元。销售市场情况：报告期内，公司根据产品盈利能力及市场需求状况，适时调整不同产品的市场定位和销售策略，水泥和熟料净销量 458 万吨，较上年增长 44.45%，产品销售收入较上年增长 75.16%。在销售总量保持大幅增长的同时，产品袋散结构进一步优化，散装水泥销售比重占报告期水泥销售比重的 69.44%，较上年增加了 2.67 个百分点。盈利分析 项 目 2011 年度（万元）2010
47、年度（万元）同比增减（）主营业务收入 137,342 78,408 75.16 营业利润 37,206 5,914 529.16 利润总额 37,887 6,858 452.44 归属于上市公司股东净利润 28,937 6,504 344.88 经营活动产生的现金流量净额 34,375 1,373 2404.17 报告期内，受益于产品销量和销售价格的大幅上升，主营业务收入同比增长 75.16%，经营业绩和经营性现金流量较去年同期大幅上升，实现利润总额为 37,887 万元，较上年增长 452.44%,归属于上市公司股东的净利润 28,937 万元，经营活动产生的现金流量净额 34,375 万元
48、。报告期分品种毛利率及同比变动 产 品 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）报告期毛利率（）上年同期毛利率(%)同期增减百分点 42.5 级水泥 58,631 34,702 40.81 34.06 6.76 32.5 级水泥 17,572 11,317 35.60 31.10 4.50 熟 料 61,139 36,603 40.13 22.78 17.35 合计 137,342 82,622 39.84 31.94 7.90 报告期内，产品销售价格较上年大幅上升，产品综合平均销售价格 299.77 元/吨，较上年上升 52.56元/吨，受原燃材料采购成本上升的影响，产品综合销售成本 180
49、.33 元/吨,较上年上升 12.08 元/吨，产品平均销售毛利 119.44 元/吨，较上年增加 40.48 元/吨，产品平均销售毛利率 39.84%,较上年上升7.9 个百分点。报告期主要费用变动情况 期间费用 本期金额（万元）上年同期金额（万元）本期占主营业务收入比重（）上年同期占主营业务收入比重(%)占主营业务收入比重增减百分点 销售费用 2,950 2,771 2.15 3.53 -1.39 管理费用 7,613 7,443 5.54 9.49 -3.95 财务费用 5,295 4,292 3.86 5.47 -1.62 安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告 18合计 15
50、,859 14,506 11.55 18.50 -6.95 报告期内，公司进一步强化经营费用的管控，三项期间费用占主营业务收入的 11.55%，较上年下降 6.95 个百分点，其中管理费用占主营业务收入的比重较上年相比下降了 3.95 个百分点。财务状况 资产负债状况 项目 2011年12月31日 （万元）2010年12月31日 （万元）增减变动（%）流动资产 52,635 34,062 54.53 固定及其他资产 149,451 136,076 9.83 资产合计 202,086 170,138 18.78 流动负债 55,938 54,279 3.06 非流动负债 64,407 63,05
