1、 天通控股股份有限公司 天通控股股份有限公司 600330 600330 2011 年年度报告 2011 年年度报告天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.29 十、十、重要事项重要事项.
2、30 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.115 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 潘建清 主管会计工作负责人姓名 张桂宝 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 贾晓燕 公司负责人潘建清、主管会计工作负责人张桂宝及会计
3、机构负责人（会计主管人员）贾晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 天通控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天通 公司的法定英文名称 TDG Holding co.,LTD.公司的法定英文名称缩写 TDG 公司法定代表人 潘建清 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许丽秀 吴建美 联系地址 浙江省海宁经济开发区双联路 129 号 浙江省海宁经济开发区双联路 129 号电话 0573-
4、80701330 0573-80701330 传真 0573-80701300 0573-80701300 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 海宁市盐官镇建设路 1 号 注册地址的邮政编码 314412 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 3办公地址 浙江省海宁经济开发区双联路 129 号 办公地址的邮政编码 314400 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股
5、票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天通股份 600330 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 2 月 10 日 公司首次注册登记地点 浙江省海宁市郭店镇建设路 11 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 10 月 12 日 公司变更注册登记地点 浙江省海宁市郭店镇建设路 11 号 企业法人营业执照注册号 3300001005459 税务登记号码 330481710969078 组织机构代码 71096907-8 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点 浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号 企业
6、法人营业执照注册号 330000000017992 税务登记号码 330481710969078 组织机构代码 71096907-8 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-8,854,048.11 利润总额 15,953,468.98 归属于上市公司股东的净利润 12,103,073.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-32,638,693.38经营活动产生的
7、现金流量净额 81,399,040.75 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 30,904,705.855,143,895.58 8,573,677.05计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 22,092,598.9214,748,385.66 18,265,015.70企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
8、产生的收益 1,780,280.75 债务重组损益 -14,736,876.17 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,257,162.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 55,620.55 280.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出-128,390.12-10,616,624.42-4,296,115.46少数股东权益影响额-311,546.27-191,875.96-1,507,705.93所得税影响额-8,394,3
9、40.50-2,800,281.45-4,088,832.99合计 44,741,766.776,283,499.41 2,209,442.96(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,358,225,253.801,278,804,577.341,278,804,577.346.21 805,393,864.57 营业利润-8,854,048.1170,079,217.9870,254,825.78-112.63-286,780,722.83利润总额 15
10、,953,468.9874,070,146.1674,245,753.96-78.46-289,140,771.60归属于上市公司股东的净利润 12,103,073.3984,254,283.6084,429,891.40-85.64-290,750,267.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32,638,693.3877,970,784.1978,146,391.99-141.86-292,959,710.84经营活动产生的现金流量净额 81,399,040.75 133,956,120.02134,095,726.43-39.23 18,691,308.872010 年末
11、2011 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,456,338,141.27 2,175,788,345.01 216,318,551.4212.89 1,964,355,633.22负债总额 1,066,971,215.80 802,110,751.58 791,465,350.1933.02 669,008,321.26天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 5归属于上市公司股东的所有者权益 1,359,316,156.25 1,351,581,227.591,347,756,835.390.57 1,263,005,868.33总股本 588,8
12、18,400.00 588,818,400.00588,818,400.000 588,818,400.00 2010 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.0210.1430.143-85.31-0.494 稀释每股收益（元股）0.021 0.143 0.143-85.31-0.494 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.021/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.055 0.1320.133-141.67-0.498 加权平均净资产收益率（%）0.896.456.47减少 5.56 个百分点-20.58扣除非经
13、常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.415.975.98减少 8.38 个百分点-20.74每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.1380.2270.228-39.21 0.032 2010 年末 2011 年末调整后 调整前 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.309 2.295 2.289 0.61 2.145 资产负债率（%）43.44 36.87 36.62 增加 6.57 个百分点 34.06 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后
14、数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 588,818,400100 588,818,4001001、人民币普通股 588,818,400100 588,818,400100天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 62、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 588,818,400100 588,818,400100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限
15、售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 129,396 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 125,019户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 潘建清 境内自然人 8.1147,755,1500无
16、天盈控股发展有限公司 境内非国有法人 8.0647,468,1750质押 41,570,000 宝钢发展有限公司 国有法人3.7822,248,0250无 潘建忠 境内自然人 3.3719,831,3800质押 10,000,000 潘娟美 境内自然人 3.2319,021,2100质押 16,500,000 海宁市经济发展投资公司 国有法人2.1612,719,9110无 中国电子科技集团公司第四十八研究所 国有法人1.9911,723,4200无 於志华 境内自然人 1.368,028,4020质押 8,000,000 潘金鑫 境内自然人 0.814,760,0000无 徐春明 境内自然人
17、 0.382,265,000-80,000无 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 潘建清 47,755,150人民币普通股 天盈控股发展有限公司 47,468,175人民币普通股 宝钢发展有限公司 22,248,025人民币普通股 潘建忠 19,831,380人民币普通股 潘娟美 19,021,210人民币普通股 海宁市经济发展投资公司 12,719,911人民币普通股 中国电子科技集团公司第四十八研究所 11,723,420人民币普通股 於志华 8,028,402人民币普通股 潘金鑫 4,760,00
18、0人民币普通股 徐春明 2,265,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东潘建清和第四、五大股东潘建忠、潘娟美为兄弟、兄妹关系，和第八大股东於志华为母子关系；同时潘建清先生为第二大股东天盈控股发展有限公司的实际控制人；其他第三、六、七、九、十大股东为发起人股东，他们之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 自然人 姓名 潘建清 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 副董事长兼总裁；2008 年 4 月至今，任董事长兼总裁。(2)实际控制人情况 自
19、然人 姓名 潘建清 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 副董事长兼总裁；2008 年 4 月至今，任董事长兼总裁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年
20、末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 潘建清 董事长兼总裁 男 48 2011年4月 27 日2014年4月 26 日47,755,15047,755,150 38 否 陈元峻 董事 男 42 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 0 是 唐景庭 董事 男 46 2011年4月 27 日2012年2月 23 日00 0 是 荆林波 董事 男 45 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 0 否 杨德仁 董事 男 47 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 0 否 吴健 董事 女
21、43 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 0 否 阚玉伦 独立董事 男 41 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 7.33 否 钱凯 独立董事 男 48 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 7.33 否 关白玉 独立董事 女 61 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 5.33 否 姚跃 董事兼副总裁 男 58 2008年4月 27 日2011年4月 26 日00 9.73 否 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 9李明锁 董事兼副总裁 男 44 2008年4月 27 日2011年4月 26 日00 8.77 否 张
22、月明 董事 男 43 2008年4月 27 日2011年4月 26 日00 0 否 陶琲 独立董事 女 76 2008年4月 27 日2011年4月 26 日00 2 否 段金柱 监事会主席 男 47 2011年4月 27 日2014年4月 26 日2,050,8192,010,819二级市场减持 23.8 否 张瑞标 监事 男 44 2011年4月 27 日2014年4月 26 日630,000480,000二级市场减持 26.2 否 徐春明 监事 男 44 2011年4月 27 日2014年4月 26 日2,345,0002,265,000二级市场减持 21.32 否 徐北燕 监事 女 5
23、1 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 0 是 孙伟 监事 男 40 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 0 否 许丽秀 董事会秘书 女 46 2011年4月 27 日2014年4月 26 日00 29.2 否 张桂宝 财务负责人 女 50 2011年4月 27 日2014年4月 26 日425,000425,000 29.2 否 徐应江 副总裁 男 48 2008年4月 27 日2011年1月 29 日00 0 是 合计/53,205,96952,935,969/208.21/潘建清：任本公司副董事长兼总裁、党委书记；2008 年 4 月至今，任公司董事长
24、兼总裁、党委书记。陈元峻：2004 年 4 月至 2007 年 12 月，任上海宝钢综合开发公司副经理；2007 年 12 月至2010 年 4 月，任上海宝钢天通磁业有限公司副总经理（主持工作）；2010 年 4 月至今，任上海宝钢磁业有限公司总经理。唐景庭：任中国电子科技集团公司第 48 研究所副所长、所长。荆林波：中国社会科学院财贸所副所长、财贸经济副主编，现任中国社会科学院财经战略研究院副院长，浙江正泰电器股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事。杨德仁：浙江大学硅材料国家重点实验室主任，半导体材料研究所所长。吴健：2007 年至 2009 年，担任晶澳太阳能企业执行官、
25、全球商务发展副总裁；2009 年 2 月至 2010 年 11 月，担任卡姆丹克太阳能公司全球运营总裁；现任天地创投基金执行董事、执行合伙人。阚玉伦：2007 年 3 月至今，任中兴通讯股份有限公司手机体系副总经理。钱凯：2006 年 1 月至 2008 年 6 月，任浙江凯达信会计师事务所所长、书记；2008 年 7 月至11 月，任浙江岳华会计师事务所所长、书记；2008 年 12 月至 2010 年 12 月，任中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理、书记；2011 年 1 月至今，任浙江天誉会计师事务所所长、书记。关白玉：1998 年至 2008 年，任信息产业部副处长、处长；2009 年
26、至 2010 年，任工业和信息化部副巡视员。姚跃：2007 年 4 月至 2011 年 1 月，任天通股份副总裁；2008 年 4 月至 2011 年 4 月，任公司董事。天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 10李明锁：2005 年 8 月至 2011 年 1 月，任天通股份副总裁，2008 年 4 月至 2011 年 4 月，任天通股份董事；现任天通精电新科技有限公司法人代表、执行董事。张月明：海宁市资产经营公司总经理。陶琲：中国社会科学院财贸所研究员。段金柱：本公司监事、工会副主席、磁业公司副总经理；2011 年 1 月，任公司总裁助理。张瑞标：本公司监事、工会副主席、磁业公司总经
27、理；2011 年 1 月，任公司总裁助理。徐春明：本公司工会主席、监事会主席、磁业公司副总经理、天通精电新科技有限公司副总经理；现任天通精电新科技有限公司运营总经理。徐北燕：2001 年 3 月至 2007 年 12 月，在宝钢集团企业开发总公司工作，历任财务处会计科科长、财务处处长助理、审计处副处长、审计部副总经理（主持工作）；2007 年 12 至 2010年 4 月，任宝钢发展有限公司审计部副总经理（主持工作）；2010 年 4 月至 2011 年 11 月，任宝钢发展有限公司审计部总经理；2011 年 12 月至今，任宝钢发展有限公司纪委副书记、审计监察部部长。孙伟：2004 年 4
28、月至 2008 年 3 月，历任海宁市财政局国资综合管理科科员、副主任科员、副科长；2008 年 4 月，海宁市经济发展投资公司副经理。许丽秀：本公司董事会秘书。张桂宝：2004 年 3 月至 2008 年 1 月，任公司财务总监助理；2008 年 1 月至 2009 年 3 月，任公司财务管理中心业务总监；2009 年 3 月至今，任公司财务负责人。徐应江：2005 年 8 月至 2011 年 1 月，任天通股份副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘建清 天盈控股发展有限公司 执行董事 2010 年 11 月 5 日
29、 否 唐景庭 中国电子科技集团公司第 48研究所 所长 2005 年 3 月 1 日 2012 年 2 月 6 日 是 徐北燕 宝钢发展有限公司 审计部总经理 2010 年 4 月 28 日2011 年 11 月 30 日 是 徐北燕 宝钢发展有限公司 纪委副书记、审计监察部部长 2011 年 12 月 1 日 是 孙伟 海宁市经济发展投资公司 经理 2008 年 12 月 31 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘建清 浙江昱能光伏科技集成有限公司 董事长 2010 年 3 月 24 日 否 潘建清 博创科技股份有限公司
30、董事 2008 年 8 月 6 日 否 陈元峻 上海宝钢磁业有限公司 董事长兼总经理 2008 年 2 月 20 日2014 年 2 月 20 日 是 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 11陈元峻 宝钢磁业（江苏）有限公司 总经理 2010年11月18日2013 年 11 月 18 日否 陈元峻 上海宝鼎资源利用有限公司 董事长 2009 年 6 月 15 日2013 年 6 月 15 日 否 陈元峻 上海宝齐氧化铁有限公司 董事长 2009 年 9 月 17 日2013 年 9 月 17 日 否 唐景庭 北京中科信电子装备有限公司 董事长 2009 年 6 月 25 日2012 年
31、 2 月 6 日 否 唐景庭 湖南红太阳新能源科技有限公司 董事长 2009 年 3 月 2 日 2012 年 2 月 6 日 否 唐景庭 湖南红太阳光电科技有限公司 董事长兼总经理 2009 年 7 月 20 日2012 年 2 月 6 日 否 荆林波 浙江正泰电器股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 12 日2013 年 5 月 11 日 是 荆林波 浙江中国小商品城集团股份有限公司 独立董事 2010 年 3 月 22 日 是 杨德仁 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 独立董事 2008 年 8 月 23 日 是 杨德仁 宁波金瑞泓股份有限公司 副董事长 2010 年 4 月 1
32、7 日 是 吴健 天地绿色技术创业基金 执行合伙人 是 钱凯 浙江天誉会计师事务所有限公司 所长 2011 年 1 月 1 日 是 钱凯 浙江凯达信资产评估有限责任公司 董事长 1999 年 10 月 1 日 是 阚玉伦 中兴通讯股份有限公司 手机体系研发副总 2007 年 3 月 1 日 是 段金柱 天通吉成机器技术有限公司 董事 2011 年 3 月 7 日 否 徐春明 天通精电新科技有限公司 副总经理 2010 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 24 日是 徐春明 天通精电新科技有限公司 运营总经理 2011年12月25日 是 孙伟 海宁中国皮革城股份有限公司 董事 2011
33、年 1 月 25 日 否 孙伟 海宁市新市镇开发建设有限公司 董事 2010 年 1 月 1 日 否 孙伟 海宁市新欣天然气有限公司 监事会主席 2010 年 5 月 1 日 否 孙伟 海宁市临杭新区建设投资有限公司 监事会主席 2008年12月31日 否 孙伟 海宁市资产经营公司 监事会主席、总经理助理 2008 年 6 月 3 日 否 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 12孙伟 海宁市海州投资开发有限公司 监事 2009 年 3 月 3 日 否 孙伟 海宁市盐仓综合开发有限公司 监事 2009 年 9 月 16 日 否 孙伟 海宁市社会发展建设投资集团有限公司 监事 2010 年
34、 7 月 1 日 否 许丽秀 天通精电新科技有限公司 监事 2006 年 1 月 28 日 否 许丽秀 天通吉成机器技术有限公司 监事会主席 2008 年 1 月 14 日 否 许丽秀 博创科技股份有限公司 监事会主席 2008 年 8 月 6 日 否 许丽秀 浙江昱能光伏科技集成有限公司 监事 2010 年 3 月 24 日 否 许丽秀 浙江嘉康电子股份有限公司 董事 否 张桂宝 天通吉成机器技术有限公司 监事 2011 年 3 月 7 日 否 张桂宝 嘉善县天巍置业有限公司 监事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司人力资源中心制定方案
35、，经董事会薪酬与考核委员会审议后，提交董事会或股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员按其行政职务领取薪酬。第五届董事会独立董事每人每年津贴为 8 万元人民币。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 荆林波 董事 聘任 换届选举 杨德仁 董事 聘任 换届选举 吴健 董事 聘任 换届选举 关白玉 独立董事 聘任 换届选举 姚跃 董事 离任 任期届满 姚跃 副总裁 解任 董事会免除 李明锁 董事 离任 任期届满 李明锁 副总裁 解
36、任 董事会免除 张月明 董事 离任 任期届满 陶琲 独立董事 离任 任期届满 徐应江 副总裁 解任 董事会免除 天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 2,355公司需承担费用的离退休职工人数 96专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,783销售人员 160技术人员 274财务人员 29行政人员 86其他人员 23教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 33本科 355大专 486中专及高中 409高中以下 1,072 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中
37、国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步建立健全各项规章制度，不断完善法人治理结构，修订了 董事会秘书工作制度和关联交易决策程序。公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均按照要求认真履行职责，公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会发布的 上市公司治理准则等规范性文件要求。1、股东与股东大会 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。股东大会的召集、召开和议事等相关程序符合公司章程及股东大会议事规则相关规定，平等对待所有股东，充分保护股东的权利，给股东以充分的知情权和表决权。报告期内，股东大会以累积投票制方式选举产生了公司第五届董事会董事和监事会股东监事。2、董事与
38、董事会 报告期内，公司共召开了 8 次董事会。公司董事及董事会严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事制度、上市公司董事选任与行为指引等规定选聘，并履行诚信和勤勉义务。截止本报告期末，公司董事会共有 9 名董事，其中独立董事 3 人，外部董事 5 人，内部董事 1 人，其人数和人员结构符合法律、法规要求。3、监事与监事会 报告期内，公司共召开了 5 次监事会。公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则开展工作，认真履行职责，对公司财务、董事、高级管理人员履职进行监督，对公司董事的年度工作进行考评。目前公司监事会共有 5 名监事，其中职工监事 2 人，股东监事 3人，其人数和人员构成符合法律、
39、法规要求。4、利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 14平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。5、信息披露与透明度 公司按照公司章程、信息披露事务管理制度、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 潘建清 否 88100 否 陈元峻 否 88100 否 唐景庭 否 87110 否
40、 荆林波 否 44100 否 杨德仁 否 44100 否 吴健 否 44100 否 姚跃 否 44000 否 李明锁 否 44000 否 张月明 否 44000 否 钱凯 是 88100 否 阚玉伦 是 87110 否 关白玉 是 44100 否 陶琲 是 44000 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度和独立董
41、事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权、负有的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等进行了规定。报告期内，公司独立董事认真履行职责，积极关注公司的生产经营和依法运作情况，参加董事会及相关会议，为公司重大事项提供决策参考，对公司关联方资金占用、对外担保、关联交易、董事及高级管理人员薪酬等事项进行了审核，并发表了独立意见。在年报编制及披露过程中，公司独立董事严格按照独立董事年报工作制度要求，积极履行职责，与年审注册会计师多次沟通，充分发挥独立董事的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独情况说明 对公司产改进天通控股股份有限公司
42、2011 年年度报告 15立完整 生的影响措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完善的产、供、销系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司劳动、人事、工资管理等方面独立，公司高级管理人员在公司领取报酬，未在股东单位兼任具体的管理职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司拥有自己的商标。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设
43、的总体方案 公司按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的相关要求建立健全并有效执行内部控制制度，提高公司风险防范能力和规范运作水平。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据自身行业特点，结合实际发展情况，设立了适合公司发展的组织结构，并制定了相应的岗位职责和业务流程。公司内部控制制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并落实到各个环节。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会下设审计部，为公司内部控制检查监督部门，负责监督内部控制工作计划的实施情况；财务管理中心负责公司的预算
44、及执行、资产管理、成本控制、对外担保的审核；运营管理中心负责内部控制体系建设，监督日常运营管理；质量管理中心负责控制产品质量；安全环保部负责安全管理和环境保护。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司严格按照企业内部控制基本规范要求，对内部控制制度的执行与完善进行了检查，并对财务报告相关内部控制进行了评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过其下设的审计委员会对公司内部控制的建立与健全情况进行监督检查；董事会在审议内部控制评价报告时，提出了针对性的意见和建议，并形成工作底稿；公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公
45、司根据企业会计准则、企业会计制度、税法等规定，结合公司具体情况，建立了完善的会计核算及财务管理制度，主要包括财务盘点、资金管理、固定资产管理、工程项目管理、存货管理、销售与收款管理、采购与付款管理、关联交易、对外担保等相关业务和流程。在岗位设置和人员配备上，按照职责权限划分配备了相应的人员，以保证财务工作的顺利进行。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末，公司未发现在内部控制设计与执行方面的重大缺陷。公司将根据实际情况继续完善内部控制体系，不断强化内部控制。天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 16(五)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制，结合公司年度经营业绩及个人
46、绩效考核结果，由薪酬与考核委员会确定后提交公司董事会审议通过。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，对应当追究责任的情况，责任追究的流程、形式等做出了明确规定。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日
47、期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 27 日 上海证券报、证券时报、中国证券报 2011 年 4 月 28 日 会议审议通过了：（1）2010 年度报告及摘要；（2）2010 年度董事会工作报告；（3）2010 年度监事会工作报告；（4）2010 年度财务决算报告；（5）2010 年度利润分配方案；（6）继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案；（7）公司 2011 年度日常关联交易预计的议案；（8）公司董事、监事 2010 年度薪酬的议案；（9）公司发行不超过五亿元短期融资券的议案；（10）以累积投票方
48、式选举潘建清、陈元峻、唐景庭、荆林波、杨德仁、吴健为公司第五届董事会董事，钱凯、阚玉伦、关白玉为公司第五届董事会独立董事；（11）以累积投票方式选举徐春明、徐北燕、孙伟为公司第五届监事会股东监事，与职工监事段金柱和张瑞标组成公司第五届监事会；（12）独立董事津贴的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 9 月 16 日上海证券报、证券时报、中国证券报 2011 年 9 月 17 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 12 月 17 日上海证券报、证券时报、中国证券报 2011 年
49、 12 月 20 日 1、2011 年第一次临时股东大会审议通过了：（1）年产 60 万片 4 英寸 LED 蓝宝石衬底材料技改项目的议案；（2）关于修订关联交易决策程序的议案。2、2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于转让博创科技股份有限公司部分股权的议案。天通控股股份有限公司 2011 年年度报告 17八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）报告期总体经营情况 当前世界政治经济形势处于大动荡、大调整、大变革之中，外部本币升值、欧美经济恢复脆弱、周边环境复杂化；内部通货压力增大、节能减排压力增大、内需恢复缺乏持续动力、外贸形势难以乐观。受
50、美欧等国经济、社会等因素制约，主权债务问题在短期内很难缓解，这将明显拖累世界经济复苏进程。动荡的世界局势、缓慢的经济复苏对公司“十二五”期间扩张带来了一些不确定性威胁，给公司经营带来潜在的风险。2011 年，是公司的“十二五规划”开局之年，也是公司完善产业布局之年，在这一年里，公司内部由于原材料涨价、劳动力成本上升、用电紧张、投资新产业，外部受利率上调、汇率升值、市场疲软等影响，对公司发展带来压力。本报告期内，公司实现营业收入135,822.52 万元，比上年同期增长 6.21%，利润总额 1595.35 万元，比上年同期减少 78.46%。归属于上市公司股东的净利润 1210.31 万元，比
