1、 许继电气股份有限公司 二七年年度报告 XJ ELECTRIC CO.,LTD.目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.19 第九节 监事会报告.27 第十节 重要事项.28 第十一节 财务报告.32 第十二节 备查文件目录.81 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 1第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事郭志忠先生委托董事程利民先生代行表决权，公司董事王道麦先生委托董事檀国彪先生代行表决权；公司独立董事周小谦先生委托独立董事潘飞先生代行表决权。本公司董事长王纪年先生、总经理李富生先生和总会计师马保州先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：许继电气股份有限公司 公司法定英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD.（二）公司法定代表人：王纪年（三）公司董事会秘书：姚 武 董事会证券事务代表：李维扬 电 话：（0374）32
3、12348 3212069 传 真：（0374）3363549 电子信箱：（四）公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 邮政编码：461000 网 址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资处 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 2（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路 17
4、8 号 公司最近一次变更注册登记日期：2000 年 9 月 13 日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道 1298 号 企业法人营业执照注册号：4100001002958 税务登记号码：411000174273201 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 175,450,777.79 利润总额 215,682,179.59 归属于上市公司股东的净利润 115,985,129.70 归属于上市公
5、司股东的扣除非经常性损益后的净利润 113,808,247.14 经营活动产生的现金流量净额 235,782,122.26 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 营业外收入 1,970,091.50营业外支出-519,763.09投资收益 726,554.15合计 2,176,882.56（二）截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 3 2007 年年 2006 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2005 年年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营
6、业收入 2,454,629,797.64 2,316,738,749.86 2,375,266,020.90 3.34 2,000,667,738.93 2,021,709,400.54 利润总额 215,682,179.59 216,057,395.24 219,141,210.55-1.58 169,915,129.36 164,094,989.44 归属于上市公司股东的净利润 115,985,129.70127,944,717.04 129,755,452.74-10.61 116,840,478.31 111,020,338.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 113,
7、808,247.14 128,598,670.53 127,190,255.61-10.52 99,606,603.89 120,105,520.16 经营活动产生的现金流量净额 235,782,122.26 120,064,172.75 113,580,578.39 107.59 127,375,615.29 169,127,046.36 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2005 年末年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,653,502,870.16 4,603,009,770.5
8、9 4,716,706,899.07-1.34 3,987,411,275.27 4,073,081,416.77 所有者权益（或股东权益）2,130,844,207.67 2,026,270,095.19 2,020,635,732.58 5.451,899,394,919.64 1,890,880,279.84 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007 年年 2006 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2005 年年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.3066 0.3382 0.3430 -10.61 0.3089 0.
9、2935 稀释每股收益 0.3066 0.3382 0.3430 -10.61 0.3089 0.2935 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3009 0.3400 0.3362-10.52 0.2633 0.3175 全面摊薄净资产收益率 5.44%6.31%6.42%-0.98 6.15%5.87%加权平均净资产收益率 5.58%6.52%6.63%-1.05 6.20%5.70%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.34%6.35%6.29%-0.95 5.24%6.35%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.48%6.55%6.50%-1.02 5.28%6.16%许
10、继电气股份有限公司 2007 年年度报告 4每股经营活动产生的现金流量净额 0.6233 0.3174 0.3003 107.59 0.3367 0.4471 2007 年末年末 2006 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2005 年末年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 5.6331 5.3566 5.3418 5.45 5.0212 4.9987 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后
11、 项项 目目 数量数量 比例比例%发行新股送股公积金转股其他发行新股送股公积金转股其他 小计小计 数量数量 比例比例%一、有限售条件股份 114,232,036 30.20 114,232,03630.201、国家持股 2、国有法人持股 114,232,036 30.20 114,232,03630.203、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 264,039,964 69.80 264,039,96469.801、人民币普通股 264,039,964 69.80 264,039,96469.802、境内上市的外
12、资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,272,000 100 378,272,000100 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 52、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 名次 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股)可上市交易时间新增可上市交易 数量（股）限售条件名次 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股)可上市交易时间新增可上市交易 数量（股）限售条件2008年11月17日 至2009年11月16日 18,913,600 2009年11月17日至2010年11月16日 37,827,200 1 许继集团有限公司 11
13、3,097,220 2010年11月17日 56,356,420 2 许昌市开发投资公司 1,134,816 2010年11月17日 1,134,816 注 注：1、报告期内,许继集团有限公司将其所持有的占本公司总股本 0.3%的股份数额无偿划转给许昌市开发投资公司。许昌市开发投资公司继续履行许继集团有限公司在本公司股权分置改革中关于股份限售期的承诺。2、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起 12 个月期满后的 24 个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超
14、过 5%,在 24 个月内不超出 10%。3、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于 8 元/股(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。（二）报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（三）股东情况介绍 1、股东情况表（截止 2007 年 12 月 31 日）股东总数股东总数 39,341 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的
15、股份数量许继集团有限公司 国有股东29.9%113,097,220113,097,220 57,000,000中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）其他 1.85%7,002,3010 未知 长城证券有限责任公司 其他 1.09%4,122,0000 未知 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 6朱功增 其他 1.02%3,870,0000 未知 中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 其他 0.97%3,683,2340 未知 中国工商银行-南方避险增值基金 其他 0.83%3,141,6520 未知 同益证券投资基金 其他 0.78%2,950,0000 未
16、知 中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 其他 0.74%2,800,0000 未知 交通银行股份有限公司-天治核心成长股票型证券投资基金 其他 0.72%2,718,5870 未知 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.66%2,482,5360 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）7,002,301 人民币普通股长城证券有限责任公司 4,122,000 人民币普通股朱功增 3,870,000 人民
17、币普通股中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金3,683,234 人民币普通股中国工商银行-南方避险增值基金 3,141,652 人民币普通股同益证券投资基金 2,950,000 人民币普通股中国农业银行-信诚四季红混合型证券投资基金 2,800,000 人民币普通股交通银行股份有限公司-天治核心成长股票型证券投资基金 2,718,587 人民币普通股中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 2,482,536 人民币普通股罗文东 2,300,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件的股东中，公司未知其关联关系，也
18、未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 72、公司控股股东的情况 控股股东名称：许继集团有限公司 法定代表人：王纪年 成立日期：1996 年 12 月 27 日 注册资本：286,158,000 元人民币 股权结构：国家股（许昌市人民政府）占 65%股权；社团法人股（许继职工持股会）占 35%股权。经营范围：对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资；生产、经营电力系统二次成套控制保护与自动化装备，电气化铁道牵引供电设备，电力通讯设备，直流电源，干式变压器，高低压开关与开关柜，箱式变电站；电工仪表，电能仪表，热工仪表，母线槽；
19、自动化停车设备，交通设备，建筑智能化产品及各类自动门；城市污水处理工程，工业污废水处理工程，固废物处理工程，大气污染治理工程；电子商务，金税工程及技术开发与服务等；按国家有关规定，开展对外经济合作和进出口业务。报告期内，本公司的控股股东没有发生变化。3、公司控股股东的实际控制人情况 控制人名称：河南省许昌市人民政府 主要业务：行使政府职能 控股股东及其实际控制人之间的产权及控制关系方框图 河南省许昌市人民政府许继集团有限公司许继电气股份有限公司65%29.90%许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 8第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）
20、基本情况 持股数持股数 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任职起止日期年初任职起止日期年初 年末年末 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取王纪年 董事长 男 58 2006.62009.634,89834,898 是 尚衍国 董事 男 59 2006.62009.628,13221,099减持部分解禁高管股 是 王道麦 董事 男 60 2006.62009.611,4058,554减持部分解禁高管股 是 程利民 董事 男 45 2006.62009.627,61524,9
21、75减持部分解禁高管股 是 檀国彪 董事 男 46 2006.62009.621,85921,859 是 郭志忠 董事兼副总经理 男 46 2006.62009.600 16.00 否 李鸿昌 独立董事 男 60 2006.62009.600 4.00 否 周小谦 独立董事 男 66 2006.62009.600 4.00 否 潘飞 独立董事 男 51 2006.62009.600 4.00 否 欧阳俊 监事会主席 男 59 2006.62009.611,40511,405 是 张森 监事 男 56 2006.62009.618,24818,248 5.00 否 李德章 监事 男 79 200
22、6.62009.600 是 郑东晖 监事 女 38 2006.62009.615,20915,209 是 任文颖 监事 男 51 2006.62009.645,43645,436 16.00 否 李富生 总经理 男 45 2006.62009.633,98633,986 20.00 否 于世新 副总经理 男 49 2006.62009.624,97618,732减持部分解禁高管股 16.00 否 姚致清 副总经理 男 47 2006.62009.667,21667,216 16.00 否 姚武 副总经理兼董事会秘书 男 41 2006.62009.622,42922,429 16.00 否 马
23、保州 副总经理兼总会计师 男 41 2006.62009.618,74118,741 16.00 否 雷宪章 副总经理兼总工程师 男 50 2006.62009.600 24.00 否 张学深 副总经理 男 43 2006.62009.61,9671,967 16.00 否 张新昌 副总经理 男 45 2006.62009.600 16.00 否 合计合计-383,522 364,754-189-许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 9注：董事、监事、高级管理人员共 22 人，在本公司领取报酬的 14 人，其中，独立董事每人每年津贴为 4 万元人民币（税后），独立董事出席公司董事会、股东
24、大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。董事、监事在股东单位任职情况为：姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 王纪年 许继集团有限公司 董事长、总裁、党委书记 1996 年至今 尚衍国 许继集团有限公司 董事、副总裁 1996 年至今 王道麦 许继集团有限公司 董事、工会主席 1996 年至今 程利民 许继集团有限公司 董事、副总裁 2000 年至今 檀国彪 许继集团有限公司 副总裁 2000 年至今 欧阳俊 许继集团有限公司 监事会主席、党委副书记、纪委书记1996 年至今 郑东晖 许继集团有限公司 监事、审计室主任 2001 年至今 （二）现任董事、
25、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事长王纪年先生：1949 年 9 月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，1996 年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993 年至 1997 年任本公司董事长兼总经理，1997 年至今任本公司董事长。2001 年 9 月至 2003 年 6 月兼任福州天宇电气股份有限公司董事长，现兼任本公司所有控股子公司董事长职务。董事尚衍国先生：1948 年 10 月出生，大专、高级会计师。1996 年至今任许继集团有限公司董事、副总裁，1993 年至今任本公司董事，2003 年 6 月至 2007 年 1 月任福州天宇电气股份有限公司董事长。董事王
26、道麦先生：1947 年 7 月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂热压车间主任、生产处长，1996 年至今任许继集团有限公司董事、工会主席，1999 年至今任本公司董事。董事程利民先生：1962 年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任许昌继电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理兼中南输变电成套设备有限公司总经理，2000 年至今任许继集团有限公司董事、副总裁，2003 年至今任本公司董事。董事檀国彪先生：1961 年 10 月出生，工学硕士、高级工程师。1997 年 7 月至 2000年 8 月任公司总经理，2000 年至今任许继集团有限公司副
27、总裁兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理。许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 10董事郭志忠先生：1961 年 10 月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，曾任北京许继电气有限公司总经理，2004 年任北京许继电气研究院总经理，2006 年 6 月起任公司副总经理。独立董事李鸿昌先生：1948 年 12 月出生，教授，硕士生导师。1985 年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长。独立董事周小谦先生：1941 年 3 月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1964 年毕业于浙江大学电机系。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省
28、电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热（核）电专委会主任等职务。独立董事潘飞先生：1956 年 8 月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983 年起在上海财经大学任教，现任上海财经大学会计学院副院长。监事会主席欧阳俊先生：1948 年 8 月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂计划员、厂办主任、综合计划处处长等职，现任许
29、继集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，1999 年至今任本公司监事会主席。监事张森先生：1953 年 10 月出生，大专，高级政工师。曾任许昌继电器厂生产处计划员、车间主任，现任许继电气公司工会副主席，1999 年至今任本公司监事。监事李德章先生：1928 年 9 月出生，大专，注册会计师，高级会计师，曾先后担任陕西省交通会计学会理事、深圳蛇口中华会计师事务所部门经理、万科企业股份有限公司财务会计顾问和财务主管、北京泛利房地产开发有限公司总经理财务顾问等职。现任国务院三峡工程建设委员会三峡工程稽察办公室输变电稽察组成员。监事郑东晖女士：1970 年 4 月出生，本科，审计师。1991
30、 年任许继电气股份有限公司财务处结算会计，1992 年任许继集团有限公司审计处审计员，2001 年至今任许继集团有限公司审计处主任。监事任文颖先生：1957 年 12 月出生，大专学历，经济师。1980 年入许继公司工作，历任许昌继电器厂质量检查员、人劳处处长、许继电气股份有限公司装配分厂厂长等职务，1998 年至今任许继电子有限公司经理。总经理李富生先生：1962 年 7 月出生，大学本科，工学学士，中欧国际工商学 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 11院 MBA 硕士，高级工程师。历任许继公司控制器分厂技术副厂长、厂长、河南昌威机械设备有限公司总经理，2000 年 8 月至今任许
31、继集团公司董事、党委副书记，公司总经理。副总经理于世新先生：1958 年 3 月出生，大专学历，高级经济师。1981 年入许继公司工作，历任许继公司团委书记、供应处材料科长、装配分厂党支部书记、供应部经理兼党支部书记等职务，1997 年 11 月至 2001 年 8 月起任公司总经济师，2001年 8 月至今任公司副总经理。副总经理姚致清先生：1960 年 5 月出生，大学本科，工学学士，中欧国际工商学院 MBA 硕士，教授级高级工程师。1982 年入许继公司工作，历任许昌继电器研究所继电器研究室主任、科研业务处处长、许继技术中心副主任等职务，1999 年 7 月至今起任公司副总经理，2002
32、 年 1 月兼任许昌继电器研究所所长。全国核心期刊继电器杂志社长；国家标委会全国量度继电器标准化技术委员会常务副主任委员；中国电工技术学会电器智能化系统及应用专业委员会副主任委员；中国电器工业协会继电保护和自动化设备分会副理事长兼秘书长；中国电工技术学会电工产品可靠性专业委员会副主任委员；全国有或无电气继电器标准化技术委员会副主任委员；中国电工技术学会自动化及计算机应用专业第四届委员会副主任委员。副总经理、董事会秘书姚武先生：1966 年 9 月出生，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1988 年入许继公司工作，历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长、公司副总经理兼公司技术中
33、心主任，2001 年 9 月起任公司董事会秘书、副总经理。副总经理、总会计师马保州先生：1966 年 4 月出生，大专学历，高级会计师，1987年入许继公司工作，历任许继公司工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财务室主任、许继电气股份有限公司财务处总计划员、财务处业务负责人等职，1997 年 11 月起任公司总会计师，2003 年 6 月至今任公司副总经理兼总会计师。副总经理、总工程师雷宪章先生：1958 年 12 月出生，1982 年毕业于浙江大学，获学士学位。1987 及 1991 年获德国西柏林技术大学硕士及博士学位。1992 年获美国耶鲁大学博士后，1993 年至 1
34、997 年任德国西门子公司电力系统技术高级工程师及产品高级经理，1997 年至 2000 年任西门子公司输配电集团高压设备及直流输电中国区总经理，2000 年至 2003 年 6 月任西门子公司电力控制及信息系统亚太区副总裁兼中国区总经理。2003 年 6 月至今任公司副总经理兼总工程师。副总经理张学深先生：1964 年 6 月出生，工学硕士，高级工程师，享受国务院特 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 12殊津贴专家。1992 年毕业于清华大学电机系。曾任许昌继电器研究所主设备保护室主任、许昌继电器研究所总工程师，2002 年 2 月担任许继保护及自动化事业部常务副总经理，2004
35、年 2 月任保护及自动化事业部总经理，2005 年担任全国电气安全标准化委员会委员、全国度量继电器和保护设备标准化技术委员会委员。副总经理张新昌先生：1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师。曾任许昌继电器研究所主设备研究室设计员、主任工程师，公司科研处处长，中国电器工业协会继保分委会副秘书长。（三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再为其提供其他报酬和福利。（
36、四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。（五）公司员工的数量和专业素质情况。截止本报告期期末，公司拥有员工 2,636 人。其中：按教育程度分类：教育程度 人 数 占总人数比例（%）教育程度 人 数 占总人数比例（%）博士学位人员 421.59 硕士学位人员 2318.76 学士学位人员 1,34751.10 大专学历人员 42916.27 按专业构成分类：专 业 人 数 占总人数比例（%）专 业 人 数 占总人数比例（%）研发及工程技术人员 1,51557.47 生产人员 56321.36 销售人员 32312.25 管理及财务人员 2358.92 报告期内公司没有需承担费用
37、的离退休职工。许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 13第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，建立行之有效的内控管理体系。公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照公司法、公司章程及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。报告期内，根据新近出台的相关法规，新制订了公司董事会提名委员会工作细则、
38、董事会薪酬与考核委员会工作细则，并对公司信息披露管理制度进行修订、完善，上述工作细则和内控制度已分别经公司五届十五次、五届十八次董事会审议通过。报告期内，公司根据中国证监会、中国证监会河南监管局和深圳证券交易所的要求，对公司治理情况进行了专项自查和整改活动，自查报告和整改计划已披露在巨潮资讯网，供广大投资者批评指正。为使投资者和社会公众更好地参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专门的电话、传真和电子信箱，听取投资者和社会公众的意见和建议，推动公司治理的不断完善。报告期内，我们按照交易所的要求，针对自查中发现的问题和存在的不足，制定了关于公司治理专项活动的整改报告，将公司开展专项治理活动及整改
39、情况一一作了汇报，并经公司五届二十次董事会审议通过，于11月21日在深圳证券交易所网站和中国证券报、证券时报上公告。目前，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集、召开公司历次股东大会。股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，并坦诚解答股东提出的问题，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东许继集团有限公司依法行使权利和承担义务，没有超越股东大会直接
40、或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 143、关于董事与董事会：公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司全体董事严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会河南监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。公司按照有关规定建立了
41、独立董事制度，聘请了独立董事，公司独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公司制定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责；公司监事能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的态度，通过列席董事会会议、检查公司财务等方式对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公开、透明的绩效评价标准和KPI考核体系，有利于充分调动公司高级管理
42、人员的积极性，提高管理绩效，实现全体股东、公司和个人利益的一致，更好的维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报。目前，公司正在积极探讨、研究股权激励机制的相关工作。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工及公司客户等其他利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同营造和谐氛围，推动公司健康发展，实现利益相关者利益最大化，并关注公司所在地区的福利、环境保护和公益事业的发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制定并严格执行公司信息披露事务管理制度、投资
43、者关系管理制度等内控制度，进一步规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司于2007年8月7日至11日接受了中国证监会河南监管局对公司治理情况及治 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 15理专项活动的开展情况进行的现场检查，中国证监会河南监管局于2007年9月10日下发了关于对许继电气公司治理情况的综合评价与整改意见（豫证监发2007278号）（以下简称意见）。意见对公司“三会”运作的规范性
44、、高管兼职情况、公司独立性等问题提出了整改意见，公司针对上述问题并结合中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知证监公司字200728号）文件要求，制定了相应的整改措施。（详见公司2007年11月21日公告）（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，认真履行了独立董事的职责。1、独立董事出席会议的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李鸿昌 11 11 0 0 周小谦 11 9 2 0 因公出差潘
45、飞 11 10 1 0 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体情况如下：业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总
46、经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 16产。机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司执行对高级管
47、理人员的 KPI（Key Performance Indictor 关键绩效指标）考核制度，年初按照战略目标分解机制，向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订经营管理目标责任书，依据高级管理人员的月度计划考评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬兑现事项。（五）公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 报告期内，公司严格按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，在结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动的基础上，以
48、公司内部控制制度的建立健全为重点，全面落实公司内部控制制度的贯彻实施及监督管理。公司自设立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、内部控制指引等法律法规，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则等一系列公司内部管理制度，建立了较为有效的内部控制制度体系。上述各项制度对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司董事会下设审计委员会，设主任委员一人，委员四人。审计委员会负责监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法
49、律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 172、公司内部控制重点活动（1）公司控股子公司的内部控制情况 公司对控股子公司的内部控制采取了以下措施：订立目标责任制，每年年初，公司与各子公司协商订立 KPI 考核指标，以指标的完成情况作为对该子公司考核和兑现子公司负责人薪酬的依据；实施子公司负责人述职制度，子公司负责人于中期与年终到公司述职，接受考评；实施子公司财务负责人的会计委派制，在提高资金使用效率的同时有效控制子公司的财务风险。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易管理制度，对公司关联交易的
50、原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易管理制度的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易 已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违反内部控制指引、公司关联交易管理制度的情形发生。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司前次募集资金使用情况与公
