1、重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 重庆国际实业投资股份有限公司 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年度报告 2007 年度报告 CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO.LTD.ANNUAL REPORT 2007 董事长签名：顾玫 1 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高
2、级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会成员均亲自出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司董事会成员均亲自出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职湘审字2008第 230 号带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司本年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职湘审字2008第 230 号带强调事项段的无保留意见审计报告，
3、本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长顾玫女士、常务副总经理杨雨松先生、财务总监杨兴建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长顾玫女士、常务副总经理杨雨松先生、财务总监杨兴建先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(4)(4)二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要(5)(5)三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(7)(7)四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(10
4、)(10)五、公司治理结构五、公司治理结构(14)(14)六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介(18)(18)七、董事会报告七、董事会报告(19)(19)八、监事会报告八、监事会报告(30)(30)九、重要事项九、重要事项(31)(31)财务报告财务报告(40)(40)十、十、十一、备查文件目录 十一、备查文件目录 (87)(87)3 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：重庆国际实业投资股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMEN
5、T CO.,LTD.公司中文缩写：重庆实业 公司英文缩写：CIEI（二）公司法定代表人：顾玫（三）公司董事会秘书：杨召文 公司证券事务代表：王婷 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪)联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530016 电子信箱：（四）公司注册地址：重庆市江北区建新北路 86 号 公司办公地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪)公司邮政编码：401147 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六
6、）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：S ST 重实 公司股票代码：000736（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 02 月 03 日 地点：重庆市 企业法人营业执照注册号：5000001801847 4 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 税务登记号码：500105202813384 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所 办公地点：中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度会计数据 单位:人民币元 营业利润 10,799,461.02利润总额 1
7、0,774,657.37归属于上市公司股东的净利润 10,774,657.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,799,461.02经营活动产生的现金流量净额 122,879.24 注：非经常性损益扣除项目、涉及金额 明细项目 金 额（1）非流动资产处置损益-23,510.80（14）除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,292.85合 计-24,803.65所得税的影响金额 扣除所得税影响后的经常性损益-24,803.65（二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006年 本年比上年增减 2005年 项 目 2007年 调整前 调整后 调整
8、后 调整前 调整后 营业收入 1,570,464.00 01,296,840.0021.1%0 999,488.00利润总额 10,774,657.37 1,158,671.225,020,887.76114.6%0-21,555,600.91归属于上市公司股 东的净利润 10,774,657.37 1,158,671.225,020,887.76114.6%-21,472,836.07-21,555,600.915 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 归属于上市公司股 东的扣除非经常损 益后的净利润 10,799,461.02 1,658,871.225,521,087.76
9、 95.60%-20,972,636.07-21,509,763.07经营活动产生的现 金流量净额 122,879.24 54,597.5554,497.55125.48%397,184.66-508,656.37每股经营活动产生 的现金流量净额 0.002 0.00080.0008150%0.006-0.008净资产收益率 不适用 不适用不适用不适用不适用 不适用每股收益 0.16 0.020.08100%-0.30-0.322006年末 本年比上年增减 2005年末 项 目 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 180,626,458.50 155,142,494.
10、83161,201,255.0511.67%136,986,334.12 135,975,168.57所有者权益 -97,634,126.99-122,316,370.31-111,318,914.3612.5%-682,298,519.55-681,836,415.87归属于上市公司股 东的每股净资产-1.48-1.85-1.6912.43%-10.32-10.34 （三）根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号要求计算的净资产收益率和每股收益(1)2007 年 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适
11、用 不适用 0.16 0.16扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.16 0.16(2)2006 年 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.08 0.08扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.08 0.08 6 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股
12、 公积金 转股 其他小计数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 40,000,000 60.61%40,000,000 60.61%3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 26,000,000 39.39%26,000,000 39.39%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 66,000,000 100%66,000,000 100%2、本报告期末为止的前三年历次股票发行情况 1）报告期末为
13、止的前三年，公司无股票发行及上市等情况；2）报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股及内部职工股上市的情况，公司股份总数无变动；3）公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 7 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 1、股东数量和持股情况（单位：股）报告期末股东总数 5,032 户 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例 持股总数 持 有 非 流通股数量 质押或冻结 股份数量 北京中经四通信息技术发展有限公司 法人股 18.18%12,000,00012,000,000 12,000,000重庆渝富资产经营管理有限公司 法人股 14.04%9,266,000
14、9,266,000 9,266,000上海万浦精细设备经销有限公司 法人股 11.31%7,466,0007,466,000 7,466,000上海华岳投资管理有限公司 法人股 4.34%2,864,0002,864,000 2,864,000江门汇盛投资管理有限公司 法人股 1.55%1,020,0001,020,000 未知 华夏证券有限公司重庆分公司 法人股 1.52%1,000,0001,000,000 未知 重庆庆通物业管理公司 法人股 1.52%1,000,0001,000,000 未知 李理 流通股 0.85%562,5520 未知 重庆轻纺控股（集团）公司 法人股 0.76%5
15、00,000500,000 未知 海南谦益金源投资管理有限公司 法人股 0.76%500,000500,000 未知 前 10 名流通股股东持股情况 股 东 名 称（全 称）持有流通股数量 股份种类 李 理 562,552 A 股 巫小玲 423,300 A 股 李予成 390,000 A 股 凌志伟 346,350 A 股 仇长琴 312,099 A 股 官荣胜 239,287 A 股 李决平 237,800 A 股 甘少平 228,527 A 股 李里 220,000 A 股 罗树英 220,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中经四通、上海万浦、上海华岳持有本公司的股份已转
16、让给重庆渝富，股权过户手续正在办理中，因此公司前四大股东存在关联关系；公司未知前十 名流通股股东之间是否存在关联关系。2、公司实际控制人简介 公司实际控制人是重庆渝富资产经营管理有限公司。2005 年 9 月 29 日，中国华融资产管理有限公8 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 司及本公司法人股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理有限公司与重庆渝富资产经营管理有限公司在重庆签署了 股份转让协议，将华融公司托管的，公司前四大股东持有的共计 47.87%的股份及股东权益转让给重庆渝富资产经营管理有限公司。截止本报
17、告披露日，重庆皇丰实业有限公司持有我公司股份 926.6 万股已过户到重庆渝富资产经营管理公司，其余三家股权过户正在办理当中。重庆渝富资产经营管理有限公司是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公司，注册资本为人民币10.204904亿元。法人代表何智亚，公司经营业务包括资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组、兼并顾问及代理，企业和资产托管等。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：重庆渝富资产经营管理有限公司（实际控制人）北京中经四通信 息技术有限公司 上海万浦精细设 备经销有限公司 上海华岳投资管理有限公司重庆国际实业投资股份有限公司 18.18%11.3
18、1%4.34%中国华融资产管理有限公司（托管方）14.04%重庆国有资产监督管理委员会 100%（股份过户到重庆渝富正在办理中）3、其它持股在10%以上的法人股东 9 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 北京中经四通信息技术发展有限公司，法定代表人：张龙，成立日期：1998年9月25日，注册资本：50000千元，主要业务：技术开发、技术转让、技术服务，项目投资开发、信息服务、人才培训，高科技产品、电子产品及通讯设备，电器设备及器材，计算机外部设备，资产管理、物业管理、金融投资和财务咨询，组织展览和展销活动。上海万浦精细设备经销有限公司法定代表人：石茜，成立日期：2001 年 8
19、 月 29 日，注册资本：30,000千元，主要业务：实业投资，企业投资管理咨询，计算机软硬件及配件、电子原器件、仪器仪表、通讯设备、百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺品、针纺织品的销售，室内装潢，园林绿化（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 持股数（股）姓 名 职 务 性别 年龄任期起止 年初年末 本年增减变动及原因 顾玫 董事长 女 44 2005.11 至今 0 0 0 赵如冰 董事 男 53 2007.5 至今 0 0 0 杨召文 董事、董事会秘书 男
20、46 2007.5 至今 0 0 0 叶祖升 董事 男 58 2004.11 至今 0 0 0 陈德建 董事、副总经理 男 52 2004.11 至今 0 0 0 张子春 董事 男 36 2005.11 至今 0 0 0 严太华 独立董事 男 44 2005.3 至今 0 0 0 沈功伟 独立董事 男 53 2005.3 至今 0 0 0 李 瑛 独立董事 女 41 2005.3 至今 0 0 0 冯松柏 监事会主席 男 55 2005.11 至今 0 0 0 方 翥 监事 男 35 2003.5 至今 200020000 郭少容 监事 男 67 2005.3 至今 0 0 0 10 重庆国际
21、实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 杨雨松 常务副总经理 男 35 2006.8 至今 0 0 0 甘卫民 副总经理 女 39 2003.5 至今 0 0 0 杨兴建 财务总监 男 44 2005.11 至今 0 0 0 2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。顾玫：女，1964 年出生，中共党员，金融学硕士，高级经济师。1985 年 7 月至 2003 年 9 月，就职于中国人民银行重庆营业管理部，1997 年担任计划资金处副处长，2001 年担任工行监管处处长；2003年 10 月至 2004 年 3 月，就职于中国银行业监督管理委员会重庆银监局工行监管处处长；
22、2004 年 3 月至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司副总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事长。赵如冰,男,1956 年 5 月出生，毕业于武汉水利电力大学水动专业，经济学硕士，教授级高级工程 师，历任原葛洲坝水力发电厂电修分场主任，葛洲坝至上海超高压直流输电工程葛洲坝换流站站长，葛洲坝水力发电厂外办主任、厂办主任，中住南方开发公司常务副总经理，党组书记、总经理，中住 地产开发公司党组书记、总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事。杨召文，男，1963 年出生，中共党员，管理科学与工程博士。1999 年 7 月至 2000 年 9 月，任长 城证券投行总部副总经理；2000 年
23、9 月至 2004 年 7 月，任长城证券长沙营业部总经理；2004 年 7 月 至 2005 年 1 月，任长城证券资产监理部总经理；2005 年 1 月至今，任中住地产开发公司党组成员兼 总会计师。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事、董事会秘书。叶祖升：男，1951 年出生，大专学历，曾任中国工商银行重庆分行工业信贷处处长，现任中国华融资产管理公司重庆办事处副总经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事。陈德建：男，1956 年出生，大学本科学历，曾在中国工商银行重庆市分行信贷处工作。现任中国华融资产管理公司重庆办事处资产管理三部高级经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事、副总经理。张子春：
24、男，1972 年出生，工商管理硕士，中共党员。1999 年 4 月至 2005 年 6 月任重庆国际信托投资有限公司投资银行部总经理，2005 年 7 月至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事。严太华：男，1964 年出生，管理学博士，1986 年至 1992 年在重庆大学工商管理学院管理系从事教11 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 学工作；1992 年至今在重庆大学工商管理学院金融系从事教学及管理工作。现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。沈功伟：男，1955 年出生，二级律师，高级经济师。1997 年至 2002 年在重庆星
25、全律师事务所担任副主任（合伙人）；2002 年至 2004 年在重庆合纵律师事务所任副主任（合伙人）；2004 年至今在重庆功伟律师事务所任主任（执行合伙人）。现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。李瑛：女，1967 年出生，研究生，注册会计师。1997 年至 1999 年在重庆渝北审计师事务所工作；1999 年至 2001 年在重庆公元会计师事务所工作；2001 年至今在重庆谛威会计师事务所任职。现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。冯松柏：男，1953 年出生，经济师职称。1972 年至 1989 年在人民银行大渡口区办事处工作，历任组长、科长；1989 年至 2000 年在中国工
26、商银行重庆市分行工作，历任科长、副处长；2000 年至 2004年 3 月在中国华融资产管理公司重庆办事处任高级经理；2004 年 3 月至今在重庆渝富资产经营管理有限公司任总经理助理。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事会召集人。方翥：男，1973 年出生，大专学历，现任重庆国际实业投资股份有限公司总经办秘书、重庆国际实业投资股份有限公司监事。郭少容：男，1941 年出生，经济师。2000 年至 2007 年 12 月任重庆国际实业投资股份有限公司行政主管。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事。杨雨松：男，1972 年出生，中共党员，管理学硕士。曾任华夏证券股份有限公司重庆分公司投资银行部副
27、经理、贵阳营业部总经理；重庆港九股份有限公司总经理助理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部副经理、重庆国际实业投资股份有限公司常务副总经理。甘卫民：女，1969 年出生，研究生学历，曾任重庆国际实业投资股份有限公司总经理助理，2003年至今任重庆国际实业投资股份有限公司副总经理。杨兴建：男，1964 年出生，中共党员，大学本科，高级会计师职称，1988 年 7 月至 2004 年 7 月，在重庆工具厂工作，历任会计、财务处副处长、财务处处长；2004 年 8 月至 2005 年 4 月，任重庆工具厂厂长助理，分管财务工作；2005 年至今在重庆渝富资产经营管理有限公司财务部工作。现任重庆国
28、际实业投资股份有限公司财务总监。12 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 3、年度报酬情况 公司不对未在公司担任职务的董事、监事支付报酬（独立董事除外）。公司独立董事津贴为每月 2000元。在公司担任职务的董事、监事和公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，依照公司薪资管理制度进行考核后领取报酬。由于公司自 2004 年至今流动资金极其紧张，高管人员自 2005 年 8 月至今未领取工资。报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为 63,360 元。具体如下：姓名 职务 报酬总额(元)郭少容 监事 27,840 方翥 监事 35,520 合计
29、63,360 报告期内未在公司领取报酬，报酬挂帐的高级管理人员有：董事兼副总经理陈德建先生、常务副总经理杨雨松先生、副总经理甘卫民女士、财务总监杨兴建先生、公司独立董事严太华先生、沈功伟先生、李瑛女士。报告期内未在公司领取报酬的董事、监事:董事长顾玫女士、董事赵如冰先生、杨召文先生、叶祖升先生、监事会召集人冯松柏先生。在所派出单位领取报酬的高级管理人员有：董事长顾玫女士、董事赵如冰先生、杨召文先生、叶祖升先生、张子春先生、陈德建先生、监事会召集人冯松柏先生、常务副总经理杨雨松先生、财务总监杨兴建先生。4、报告期内被选举或离任董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管
30、理人员解聘原因。公司四届董事会第四十九次会议审议通过推选杨召文先生为公司四届董事会成员；13 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 公司四届董事会第五十次会议审议通过推选赵如冰先生为公司四届董事会成员，罗敏先生辞去公司四届董事会成员和公司总经理的职务；公司 2006 年度股东大会审议通过聘任杨召文先生、赵如冰先生为公司四届董事会成员。公司四届董事会第五十次会议审议通过聘请杨召文先生为公司董事会秘书，徐明华先生辞去公司董事会秘书的职务。（二）公司员工情况 截止2007年末，公司总部共有在册员工32人，大专以上学历人员占总人数的88%。公司没有需要承担费用的离退休人员。五、公司治理结
31、构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改进公司治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）、中国证监会重庆监管局关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知（渝证监发2007103 号）文件精神，认真开展公司治理专项活动，对公司治理结构情况按照前述文件要求逐条进行对照，认真自查，接受公众投资者评议和接受证监局专项检查，切实进行整改，不断提高公司治理水平。
32、报告期内，公司制订了重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等规范性制度。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层严格按照各项规范性制度进行经营决策。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事积极参加公司的董事会会议，对公司所议事项作出表决，并对相应事项发表独立意 见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。公司独立董事出席董事会的情况如下：14 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
33、备注 严太华 12 12 0 0-沈功伟 12 11 1 0-李瑛 12 10 0 2-报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全分开。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理制度。3、资产方面：公司的资产与控股股东明确分开。4、机 构 设 置：公 司 有 一 套 完 整、独 立 的 机 构 设 置，与 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 之 间 没 有上下级关系。5、财 务 方 面：公 司 设 有 独 立 的 财 会 部 门，建 立 了
34、 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制度，独立在银行开设帐户。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有事项的通知（证监公司字 200728号）和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施。2007年度，通过自查及整改活动，公司依据证监会相关法律法规及业务规则的要求，公司健全并完善了一系列有关内部控制的规章制度，包括：信息披露管理制度、对外担保管理制度、关 联交易管理制度、募集资
35、金管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度。以上制度已经公司四届董事会第五十三、五十九次会议审议通过。公司内部控制制度建设得到进一步 加强，内部制度制度更趋健全。15 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局关于开展上市公司治理专项活动的要 求，公司在报告期内开展了治理专项自查整改活动。针对投资者和社会公众的评议，公司经认真研究，对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。并于2007年10月31日披露 了重庆国际实业投资股份有限公司关于公司治理的专项活动整改报告。报告期内，公司内部控制活动及建立健
36、全的各项内部制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。2、公司内部控制重点活动 （1）对控股子公司的控制管理：公司向下属公司委派董事、战略管理人员、财务人员，并明确其 职责权限，报告期内，公司投资的北京瑞斯康达科技发展有限公司由于股权纠纷的原因，暂时无法对 其实施有效的控制，公司目前已与瑞斯康达达成债务确认协议，各方正努力改变这种状况。（2）关联交易的内部控制情况：公司建立了重庆实业关联交易管理制度，对公司关联交易的 原则、决策程序、披露等作了详尽的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。（3）公司对外担保的内部控制情况：公司建立了重庆实业对外担保管理制度，明确规定了对 外担保的基本原则、
37、审批程序、信息披露等。报告期内，公司未发生对外担保事项。（4）公司募集资金使用内部控制情况：根据深圳证券交易所股票上市规则、关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引中对募集资金使用 的内部控制的要求，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监 督、使用情况等进行了规定，进一步规范了公司募集资金管理。报告期内，公司未募集资金，也无报 告期之前募集资金的使用延续到报告期内。（5）重大投资的内部控制情况：公司章程明确规定了重大投资的原则、审批权限和决策程序等，报告期内，公司没有重大对外投资发生。（6）公司信息披露的内部控制情况：报告期内
38、，公司建立了重大信息内部报告制度、投资 者关系管理制度，对信息披露的程序予以细化，规定了重大信息内部报告及披露程序，进一步确认 了信息披露的管理和责任。3、公司内部控制存在的问题及整改计划 16 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 公司目前正处于资产重组阶段，在内部控制方面还存在以下问题：（1）公司重组方股权过户尚未完成，存在查封质押情况 整改情况：重庆渝富资产经营管理有限公司受让的原德隆壳公司持有的公司法人股份，其中重庆皇 丰持有的股份已经过户到渝富公司名下，其他三家至今存在查封质押，过户手续尚在办理。（2）公司副董事长、总经理暂时空缺 整改情况：公司已经于 2007 年 9
39、 月 29 日披露了向特定对象发行股份购买资产报告书和股权分置改革说明书，并已获得股东大会批准。随着资产重组的进行，公司股东大会和董事会将及时聘请下一任副董事长、总经理，完善公司治理结构。（3）当前对下属公司北京瑞斯康达失去控制 整改情况：公司投资的北京瑞斯康达由于股权纠纷的原因，现暂时无法对其实施有效的控制，公司 已与瑞斯康达达成债务确认协议，各方正通过努力改变这种状况。（4）公司经营目前仍然处于停顿 整改情况：2004 年 5 月后，由于德隆事件的影响，公司资产均被查封冻结，有的已经被执行，目 前经营处于停顿。2007 年 9 月 29 日公司披露了向特定对象发行股份购买资产报告书和股权分
40、置 改革说明书，定向增发方案于 2008 年 2 月 1 日获得中国证监会重组委有条件通过，定向增发从根本 上解决了公司未来经营发展的问题。（5）董事会专门委员会的作用未能充分发挥，对公司董事、监事和高级管理人员相关法律法规的培训有待加强。整改情况：本次公司治理整改工作中，公司将加强公司高管对信息披露制度的学习，确保信息披 露的真实、准确、完整、及时、公平。同时积极组织高管人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。4、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易所上市 公
41、司内部控制指引，公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 17 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情 况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务活动的正常进行。2007年，公司没有违反深圳证券交 易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制定、完善了一系列内部控制制度，形成了较为完善的公司内
42、部控制系统。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部 控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。（五）绩效考评与激励机制 公司董事会根据高级管理人员的履职情况决定薪资的发放。由于公司自 2004 年至今流动资金极其紧张，高管人员自 2005 年 8 月至今未领取工资。六、股东大会简介 六、股东大会简介 1、2007 年 5 月 30 日，公司召开 2006 年年度股东大会。本次股东大会决议刊登在 2007 年 5 月 31 日的证券日报、证券时报上。2、200
43、7 年 6 月 25 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议刊登在 2007 年 6 月26 日的证券日报、证券时报上。3、2007 年 10 月 29 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会。股东大会决议刊登在 2007 年 10 月 31日的证券日报、证券时报上。七、董事会报告 七、董事会报告（一）董事会讨论与分析 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 180,626,458.50 元，净资产-97,634,126.99 元，净利润为 18 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 10,774,657.37 元。2007 年度，公司经
44、营管理层工作重点是继续全力推进资产重组和股权分置改革工 作，在实际控制人重庆渝富资产经营管理有限公司和重组方中住地产开发公司等各方的共同努力下，公司的资产重组和股权分置改革取得了实质性的进展。2007 年 4 月，重庆渝富资产经营管理公司与中 住地产开发公司达成关于我公司资产重组的框架协议，2007 年 9 月，公司披露了股权分置改革方案和 非公开发行方案，公司的资产重组和股权分置改革结合进行，10 月，该方案获得公司股东大会通过，目前，公司定向增发方案已获得中国证监会重组委有条件通过。截止 2007 年末，公司股东权益仍然为负值，公司的营业收入来源于房屋出租，公司没有其它主营 业务收入来源，
45、流动资金仍然极度紧张。在 2008 年度，公司将继续推进资产重组进展，争取彻底改善 公司的现状，恢复正常的生产经营活动。（二）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 指标项目 2007年 2006年 增减（%）变动的主要原因 营业收入 1,570,464.00 1,296,840.00增加 21.1%房屋出租收入增加 营业利润 10,799,461.26 5,521,087.76增加 95.60%财务费用大幅降低 净利润 10,774,657.37 5,020,887.76增加 114.60%财务费用大幅降低 公司本报告期财务报告合并范围与上期相比未发生变动，对北京瑞斯康达按权益
46、法核算投资收益。公司在 2006 年度完成了债务重组工作，本年度公司财务费用较大幅降低，所以公司在 2007 年度净利润实现了较大幅度增长。2、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：实业投资，利用外资投资，高科技开发，设备租赁，代理三类商品进出口业务等。报告期内，公司合并范围未发生变化，公司下属企业北京瑞斯康达科技发展有限公司按权益法核算投资收益，公司本部营业收入来源为房屋出租收入。其营业收入、营业成本、毛利率如下表：营业收入 营业成本 营业利润率 1,570,464.00 600,476.4061.76%19 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 3、报告期内公司资产及
47、费用构成情况（1）资产构成情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占资产比重同比增减 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 应收帐款 0 000-存货 0 000-投资性房地产 14,702,165.32 8.14%15,122,123.569.38%减少 1.24 个百分点 长期股权投资 152,560,362.44 84.46%129,742,533.2280.48%增加 3.98 个百分点 固定资产 3,157,519.25 1.75%3,424,266.802.12%减少 0.37 个百分点 在建工程 00-短期借款 00-长期借款 00-总资
48、产 180,626,458.50 100%161,201,255.05100%-本公司采用借贷记账法，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。公司将符合条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的会计计量属性进行计量，确定其金额。会计计量的属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。（2）费用构成情况 项目 2007 年 2006 年 同比增减 销售费用 0.00 0.00-管理费用 3,739,160.815,462,47
49、2.77减少 31.55%财务费用 3,368,194.9313,668,218.45减少 75.36%所得税 0.000.00-管理费用大幅降低的原因是 2006 年度公司支付债务重组中介机构费用所致；财务费用大幅降低的 原因是公司在 2006 年度完成了债务重组，相应财务费用大幅下降。20 重庆国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 4、现金流量构成情况 项目 2007 年 2006 年 同比增减 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 1,991,784.001,396,840.00增加 42.59%现金流出小计 1,868,904.761,342,342.45增加 39.23%经
50、营活动产生的现金流量净额 122,879.2454,497.55增加 125.48%投资活动产生的现金流量 现金流入小计 040,416.03减少 100%现金流出小计 02630.00减少 100%投资活动产生的现金流量净额 037,786.03减少 100%筹资活动产生的现金流量净额 现金流入小计 00-现金流出小计 0144,729.44减少 100%筹资活动产生的现金流量净额 0-144,729.44减少 100%公司经营活动产生的现金流入增加 42.59%的主要原因是：报告期公司房屋出租收入增加；公司经营活动产生的现金流出增加 39.23%的主要原因是：报告期内，公司支付前期欠员工薪
