1、 深圳市振业（集团）股份有限公司 SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.二一一年年度报告 二一二年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事王苏生因公未能亲自出席审议本报告的董事会会议，授权独立董事桂强芳代为出席会议并行使表决权。公司其他董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司法定代表人李永明、主管会计工作负责人李富川、财务总监江津、会计机构负责人方东红声明
2、：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介第 1 页 第二章 会计数据和业务数据摘要第 2 页 第三章 股本变动及股东情况第 4 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 8 页 第五章 公司治理结构第 13 页 第六章 内部控制第 16 页 第七章 股东大会情况简介第 18 页 第八章 董事会报告第 19 页 第九章 监事会报告第 32 页 第十章 重要事项第 33 页 第十一章 财务报告第 41 页 第十二章 备查文件目录第 125 页1 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 英文名称
3、：SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.二、公司法定代表人：李永明 三、公司董事会秘书：彭庆伟 证券事务代表：杜汛、孔国梁 联系地址：深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电 话：（0755）25863061 传 真：（0755）25863012 电子信箱： 国际互联网网址：http:/ 四、注册及办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载2011年年度报告的指定网站网址：http:/ 公司2011年年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市
4、交易所：深圳证券交易所 股票简称：深振业A 股票代码：000006 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989年5月25日 公司最新变更注册登记日期：2011年7月27日 公司最新变更注册登记地点：深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号：440301103341062 组织机构代码：61883104-1 税务登记号码：深地税登字440300618831041 聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市深南大道7028号时代科技大厦八楼西面 2 第二章第二章 会计数据和会计数据和业务数据业务数据摘要摘要 一、报告期内实现利一、报告期内实现利润情况（单位：元
5、）润情况（单位：元）营业利润 563,574,868.87 利润总额 564,255,019.92 归属于上市公司股东的净利润 433,967,868.62 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 433,466,027.05 经营活动产生的现金流量净额 1,198,565,275.40 注:以上数据以合并会计报表数计算填列。本公司2011年度非经常性损益合计501,841.57元，其明细如下：非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益-119,185.47 26,555,155.24-67,619.85 政府补助 0.00 0.00 200,000.
6、00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 2,275,905.73 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 799,336.52-949,505.13 48,117,643.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 2,541,702.20 88,134,120.68 所得税影响额-169,572.10-6,689,872.33-27,247,881.47 少数股东权益影响额-8,737.38-1,485.45 8,059.76 合计 501,841.57 23,731,900.26 109,144,322.69 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指
7、标：二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：（一）主要会计数据（一）主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）2,589,275,275.03 2,338,734,540.68 10.71%1,849,235,813.72 营业利润（元）563,574,868.87 635,683,205.88-11.34%356,045,581.21 利润总额（元）564,255,019.92 634,721,275.99-11.10%404,295,604.93 归属于上市公司股东的净利润（元）433,967,868.62 481,552,496
8、.42-9.88%326,306,681.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）433,466,027.05 457,820,596.16-5.32%217,162,358.75 经营活动产生的现金流量净额（元）1,198,565,275.40 1,086,823,122.18 10.28%369,028,706.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）8,321,974,063.40 8,568,302,263.18-2.87%7,272,027,535.15 负债总额（元）5,433,044,372.47 6,009,98
9、3,742.77-9.60%5,080,069,772.21 归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,798,642,251.72 2,458,820,220.47 13.82%2,107,372,042.04 3 总股本（股）989,007,360.00 760,774,893.00 30.00%507,183,262.00 注：以上数据以合并会计报表数计算填列。（二）主要财务指标（二）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.4388 0.4869-9.88%0.3299 稀释每股收益（元/股）0.4388 0.4869-9.88%
10、0.3299 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.4383 0.4629-5.31%0.2196 加权平均净资产收益率（）16.51%21.14%减少 4.63 个百分点 17.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）16.49%20.10%减少 3.61 个百分点 11.71%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.21 1.43-15.38%0.73 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.83 3.23-12.38%4.16 资产负债率（）65.29%70.14%减少 4.85 个百分点 6
11、9.86%4 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股）（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 19,884,501 2.61%4,882,520 -3,607,934 1,274,586 21,159,087 2.14%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 5,364,492 0.71%1,040,270 -1,896,925-856,65
12、5 4,507,837 0.46%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 5,364,492 0.71%1,040,270 -1,896,925-856,655 4,507,837 0.46%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 14,520,009 1.91%3,842,250 -1,711,009 2,131,241 16,651,250 1.68%二、无限售条件股份 740,890,392 97.39%223,349,947 3,607,934 226,957,881 967,848,273 97.86%1、人民币普通股 740,890,392 97.39%2
13、23,349,947 3,607,934 226,957,881 967,848,273 97.86%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 760,774,893 100.00%228,232,467 0 228,232,467 989,007,360 100.00%注 1:2011 年 3 月 9 日，公司管理层于 2008 年增持的股份解除限售。2011 年 5 月 20 日，公司第二期激励股份第一批解除限售，无限售条件流通股增加。解除限售后公司董事、监事、高级管理人员持有的股份按照 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易
14、所股票上市规则 等相关规定，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数额不得超过其所持本公司股份总数的 25%，其余部分仍为有限售条件流通股（高管股份）。注 2:2011 年 6 月 14 日，公司实施 2010 年度利润分配方案，以公司原股本 760,774,893股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，总股本增至 989,007,360 股，各股东持股数相应发生变化。注 3：2010 年度，公司部分董事、监事、高级管理人员通过二级市场出售其所持有的本公司股份，报告期内相关董事、监事、高级管理人员所持的有限售条件的高管股份数量发生变化。5 （二）限售股份变动情况表（单位：股）
15、（二）限售股份变动情况表（单位：股）序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 1 李永明 5,335,119 526,682 1,442,531 6,250,968 注 2 李富川 1,921,180 0 576,355 2,497,535 3 罗 力 2,280,056 0 684,017 2,964,073 4 桂强芳 0 0 1,500 1,500 5 蓝思远 1,370,535 342,633 308,370 1,336,272 6 蒋灿明 374,694 0 112,408 487,102 7 方东红 2,603,193
16、 533,078 621,034 2,691,149 8 彭庆伟 216,744 54,186 48,767 211,325 9 李红光 216,744 54,186 48,768 211,326 10 郑 英 217,494 92,376 37,535 162,653 11 李世明 216,744 91,626 37,535 162,653 12 修旭光 216,744 91,626 37,535 162,653 13 张家驹 216,744 91,626 37,535 162,653 14 郭 雷 216,744 91,626 37,535 162,653 15 汤东清 216,744 9
17、1,626 37,535 162,653 16 王福志 186,744 61,626 37,535 162,653 17 王旭良 186,744 61,626 37,535 162,653 18 何万英 186,744 61,626 37,535 162,653 19 翁 翕 1,475,535 617,577 257,387 1,115,345 20 林茂德 1,280,535 422,577 257,387 1,115,345 21 杨海斌 186,744 61,626 37,535 162,653 22 芦天寿 186,744 61,626 37,535 162,653 23 江小泉 1
18、86,744 61,626 37,535 162,653 24 刘采青 186,744 61,626 37,535 162,653 25 童庆火 201,744 76,626 37,535 162,653 合计 19,884,501 3,609,433 4,884,014 21,159,082 注 1：此部分为公司管理层所持有的有限售股份。限售原因系实施第一、二期股权激励计划及管理层增持所致，在实施了 2007 年度、2009 年度、2010 年度利润分配方案后，股份数额发生了相应变化：（1）公司于 2006 年 12 月实施第一期股权激励计划，激励股份数量总计 6,087,996 股（除权前
19、）。该部分股份已于 2009 年 2 月 11 日解除限售。（2）公司于 2008 年 2 月实施第二期股权激励计划，激励股份数量总计 4,505,847 股（除权前）。该部分股票锁定期为 2 年，锁定期满之后，相应股份解锁期为 3 年。该部分股份第一批解除限售已于 2011 年 5 月 20 日完成（详情请参阅 2011 年 5 月 20 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网）。（3）管理层于 2008 年 12 月实施股份增持计划，从二级市场增持股份 1,064,400 股（除权前），该部分股份已于 2011 年 3 月 9 日解除限售（详情请参阅 2011 年 3 月 5
20、日的中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网）。注 2：根据相关规定，董事、监事、高级管理人员每年转让的股份数额不得超过其所持 6 本公司股份总数的 25%，其余部分为有限售条件股份（高管股份），因此管理层 2008 年增持股份及第二期激励股份第一批解除限售后，部分人员本年解除限售股数不发生变化。注 3：2010 年度，公司部分董事、监事、高级管理人员通过二级市场出售其所持有的本公司股份，本报告期内相关董事、监事、高级管理人员予以锁定的高管股份数量发生变化，其本年解除限售股数相应增加。注 4：报告期内，公司独立董事桂强芳先生通过二级市场买入公司股份 2,000 股，根据相关规定，其中 75
21、%的股份转为有限售条件股份（高管股份），年末限售股数增加 1,500 股。二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。（一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。（二）公司股本结构变化情况：详见本章一、（一）之公司股份及股本结构变动情况表（二）公司股本结构变化情况：详见本章一、（一）之公司股份及股本结构变动情况表及其注释。及其注释。（三）公司无内部职工股。（三）公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 2011 年末股东总数 62,505 本年度报告公布日前一个月末股东总数 61,932
22、前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家股东 19.93%197,129,262 0 0 深圳市钜盛华实业发展有限公司 境内非国有法人 6.68%66,074,351 0 66,074,300 深圳市远致投资有限公司 国有法人 5.81%57,417,709 0 0 马信琪 境内自然人 4.99%49,432,516 0 0 深圳市银通投资发展有限公司 境内非国有法人 3.32%32,850,786 0 32,850,700 深圳市长城投资控股股份有限公司 境内非国有法人 3.31
23、%32,773,174 0 0 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人 1.18%11,633,861 0 0 郑素娥 境内自然人 1.14%11,300,233 0 0 深圳华利通投资有限公司 境内非国有法人 1.00%9,880,702 0 0 胡祖汉 境内自然人 0.80%7,946,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 197,129,262 人民币普通股 深圳市钜盛华实业发展有限公司 66,074,351 人民币普通股 深圳市远致投资有限公司 57,417,709 人民币
24、普通股 7 马信琪 49,432,516 人民币普通股 深圳市银通投资发展有限公司 32,850,786 人民币普通股 深圳市长城投资控股股份有限公司 32,773,174 人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 11,633,861 人民币普通股 郑素娥 11,300,233 人民币普通股 深圳华利通投资有限公司 9,880,702 人民币普通股 胡祖汉 7,946,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系深圳市远致投资有限公司、深圳市长城投资控股股份有限公司的实际控制人；深圳市钜盛华实业发展有限公司、深圳市银通投资发展有
25、限公司及深圳华利通投资有限公司构成一致行动人关系；未知其余股东间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。（二）公司实际控（二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍制人和公司控股股东情况介绍 公司实际控制人和公司控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市国资委）。深圳市国资委代表深圳市人民政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，组织机构代码：K31728067，负责人：张晓莉。截至2011年12月31日，深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市振业（集团）股份有限公司 深圳市
26、长城投资控股股份有限公司 19.93%29.75%3.31%100%深圳市远致投资有限公司 5.81%深圳市特区建设发展集团有限公司 100%8 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期 起止日期 期初 持股数 期末 持股数 李永明 男 55 岁 董事长、党委书记 2009.7-2012.7 6,411,250 6,638,083 李富川 男 51 岁 董事、总裁、党委副书记 2009.7-2012.7 2,561,574 2
27、,605,047 罗 力 男 54 岁 董事、党委副书记 2009.7-2012.7 3,040,075 3,077,698 江 津 女 49 岁 董事、财务总监 2009.7-2012.7 0 0 王勇健 男 47 岁 董事 2009.7-2012.7 0 0 马兴文 男 59 岁 董事 2009.7-2012.7 0 0 王苏生 男 43 岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0 桂强芳 男 54 岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 2,000 廖耀雄 男 47 岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0 郭其荣 男 54 岁 监事会主席 2009.7-2012.7
28、 0 0 朱大华 男 44 岁 监事 2009.7-2012.7 0 0 李红光 男 39 岁 职工监事 2010.9-2012.7 216,744 281,768 蓝思远 男 55 岁 副总裁 2009.7-2012.7 1,370,535 1,729,696 蒋灿明 男 42 岁 副总裁 2009.7-2012.7 499,593 487,102 方东红 男 45 岁 副总裁 2009.7-2012.7 2,760,153 2,708,198 彭庆伟 男 42 岁 董事会秘书 2010.1-2012.7 216,744 281,767 注1：公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票来源于公
29、司实施的第一、二期股权激励计划及管理层增持计划。相关公告请参阅2006年12月14日、2008年2月13日、2009年1月5日的中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网。注2：2011年6月14日，公司实施2010年度利润分配方案，以公司原股本760,774,893股为基数，向全体股东每10股送3股，公司董事、监事、高级管理人员持有的股份数量相应发生变化。注3：报告期内，公司部分董事、高级管理人员通过二级市场买卖公司股份，其持有公司股份数发生变化。9 （二）董事、监事、高级管理人员主要经（二）董事、监事、高级管理人员主要经历历 1、董事简介、董事简介 李永明：高级工程师、高级政工师。历任深
30、圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月起任本公司党委书记，2003年5月起任本公司董事长，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事、深圳市机场（集团）有限公司董事。李富川：高级经济师。历任陕西商学院讲师、本公司证券管理科科长、投资决策办主任、资产管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2006年6月起任本公司董事、总裁、党委副书记。罗 力：高级工程师，高级政工师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建
31、业监理公司总经理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、人力资源部经理、总经理助理，2005年3月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005年4月起兼任本公司工会主席，2006年6月起任本公司董事。江 津：高级会计师。历任北京市审计局宣武分局审计师、中国深圳彩电总公司进出口部会计师、中国电子器件深圳公司会计师、深圳市城建开发（集团）公司会计师、财务部副部长、财务部部长、董事、总会计师、深圳科技工业园有限公司董事、财务总监。2009年7月起任本公司董事、财务总监。王勇健：经济师。历任美国数字设备（中国）有限公司财务部经理、深圳市政府经济体制改革办公室主任科员、南方证券股份有限公司研究
32、所经理、办公室副主任、深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会秘书、深圳市沙河实业股份有限公司副总经理，现任深圳市投资控股有限公司副总经理，2009年7月起任本公司董事，2010年4月起兼任深圳市纺织（集团）股份有限公司董事，2011年5月起兼任国信证券股份有限公司董事，2011年8月起兼任国泰君安证券股份有限公司董事。马兴文：高级工程师。历任深圳市机电设备安装公司助理工程师、长城地产发展公司房管部部长、长城储运公司经理、长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，深圳市长城投资控股股份有限公司党委书记、董事长，现任深圳市长城物业集团股份有限公司董事长，2003年5月起任本公司董事。王苏生：管
33、理学博士后，会计学教授，博士生导师，注册会计师。历任君安证券有限公司投资银行部项目经理、深圳经济特区证券公司国际业务部副总经理、罗湖营业部总经理、蔚深证券武汉营业部经理、董事会秘书处主任、国家开发银行中瑞创投基金投资管理有限公司总经理，2003年至今任教于哈尔滨工业大学深圳研究生院，2009年7月起任本公司独立董事，2010年3月起兼任深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，2010年11月起兼任深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事。桂强芳：管理学博士，高级经济师，注册房地产估价师、注册资产评估师、注册土地估价师。历任深圳市政府基建办经济师、深圳国际房地产咨询股份有限公司董事长、深圳市国咨房地产评估
34、有限公司董事长、深圳市国颂资产评估有限公司董事长，2006年至今任基恩（国际）集团董事局主席，2009年7月起任本公司独立董事。廖耀雄：律师，深圳市罗湖区第六届人大代表，深圳市罗湖区人大常委会法律工作委员会委员。历任深圳市东海律师事务所专职律师、深圳市君诚律师事务所专职律师，现任广东国欣律师事务所专职律师、所长、合伙人，2009年7月起任本公司独立董事。2、监事简介、监事简介 10 郭其荣：高级工程师。历任深圳市机电设备安装公司技术员、工程部副部长、深圳市机电设备安装股份有限公司副总经理、深圳市建安集团总经理、深圳市建安（集团）股份有限公司董事长、党委书记，深圳市沙河实业（集团）有限公司总经理
35、、党委副书记。2009年1月起任本公司监事会主席。朱大华：高级会计师，注册会计师。历任中国深圳教育企业总公司会计、主办会计、计划财务部副经理、计划财务部经理、审计部经理、总经理助理、副总经理、深圳市纺织（集团）股份有限公司董事、财务总监，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事、财务总监、深圳市地铁公司监事、深圳市地铁三号线投资有限公司财务总监，现任深圳市盐田港集团有限公司董事、财务总监、深圳市盐田港股份有限公司董事，2006年6月起任本公司监事，2011年12月起兼任深圳市特区建设发展集团有限公司财务总监。李红光：会计师、经济师。历任深圳市振业物业发展公司财务科副科长、本公司董事会办公室秘书、董
36、事会办公室副主任、办公室副主任、办公室主任；2006年10月至今任本公司管理技术部总经理，2010年9月起任本公司职工监事。3、高级管理人员简介、高级管理人员简介 李富川：见董事简介。蓝思远：农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科房地产开发公司董事长、深圳市农科集团副总经理、党委委员，2006年3月起任本公司副总裁。蒋灿明：高级工程师。历任深圳市第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外业务部项目经理、香港迅捷建筑有限公司项目经理、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经理、本公司策划设计部经理，湖南振业房地产
37、开发有限公司董事长、广西振业房地产股份有限公司董事长，2006年6月起任本公司副总裁。江 津：见董事简介。方东红：高级会计师。历任深圳市金众（集团）股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、本公司董事会办公室主任、本公司董事会秘书，现任本公司副总裁，2010年9月起兼任本公司计划财务部总经理。彭庆伟：法学博士，高级经济师。历任深圳市金众股份有限公司董事长秘书、深圳市物业发展（集团）股份有限公司法律室主任、总经理办公室副主任、本公司法律事务部主任、投资发展部经理、天津市振业房地产开发有限公司董事长兼总经理、振业城
38、项目部总经理。2010年1月起任本公司董事会秘书。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 董事长李永明的薪酬根据深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定的要求进行考评，由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业的经营业绩直接挂钩；监事会主席郭其荣和董事、财务总监江津的薪酬根据深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考核评价实施细则（试行）的要求进行考评，由固定薪酬和浮动薪酬组成。2009年7月29日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法，明确了董、监、高薪酬发放的具体标准。其中：李富川、罗力、蓝思远、蒋灿明、方东红、彭庆伟、李红光的薪酬由职位薪酬
39、、奖励薪酬、补贴及福利构成；公司独立董事报酬为6万元/人 年（税前），独立董事、外部非独立董事及外部监事出（列）席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币2,050元（税前）。11 董事会成员王勇健、马兴文和监事会成员朱大华除领取出席现场会议履职报酬外，未在本公司领取其他报酬。马兴文在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬，王勇健在深圳市投资控股有限公司领取报酬，朱大华在深圳市盐田港集团有限公司领取报酬。姓名 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李永明 90.66 否 李富川 87.69 否 罗 力 70.22 否 江 津 30.
40、00 否 王勇健 0.82 是 马兴文 0.21 是 王苏生 7.23 否 桂强芳 7.23 否 廖耀雄 6.62 否 郭其荣 36.00 否 朱大华 0.21 是 李红光 47.25 否 蓝思远 69.86 否 蒋灿明 69.56 否 方东红 69.86 否 彭庆伟 67.66 否 合计 661.08 （四）变更董事、监事及高级管理人员情况（四）变更董事、监事及高级管理人员情况 报告期内，公司无变更董事、监事及高级管理人员的情况。二、员工情况二、员工情况 截至2011年12月31日，公司共有在册员工283人，没有需要承担费用的离退休职工。员工专业结构及教育程度如下：员工专业构成 类别 人数
41、占总人数的比重 工程管理 122 43.11%营销管理 32 11.31%经济管理 61 21.55%财务 34 12.01%电子信息工程管理 5 1.77%综合档案管理 11 3.89%其他 18 6.36%教育程度 类别 人数 占总人数的比重 本科及以上 200 70.67%大专 74 26.15%中专及以下 9 3.18%12 13 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理结构现状公司治理结构现状 公司严格按照法律、法规的规定，结合规范治理的具体要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。本公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件无差异。公司报告
42、期内不存在被监管部门采取行政监管措施或被监管部门提出整改要求的情况。（一）报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、经理层议事程序规范、权责明确、决策高效。在年报编制、披露过程中，独立董事、审计委员会严格遵守 独立董事年报工作制度、审计委员会年报审计工作规程 要求，充分发挥了督导作用，保证了年报信息的真实、准确、完整，提高了公司信息披露质量。（二）控股股东深圳市国资委代表深圳市人民政府对公司依法享有出资人权利，同时以国有资产管理者的身份对公司进行监管。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（三）公司股东大会的召集、召开及
43、会议决议的披露均按公司章程和股东大会议事规则的规定进行。报告期内，共召开了3次股东大会，均以现场投票方式召开，公司重视全体股东尤其是中小股东的合法权利行使。（四）公司董事会决策权力正常行使，董事会会议严格按公司章程和董事会议事规则召集召开。公司为董事履职提供必要的支持，确保董事会决策科学性。报告期内，董事会各专门委员会对公司定期报告编制与披露、土地竞拍、经营发展计划、聘任会计师事务所等重要事项进行了认真审议，独立董事就多项重要事项发表独立意见，为董事会决策提供了重要依据。（五）公司监事会结构合理，各项工作严格按照监事会议事规则进行。监事会成员充分关注公司经营发展，并按规定对公司相关事项进行监督
44、检查，充分发挥了监督职能。（六）公司经理层以维护公司和全体股东的最大利益为己任，对股东大会、董事会的各项决策认真执行，董事会、监事会对公司经理层实施有效的监督和约束。（七）公司高度重视与投资者的沟通交流，全年共接待投资者来电、来访百余次。公司积极通过年度业绩推介会、投资者在线交流、参与著名研究机构研讨会等多种方式提升公司透明度和关注度，为投资者了解公司经营发展创造了条件。（八）公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，与顾客、员工、股东、合作伙伴和政府机构等各方保持良好的沟通互动，认真听取各方诉求，积极履行各项应尽的社会责任。（九）公司严格按照信息披露监管要求真实、准确、完整地开展信息披露工作，
45、全年按规定披露股东大会、董事会的决议及其他重要事项共计31项。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。二、董事履行职责情况二、董事履行职责情况（一）董事出席董事会会议（一）董事出席董事会会议情况情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李永明 董事长、党委书记 16 3 13 0 0 否 李富川 董事、总裁、党委副书记 16 3 13 0 0 否 罗 力 董事、16 3 13 0 0 否 14 党委副书记 江 津 董事、财务总监 16 3 13 0 0 否 马兴文 董事 1
46、6 1 13 2 0 否 王勇健 董事 16 3 13 0 0 否 王苏生 独立董事 16 3 13 0 0 否 桂强芳 独立董事 16 3 13 0 0 否 廖耀雄 独立董事 16 2 13 1 0 否 注：报告期内，公司董事马兴文因工作原因委托董事长李永明出席公司第七届董事会2011年第二次会议及第七届董事会2011年第一次定期会议并代行表决权。公司独立董事廖耀雄因工作原因委托独立董事桂强芳出席公司第七届董事会2011年第二次会议并代行表决权。（二）独立董事相关工作制度的建立健全情况（二）独立董事相关工作制度的建立健全情况及履职情况及履职情况 根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指
47、导意见及公司章程的有关规定，公司编制了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度对独立董事的任职条件、产生与更换、具体责任和义务进行了详细规定。报告期内，独立董事实时关注公司经营信息，对重要事项积极关注、深入了解，多次实地考察了公司主要在建和拟投资项目，通过审慎地审查相关资料，就多项重要事项发表了独立意见，并在年度报告的编制和披露过程中充分发表意见，认真履行了相关责任和义务，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。1、独立董事出席股东大会的情况 独立董事姓名 召开股东大会次数 出席次数 桂强芳 3 3 廖耀雄 3 2 王苏生 3 3 2、独立董事出席专门委员会情况 独立董事姓名 战略与风险 管理委
48、员会 审计 委员会 薪酬与考 核委员会 提名 委员会 现场 通讯 现场 通讯 现场 通讯 现场 通讯 会议 表决 会议 表决 会议 表决 会议 表决 王苏生 1 3 3 3 1 2 廖耀雄 1 2 1 0 桂强芳 1 3 3 3 1 0 3、独立董事发表独立意见情况 发表意见时间 独立董事发表意见所涉及事项 意见类型 2011年3月29日 关于聘任会计师事务所情况的独立意见 同意 2011年3月29日 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 同意 2011年3月29日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况的独立意见 同意 2011年8月1日 对控股股东及其子公司占用公司资金情
49、况、对外担保情况的独立意见 同意 2011年10月29日 关于同意将聘任内控审计会计师事务所事项提交董事会审议的独立意见 同意 15 4、独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师事务所建立了顺畅的沟通机制。公司独立董事积极向公司董事、监事、高级管理人员了解公司经营进展，与内审部门就定期报告披露充分交换意见。报告期内，独立董事未对公司决策事项提出异议。（三）董事长及其他董事履职情况（三）董事长及其他董事履职情况 董事长李永明先生、董事李富川先生、罗力先生、江津女士、马兴文先生、王勇健先生在报告期内严格履行公司法规定的忠实、勤勉义务，审慎、认真地行使公司赋予的权利并对所议事项表达明
50、确意见；能够公平对待所有股东，对涉及全体股东，特别是中小股东切身利益的重大事项做出独立判断；能够对本公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；能够如实向监事会提供有关情况和资料，积极配合监事会开展相关工作。三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力整的业务及自主经营能力。（一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。（二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。（三）资产方面，控股股东投
