1、1深深深深深深 圳圳圳圳圳圳 赛赛赛赛赛赛 格格格格格格 股股股股股股 份份份份份份 有有有有有有 限限限限限限 公公公公公公 司司司司司司SHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSHENZHENSEGSEGSEGSEGSEGSEGSEGSEGSEGSEGSEGSEGCO.,CO.,CO.,CO.,CO.,CO.,CO.,CO.,CO.,CO.,CO.,CO.,LTD.LTD.LTD.LTD.LTD.LTD.LTD.LTD.LTD.LTD.LTD.LTD.二二
2、二二二二一一一一一一一一一一一一年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告202020111111ANNUALANNUALANNUAL REPORTREPORTREPORT重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长公司董事长王立王立先生、财务负责人李力夫先生、财务部部长应华东先
3、生先生、财务负责人李力夫先生、财务部部长应华东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中英文两种语言编制本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。以中文文本为准。本年度财务会计报告经本年度财务会计报告经大华大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。信息披露日期信息披露日期：2012012012012 2 2 2年年3 3 3 3月月27272727日日2目目录录第一节第一节公司基本情况简
4、介公司基本情况简介.4.4.4.4第二节第二节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5.5.5.5第三节第三节股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7.7.7.7第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9.9.9.9第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.14.14.14.14第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.24.24.24.24第七节第七节 董事会报告董事会报告.26.26.26.26第八节第八节 监事会报告监事会报告.43.43.43.43第九节第九节 重要事项重要事项.45.45.45.45第十节第十节 财务会计报告财务
5、会计报告.52.52.52.52第十一节第十一节 备查文件备查文件.115.115.115.1153释义释义除非文中载明，下列简称具有如下含义：除非文中载明，下列简称具有如下含义：玻壳：真空显示器件的玻璃壳体CRT：使用阴级射线管的显示器STN-ITO：导电镀膜玻璃，是形成液晶（LCD）驱动用的透明电极矩阵产品本公司、公司：深圳赛格股份有限公司赛格储运：深圳市赛格储运有限公司赛格导航：深圳市赛格导航科技股份有限公司赛格宝华：深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司赛格小贷：深圳市赛格小额贷款有限公司西安赛格：西安赛格电子市场有限公司重庆赛格：重庆赛格电子市场有限公司苏州赛格：苏州赛格电子市场管理有限
6、公司上海赛格:上海赛格电子市场经营管理有限公司赛格电商：深圳市赛格电子商务有限公司南京赛格：深圳赛格南京电子市场管理有限公司西安海荣赛格：西安海荣赛格电子市场有限公司赛格实业：深圳市赛格实业投资有限公司龙岗赛格、管理公司：深圳市赛格电子市场管理有限公司长沙赛格：原长沙新兴发展有限公司，于2010年3月18日更名为“长沙赛格发展有限公司”橙果酒店：深圳橙果商务酒店管理有限公司赛格集团：深圳市赛格集团有限公司ST三星：深圳赛格三星股份有限公司赛格高技术：深圳赛格高技术投资股份有限公司赛格工程：深圳市赛格工程实业股份有限公司“百易得”店：本公司持股91.79%的控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司于
7、2009年10月1日在深圳赛格电子市场二期三楼开办了“百易得”店，主要经营电脑类产品及配件的批发兼零售，手机通讯设备、数码产品，办公用品的批发兼零售，电脑类产品的维修服务。从2010年3月开始，该店从自营模式转型为联营贸易模式。友好集团：新疆友好(集团)股份有限公司深圳市国资委：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会：中国证券监督管理委员会深圳证监局：中国证券监督管理委员会深圳监管局财政部：中华人民共和国财政部审计署：中华人民共和国审计署银监会：中国银行业监督管理委员会保监会：中国保险监督管理委员会公司章程：深圳赛格股份有限公司章程本报告中所引用的货币金额除特别说明外，指人民币金额。4
8、第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司中文名称：深圳赛格股份有限公司英文名称：SHENZHEN SEG CO.，LTD.二、法定代表人：王立三、董事会秘书：郑丹证券事务代表：范崇澜联系地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼电话：0755-8374 7939传真：0755-8397 5237电子信箱：四、公司注册地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼公司办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼邮政编码：518028公司国际互联网网址：http:/电子信箱：五、公司选定的2011年度信息披露报纸：中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报登载公司年度报告的中国
9、证监会指定国际互联网网址：http:/（巨潮资讯网）公司网址：http:/公司年度报告备置地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司董事会秘书办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称及代码：A股深赛格000058B股深赛格B200058七、其他有关资料：（一）公司首次注册日期：1996年7月16日公司首次注册地点：深圳市福田区华强北路宝华科技大厦16楼（二）公司最新注册登记日期：2011年11月28日公司最新注册登记地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼（三）企业法人营业执照注册号：440301103573251（四）税务登记号码：深税登字 4403002792537
10、76 号（五）组织机构代码：27925377-6（七）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：会计师：大华会计师事务所有限公司地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层11015第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本年度公司主要财务指标情况：一、本年度公司主要财务指标情况：单位：人民币元项项目目会计数据会计数据营业利润96,773,630.70利润总额100,527,225.25净利润68,796,691.56归属于上市公司股东的净利润68,995,713.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,275,903.08经营活动产生的现金流量净额69,5
11、47,675.25现金及现金等价物净增减额71,621,020.03注：非经常性损益项目及金额如下：单位：人民币元非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益80,550,966.39固定资产处置损失及处置子公司股权收益772,094.2981,314,805.20计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外250,000.00赛格通软件技术创新奖励0.000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费581,000.00500,000.001,369,126.02企
12、业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-17,716,467.00转让子公司赛格储运股权所支付的员工赔偿0.000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.002,947,815.811,285,172.20受托经营取得的托管费收入200,000.000.000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出3,514,360.03-923,964.915,344,871.81少数股东权益影响额-15,423,840.84-579,696.35-18,063
13、,815.53所得税影响额-1,236,208.41-10,567.08243,414.99合计50,719,810.17-2,705,681.7671,493,574.69二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币元、股单位：人民币元、股2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）436,844,244.35392,385,908.8811.33%289,690,883.13营业利润（元）96,773,630.7079,018,737.6222.47%-287,377,059.04利润总额（元）1
14、00,527,225.2578,866,867.0027.46%-283,439,896.57归属于上市公司股东的净利润（元）68,995,713.2559,217,701.0516.51%-313,192,871.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）18,275,903.0856,512,019.29-67.66%-384,686,446.19经营活动产生的现金流量净额（元）69,547,675.25109,494,347.76-36.48%75,102,643.602011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元）1,673,584,777.3
15、51,466,272,625.9214.14%1,359,490,387.43负债总额（元）351,224,090.79292,686,419.8420.00%254,191,834.91归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,152,695,930.591,083,983,092.766.34%1,014,558,694.74总股本（股）784,799,010.00784,799,010.000.00%784,799,010.0062011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）0.08790.075516.42%-0.3991稀释每股收益（元/股）0.08790
16、.075516.42%-0.3991扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.02330.0720-67.64%-0.4902加权平均净资产收益率（）6.17%4.97%1.20%-27.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）1.63%4.75%-3.12%-33.27%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.08860.1395-36.49%0.09572011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.46821.38126.30%1.2928资产负债率（）20.99%19.96%1.03%18.70%本报告期内扣
17、除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率和每股收益较上年同期大幅度下降，主要原因如下：报告期内公司新成立赛格电商、南京赛格、赛格小贷和西安海荣赛格四家控股子公司，由于新成立企业开办费一次性记入成本等原因四家新增控股子公司报告期内共亏损 2,524 万元，减少归属于母公司的净利润 1,712 万元。公司参股 22.45%的 ST 三星本报告期亏损 4,086 万元，减少本公司投资收益 917 万元，而上年同期 ST 三星盈利 3,539 万元，增加公司投资收益 795 万元。受 ST 三星亏损影响，同比减少归属于母公司的净利润 1,712 万元。报告期内母公司承担全资子公
18、司南京赛格前期场地租赁费958万元。由于仓储运输业务收缩，本报告期内赛格储运亏损270万元，净利润同比下降700万元，减少归属于母公司的净利润697万元。三、境内外按不同会计准则计算的三、境内外按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的净利润、净资产及其差异说明净利润、净资产及其差异说明单位：人民币元单位：人民币元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的所有者权益本期数上期数期末数期初数按境外会计准则68,995,713.2559,217,701.051,152,695,930.591,083,983,092.76按境内会计准则68,995,713.2559,217,7
19、01.051,152,695,930.591,083,983,092.76按境外会计准则调整的分项及合计：境内外会计准则差异合计0.000.000.000.00境内外会计准则差异的说明无差异四、采用公允价值计量的项目四、采用公允价值计量的项目单位：人民币元单位：人民币元项目期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额可供出售金融资产808,297.56587,411.44220,886.127第三节第三节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限
20、售条件股份35,4640.00%0000035,4640.00%1、国家持股00.00%0000000.00%2、国有法人持股00.00%0000000.00%3、其他内资持股00.00%0000000.00%其中：境内非国有法人持股00.00%0000000.00%境内自然人持股00.00%0000000.00%4、外资持股00.00%0000000.00%其中：境外法人持股00.00%0000000.00%境外自然人持股00.00%0000000.00%5、高管股份35,4640.00%0000035,4640.00%二、无限售条件股份784,763,546100.00%00000 784
21、,763,546100.00%1、人民币普通股538,302,22868.59%00000 538,302,22868.59%2、境内上市的外资股246,461,31831.40%00000 246,461,31831.40%3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%4、其他00.00%0000000.00%三、股份总数784,799,010100.00%00000 784,799,010100.00%（二）（二）限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期郑丹26,6898,8978,89726,689中国证券登
22、记结算有限公司深圳分公司锁定的高管股份依据有关高管持股变动的规定确定蒋毅刚8,7752,9252,9258,775中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定的高管股份依据有关高管持股变动的规定确定合计35,46411,82211,82235,464二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）截至报告期末的前三年,公司没有新发行股票的情况。（二）报告期内股本结构没有发生变动。（三）公司没有现存的内部职工股。三、公司股东数量和实际控制人情况（三、公司股东数量和实际控制人情况（截至2011年12月31日）（一）前（一）前10101010名股东持股情况表名股东持股情况表单位：股股东总数根据中国证券登
23、记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2011年12月31日的本公司股东名册，本公司股东总数为62,915户，其中A股股东44,913户，B股股东18,002户。前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量深圳市赛格集团有限公司国有法人30.24%237,359,666083,679,833广州福达企业集团有限公司境内非国有法人2.41%18,880,33400Taifook Securities CompanyLimited-Account Client境外法人1.02%7,980,78400龚茜华境外自然人0.68%5,311,5200
24、0朱伟境内自然人0.52%4,066,73900唐丽珠境内自然人0.48%3,796,20000GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED境外法人0.47%3,689,04100大连华信信托股份有限公司-贝塔1号结构化证券投资集合境内非国有法人0.38%3,000,00000曹鲜花境内自然人0.34%2,702,00000招商证券香港有限公司国有法人0.34%2,672,67600前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类深圳市赛格集团有限公司237,359,666 人民币普通股广州福达企业集团有限公司18,880,334 人民
25、币普通股8Taifook Securities Company Limited-Account Client7,980,784 境内上市外资股龚茜华5,311,520 境内上市外资股朱伟4,066,739 人民币普通股唐丽珠3,796,200 人民币普通股GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED3,689,041 境内上市外资股大连华信信托股份有限公司-贝塔 1 号结构化证券投资集合3,000,000 人民币普通股曹鲜花2,702,000 人民币普通股招商证券香港有限公司2,672,676 境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动的说明赛格集团与其他股东
26、之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况。其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人不详。（二）本公司第一大股东及实际控制人情况介绍1第一大股东：深圳市赛格集团有限公司法定代表人：孙盛典成立日期:1984年8月23日经营范围：电子产品、家用电器、玩具、电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、
27、商城、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护。经营进出口业务。注册资本：135,542万元股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 出资额：63,053.9万元，出资比例46.52中国华融资产管理公司出资额 40,000万元出资比例29.51中国东方资产管理公司出资额 18,951.47万元 出资比例13.98中国长城资产管理公司 出资额13,536.63万元出资比例9.992本公司第一大股东的控股股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会9.99%13.98%46.52%29.51%30.24%深圳市赛格集团有限公司深圳赛格股份有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会中国华融资产
28、管理公司中国东方资产管理公司中国长城资产管理公司9第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况姓名职务性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王立董事长男502011年 11 月 21 日 2013 年 5 月 21 日0.00是张光柳董事男472010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日0.00是叶军董事男512010 年 5 月 21 日 2013 年 5
29、月 21 日0.00是刘志军董事/总经理男432010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日62.49否郑丹董事/副总经理/董事会秘书女462010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日35,58635,58652.51否朱龙清董事/副总经理男502010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日52.56否蒋毅刚独立董事男522010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日11,70011,7006.00否杨如生独立董事男432010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日6.00否周含军独立董事男422010 年 5
30、月 21 日 2013 年 5 月 21 日6.00否赵兴学监事男572010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日0.00是唐崇银监事男512010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日0.00是徐海松监事男472010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日0.00是田继梁监事男452010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日42.27否应华东监事男422010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日38.19否李力夫副总经理男562010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日52.82否王楚董事
31、长（原）男532010 年 5 月 21 日2011 年 11 月 3 日0.00是合计-47,28647,286318.84-注1：王楚先生于2011年11月3日起不再担任本公司董事、董事长。鉴于公司董事王楚先生因工作变动不再担任本公司董事，根据公司章程的有关规定，本公司的控股股东赛格集团（持股比例30.24%）推荐王立先生为公司第五届董事会董事候选人。经公司2011年第二次临时股东大会审议，选举王立先生为公司第五届董事会董事，任期至本届董事会任期届满之日。经公司第五届董事会第十八次临时会议审议，选举王立董事为第五届董事会董事长，任期与本届董事会相同。注2：报告期内，在公司领取报酬的董事、监
32、事及高级管理人员的薪酬较上年同期有所增长，其主要原因是：根据深圳市人民政府深府2010176号文的要求，公司从2010年12月开始为员工缴交住房公积金。10（二）2011年年末在任董事、监事在股东单位（含股东的股东单位）任职情况：1、董事长王立先生现任赛格集团总经理，任期自2011年1月开始。2、董事张光柳先生现任赛格集团副总经理，任期自2010年1月开始。3、董事叶军先生现任赛格集团财务管理部部长，任期自2011年8月开始。4、监事会主席赵兴学先生现任赛格集团党委副书记、纪委书记，任期自2010年1月开始。5、监事唐崇银先生现任赛格集团资本与产权经营部部长，任期自2011年8月开始。6、监事
33、徐海松先生现任赛格集团战略管理部副部长，任期自2011年8月开始。二二、20112011 年年末在任的公司董事年年末在任的公司董事、监事监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员1王立，男，1961 年出生，西南交通大学工学学士、纽约州立大学布法罗分校工商管理硕士。现任公司董事长、赛格集团总经理、兼任赛格小贷董事长。历任肯尼亚赛格财务经理、赛格集团中非部国内负责人、赛格集团财务部副部长、赛格集团资金部部长、副总会计师、赛格高技术总裁、本公司监事会主席、赛格集团副总经理。2.张光柳，男
34、，1964 年出生，硕士。现任公司董事、赛格集团副总经理。历任江西萍乡市百货公司、工业品贸易中心副经理、深圳天虹商场振华分店副经理、深圳华盛实业股份有限公司、深圳市医药总公司、深圳市建材集团有限公司财务总监。3.叶军，男，1960 年出生，学士，高级会计师。现任公司董事、赛格集团财务管理部部长。历任赛格集团财务部部长助理、副部长，资金部副部长等职。4.刘志军，男，1968 年出生，硕士。现任公司董事、党委书记、总经理。兼任管理公司董事长、赛格电商董事长、上海赛格董事长、赛格小贷董事。历任赛格宝华办公室主任、总助、董秘、副总经理，赛格宝华新疆公司经理、赛格集团经营部经理、赛格股份党委副书记。5.
35、郑丹，女，1965 年出生，硕士，高级经济师。现任公司董事、党委副书记、纪委书记、副总经理、董事会秘书，兼任苏州赛格董事长、赛格电商董事、赛格小贷董事、赛格宝华监事会主席、长沙赛格监事会主席、赛格储运监事会主席。历任公司筹备办主任助理、深圳中康玻璃有限公司股改办副主任、深圳赛格信力德有限公司董事、本公司办公室副主任、主任、股证事务代表，赛格导航监事会主席、深圳市鸿基（集团）股份有限公司独立董事、ST 三星董事等职位。6.朱龙清，男，1961 年出生，MBA，会计师。现任公司董事、副总经理。兼任赛格电商董事、总经理、赛格储运董事长、长沙赛格董事长、南京赛格董事长、赛格宝华董事、赛格实业董事。历任
36、赛格储运监事会主席、深圳市赛格通信有限公司董事长、深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司总经理、赛格实业总经理、赛格导航董事、ST 三星监事、公司监事（职工监事）、财务部部11长、企划部部长、物业经营部部长、产权运营总监。7.蒋毅刚，男，1959 年出生，华南师大政法学院研究生，硕士学位，现任公司独立董事。上海市锦天城（深圳）律师事务所律师、高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，中国社会科学院法学研究所兼职研究员，曾在深圳大学法学院任教，从事律师执业逾 20年。8.杨如生，男，1968 年出生，硕士，注册会计师、注册税务师、司法会计鉴定人。现任公司独立董事、国富浩华会计师事务所副
37、总裁兼深圳分所所长、中竞发工程造价咨询有限公司深圳分公司总经理、深圳市国富浩华税务师事务所有限公司总经理、平安银行股份有限公司独立董事、广东省注册会计师协会理事，深圳市注册税务师协会常务理事及中国注册税务师协会理事。曾在深圳市建材工业（集团）公司、深圳市永明会计师事务所、深圳广深会计师事务所、深圳友信会计师事务所、万隆亚洲会计师事务所工作，并曾任深圳市注册会计师协会道德委员会委员、深圳市财政局注册会计师责任鉴定委员会委员及深圳市注册会计师协会副会长。9.周含军，男，1969 年出生，注册会计师、注册税务师。现任公司独立董事，深圳广信会计师事务所主任会计师，深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
38、独立董事。历任四川内江市第二人民医院财务科会计、副科长，重庆地铁集团有限公司主办会计，深圳东海会计师事务所审计师。（二）监事会成员1.赵兴学，男，1954 年出生，大专，经济师。现任公司监事会主席、赛格集团党委副书记、纪委书记，历任中国电子工业总公司总办室副主任，中国电子信息产业集团总办室主任，公司物业经营部部长、工会主席、纪委书记。2.唐崇银，男，1960 年出生，博士。现任公司监事、赛格集团资本与产权经营部部长。历任赛格集团首席法律顾问、资产管理部部长助理、法律事务室主任、审计部部长、资产部部长。3.徐海松，男，1964 年出生，学士，工程师、经济师。现任公司监事、赛格集团战略管理部副部长
39、，历任深圳中康玻璃有限公司计划部干部、综合计划部助理经理，ST 三星生产管理处处长，赛格集团资产部业务助理、企划部业务助理等职。4.田继梁，男，1966 年出生，学士，工程师。现任公司监事会职工监事、人力资源总监，兼任赛格储运董事、赛格宝华董事、西安赛格监事会主席，管理公司监事会主席。历任彩虹集团公司干部，公司办公室主任、市场运营部部长、市场运营总监。5.应华东，男，1969 年出生，学士。现任公司纪委委员、监事会职工监事、财务部部长。兼任长沙赛格董事、赛格储运董事、赛格导航监事、南京赛格监事。历任公司财务部部长助理、财务部副部长、审计部部长。（三）高级管理人员：121.刘志军总经理，详见前述
40、董事介绍。2.郑丹副总经理兼董事会秘书，详见前述董事介绍。3.朱龙清副总经理，详见前述董事介绍。4.李力夫，男，1955 年出生，硕士，高级会计师。现任公司副总经理。兼任赛格宝华董事长、赛格实业董事长、西安赛格董事长、西安海荣赛格董事长、赛格小贷董事、赛格电商监事会主席、ST 三星监事。历任大兴安岭松林粮食科会计，大兴安岭地区财政局会计，大兴安岭林管局财务处处长，深圳市投资管理公司干部，赛格集团董事、财务总监，公司董事、财务总监。2011 年，本公司董事长、总经理不存在在境外累计居住时间超过三个月以上的情形。三、年度报酬情况：三、年度报酬情况：（一）本公司报酬决策程序、报酬确定依据：本公司实行
41、岗位工资制度，公司高管人员的报酬由工资（包括岗位工资及补贴）、奖金和法定福利三部分构成，根据深圳市人民政府深府2010176号文的要求，公司从2010年12月开始为员工缴交住房公积金，本报告期内涉及的住房公积金金额为2011年度缴交金额。工资标准依据高管人员的岗位职能，按公司岗位工资制度，由董事会确定并按月发放；年终奖励标准是依据高管人员对股东大会批准的年度经营目标和工作任务的完成情况确定，并经公司董事会批准后实施。根据公司章程，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，但目前本公司除独立董事外，尚未实行非独立董事、监事报酬制度，在公司任职的董事和监事仅领取其在公司所任行政岗位的报酬。（二）现任董事
42、、监事和高级管理人员的年度报酬情况：公司现任董事、监事和高级管理人员共15人，2011年在本公司领取报酬的有9人（含独立董事，但独立董事仅领取津贴），分别是刘志军、郑丹、朱龙清、蒋毅刚、杨如生、周含军、李力夫、田继梁、应华东，其年度报酬总额为人民币318.84万元。根据第十四次股东大会的决议，本公司独立董事按照每年人民币6万元（含税）的标准在本公司按月领取独立董事津贴。独立董事出席董事会和股东大会发生的差旅费、食宿费以及按公司章程行使职权所发生的费用由公司据实报销。四、报告期内公司董事四、报告期内公司董事、监事监事、高管变动情况。高管变动情况。（一）王楚董事因工作变动原因，不再担任本公司第五届
43、董事会董事、董事长。（二）鉴于公司董事王楚先生因工作变动不再担任本公司董事，根据公司章程的有关规定，本公司的控股股东赛格集团（持股比例30.24%）推荐王立先生为公司第五届董事会董事候选人。经2011年11月21日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议，选举王立先生为公司第五届董事会董事，任期至本届董事会任期届满之日。经2011年11月21日召开的公司第五届董事会第十八次临时会议审议，选举王立董事为第五届董事会董事长，任期与本届董事会相同。13五、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况五、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况报告期末，公司在岗员工总数564人；
44、离退休员工23人。公司离退休职工的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹。在岗员工专业构成及教育程度的情况如下：（单位：人）专业构成专业构成行政人员行政人员财务人员财务人员技术人员技术人员销售人员销售人员生产人员生产人员人数人数923056194192专业构成饼状图行政人员财务人员技术人员销售人员生产人员学历构成学历构成博士生博士生硕士生硕士生本科本科大专大专中专（技校中专（技校）高中及以下高中及以下人数人数03312117245193学历构成饼状图博士生硕士生本科大专中专（技校）高中及以下14第五节第五节公司治理结构公司治理结构报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规以及上市公司治理准则、
45、公司章程及其他有关上市公司治理的法律法规的要求，不断健全和完善公司治理结构，进一步建立健全内部管理和控制制度，并根据深圳证监局的要求，开展了内部控制规范建设工作，不断提升公司治理水平。公司治理现状符合上市公司治理规则的相关要求。一、公司治理一、公司治理及专项活动开展及专项活动开展情况情况（一）内控制度建立建全情况报告期内，公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则 等法律法规，制订了 深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度、深圳赛格股份有限公司住房公积金管理暂行办法、修订了深圳赛格股份有限公司内部审计制度、深圳赛格股份有限公司信息披露事务管理制度、深圳
46、赛格股份有限公司投资者关系管理制度、深圳赛格股份有限公司接待和推广工作制度、深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度、深圳赛格股份有限公司固定资产管理办法、深圳赛格股份有限公司全面预算管理规定、深圳赛格股份有限公司担保管理办法、深圳赛格股份有限公司财务管理规定 和 深圳赛格股份有限公司经济合同管理办法等一系列关于公司治理、财务管理、项目投资与经营管理等方面的制度。（二）信息披露管控及内幕交易等违法行为防控专项活动根据深圳证监局深证局公司字201187 号 关于认真落实“深圳上市公司信息披露专项工作会议”精神的通知，本公司认真组织了信息披露专项会议精神的传达及内幕交易防控的内部培训，具体活动
47、情况开展如下：1公司董事会秘书及时传达了信息披露专项会议精神。2011 年 8 月 2 日，公司董事会秘书郑丹女士参加了深圳证监局组织召开的“深圳上市公司信息披露专项工作会议”。2011 年 8 月 12日，在公司第五届董事会第七次会议上公司董事会秘书即向全体董事、监事和高级管理人员全文通报了信息披露专项会议的内容，并将会议精神传达给了公司的大股东赛格集团的主要负责人。2公司对照信息披露专项会议通报的案例和问题，并结合自身内控体系建设对公司信息披露管控及内幕交易防控方面进行了全面认真的自查，对公司以往在上述方面有所忽视的薄弱环节进行了逐项排查及整改并重点完成了以下几方面工作：（1）公司于 20
48、11 年 9 月 19 日举办了严格履行信息披露义务及内幕交易防控的内部培训。培训对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员、公司控股股东的主要负责人（其中包括赛格集团董事长孙盛典先生和赛格集团总经理王立先生）以及公司可能接触内幕信息的关键岗位人员，并要求上述人员要将相关培训内容向自己的配偶、子女及直系亲属进行传达，做到防微杜渐、警钟长鸣。培训内容包括证券法、刑法、上市公司信息披露管理办法、上市公司规范运作指引、股票上市规则关于禁止内幕交易、市场操纵等事项的规定、中国证监会等五部委下发的关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见以及深圳证监局的相关通知，本次培训列举了大量的内幕交易等违规行为的案例
49、，使参加培训的相关人员对信息披露和防控内幕交易的必要性和重要意义有了更加深刻的认识，对相关法律法规的理解有了进一步的提高。15（2）公司建立健全了内幕信息及知情人管理制度并能够认真贯彻执行。在内幕信息管控方面，公司于 2007 年 9 月 30 日建立了深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度及深圳赛格股份有限公司内幕信息知情人员报备制度，并于 2011 年 9 月 22 日召开的第五届董事会第十四次临时会议审议并通过了深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度，对公司内幕信息及内幕信息知情人的范围进行严格的动态管控；对内幕信息的产生、流转和披露的各个环节都严格按照上述制度的规定及时、准
50、确、完整地登记，并定期检查内幕信息知情人买卖公司股票情况，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易。同时公司为了防止大股东、实际控制人、公司董事、监事及关键岗位人员无意识违规的情况发生，并于 2011 年 9 月 22 日召开的第五届董事会第十四次临时会议审议并通过了深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度（修订稿），增加了对非公开信息知情人信息敏感期提醒工作的规定，实行了信息披露窗口期提醒制度，有效地杜绝了违规情况的发生。（3）结合目前正在进行的内控体系建设工作，公司对信息披露事务的管控情况，特别是对重大信息的传递、报告、披露流程展开了自查：公司建立了深圳赛格股份有限公司信息披露事务管理办
